第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,760,000

7,760,000

 

(注)1.2019年8月29日開催の臨時株主総会決議において、発行可能株式総数を7,760,000株に変更する旨の定款変更を行っております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,940,000

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

1,940,000

 

(注)1.2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年8月29日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これに伴い、発行済株式総数は1,746,000株増加し、1,940,000株となっております。

2.2019年8月29日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第1回新株予約権

決議年月日

2015年1月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役2名

当社従業員3名

新株予約権の数(個)※

97

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 9,700 [97,000](注)1.6.7.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,700 [270](注)2.6.7.

新株予約権の行使期間 ※

自 2015年2月11日 至 2025年1月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,727 [273](注)3.6.7.

資本組入額 1,364 [137]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)5.

 

※最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末日現在は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行株式数

 

3.発行価格は、新株予約権の払込金額27円と行使時の払込金額2,700円を合算しております。

4.① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 新株予約権の行使時の払込金額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

 

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額を下回る価格となったとき

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてディスカウンテッドキャッシュフロー法(以下DCF法という)ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6.2016年2月15日開催の取締役会決議により、2016年3月24日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年8月29日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第2回新株予約権

決議年月日

2015年1月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役3名

当社従業員9名

新株予約権の数(個)※

34

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,400 [34,000](注)1.5.6.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,700 [270](注)2.5.6.

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年1月27日 至 2025年1月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,700 [270](注)5.6.

資本組入額 1,350 [135]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4.

 

※最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末日現在は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

5.2016年3月24日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年8月29日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第3回新株予約権

決議年月日

2016年3月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1名

新株予約権の数(個)※

10,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 10,000 [100,000](注)1.6.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

3,500 [350](注)2.6.

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年4月1日 至 2026年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,547 [355](注)3.6.

資本組入額 1,774 [178]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)5.

 

※最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末日現在は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.発行価格は、新株予約権の払込金額47円と行使時の払込金額3,500円を合算しております。

4.新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 新株予約権の行使時の払込金額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額を下回る価格となったとき

 

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6.2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年8月29日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第4回新株予約権 

決議年月日

2016年3月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員21名

新株予約権の数(個)※

2,500

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,500 [25,000](注)1.5.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

3,500 [350](注)2.5.

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年4月1日 至 2026年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,500 [350](注)5.

資本組入額 1,750 [175]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4.

 

※最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末日現在は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

5.2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年8月29日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第5回新株予約権

決議年月日

2017年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役3名

当社従業員9名

新株予約権の数(個)※

1,200

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,200 [12,000](注)1.5.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

4,000 [400](注)2.5.

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年6月30日 至 2027年6月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  4,000 [400](注)5.

資本組入額 2,000 [200]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4.

 

※最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末日現在は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

5.2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年8月29日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2016年3月24日

(注)1

192,060

194,000

97,000

2019年8月29日

(注)2

1,746,000

1,940,000

97,000

 

(注)1.株式分割(1:100)によるものであります。

2.株式分割(1:10)によるものであります。

 

(4) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

5

8

所有株式数
(単元)

10,000

9,400

19,400

所有株式数
の割合(%)

51.55

48.45

100.00

 

(注)1.2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年8月29日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,746,000株増加し、1,940,000株となっております。

2.2019年8月29日開催の臨時株主総会決議により、2019年8月29日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2019年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,940,000

 

19,400

単元未満株式

発行済株式総数

1,940,000

総株主の議決権

19,400

 

(注)1.2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年8月29日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,746,000株増加し、1,940,000株となっております。

2.2019年8月29日開催の臨時株主総会決議により、2019年8月29日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 該当事項はありません。 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとしており、成長性を確保するため、将来の事業展開と企業体質の強化のための内部留保も考慮しつつ、継続的かつ安定的な配当を行なうことを基本方針としております。

また、当社の剰余金の配当回数につきましては、定款に期末配当金及び中間配当金の2回と定めておりますが、株主の皆様への安定配当を実現すべく、年1回の期末配当を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第35期事業年度につきましては、業績状況及び、現在の財務状況(自己資本比率)等を考慮し、配当を見送ることとしました。

内部留保資金につきましては、保育園をはじめとした新規事業所開設の設備投資資金等、事業拡大に必要な投資に充当し、企業価値向上に努めてまいります。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私が変わる愛の経営「響働」」という経営理念に基づきコーポレート・ガバナンスに取り組んでおり、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

事業の推進については、4事業本部(医薬事業本部・介護事業本部・保育事業本部・食品事業本部)が担当事業における経営管理を行っております。また、事業本部を支える会社全体の経営戦略機能を担う経営企画本部を設置し、中長期戦略の立案・推進により企業価値向上を図っています。併せて、経理・財務、人事、総務・法務、内部統制やコンプライアンス機能等、高度な専門性と経営マインドを備えた経営管理機能として管理本部を設置しております。

この4つの事業本部を基軸とした当社の事業体制に相応しい企業統治の体制を以下のとおり構築し、充実を図っています。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要及び採用理由
 当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な監査機関として、内部監査室を設置し、これらの機関の相互連携によって、健全な企業統治の体制が実現できると判断し、本体制を採用しております。
 当社は常勤監査役1名及び社外監査役2名から構成される監査役会を設置し、代表取締役社長・副社長以外では、基本的には各事業本部長が業務執行取締役となるほか、牽制機能となる2名の社外取締役を置く体制としております。また、監査役の独立性、牽制機能を高め、コーポレート・ガバナンス機能を強化することを目的に、監査役は、社内での経験を活かし主に業務監査を担当する常勤監査役1名と、税理士・公認会計士、及び弁護士と各分野に精通した社外監査役2名から構成される体制としております。業務執行取締役に対し、社外取締役が牽制を行い、また業務を熟知した常勤監査役及び専門家である社外監査役で構成される各監査役が 監査を行うことにより、効率的かつ効果的な企業統治の体制の構築を図っております。

 

当社の企業統治の体制は以下の図のとおりです。


 

 

<取締役会>

取締役会は、取締役青木勇氏、青木文恵氏、青木茂氏、佐藤安紀子氏、関根秀明氏、齊藤彰一氏、及び高橋雅彦氏、並びに社外取締役河合輝欣氏及び梅津興三氏の9名(定数15名以内)構成しており、取締役社長が議長を務めます。原則として毎月1回の定例取締役会を開催しており、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と決定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保しております。また、当社の取締役は経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を1年としています。

 

<監査役会>

監査役会は、監査役足立正弘氏、並びに社外監査役遠山典夫氏、及び原正雄氏の3名(定数5名以内)で構成しており、その決議によって監査役の中から議長を定めることとし、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行、及び取締役会の監督義務の履行状況についても監査をおこなっております。また、取締役会と連動して毎月監査役会を開催し、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議または決議をおこなっております。

 

<指名・報酬委員会>

指名・報酬委員会は、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役及び重要な使用人の選任及び解任等、並びに取締役の報酬制度の審議を目的として、取締役会の諮問委員会として、取締役会の下に委員総数の過半数を社外役員とする指名・報酬委員会を設置しております。

なお、指名・報酬委員会は、取締役青木文恵氏、社外取締役河合輝欣、社外取締役梅津興三氏、及び社外監査役原正雄氏で構成しており、委員長は社外監査役原正雄氏が務めております。

 

<内部監査室>

内部監査室は、代表取締役社長直轄の専任組織として、内部監査計画書に基づき全事業所の監査を実施しております。内部監査室長は、内部監査結果を代表取締役社長に報告・承認後、「改善実施依頼書」により、被監査部門長に改善勧告を行い、改善勧告を受けた被監査部門長は、当該勧告に対して速やかに適切な措置を講じ、その結果を「改善実施報告書」をもって代表取締役社長に報告しております。内部監査室長は、報告された改善措置の状況を監査し、その有効性を評価しております。また、内部監査室長は、監査役会及び会計監査人と連携し、監査の効率的な実施に努めております。

 

<会計監査人>

会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、適正な会計処理及び経営の透明性を確保しております。内部監査室と監査役、会計監査人は、年間を通じて随時情報交換を行い監査機能の相互連携を高めております。

 

<執行部会>

重要な経営課題を議論・周知することを目的として、原則として月1回の頻度で「執行部会」開催しております。「執行部会」は、代表取締役社長、取締役と各本部のスタッフ責任者で構成されております。

 

<業績検討会>

中期経営計画及び年度経営計画と実績との差異分析を通じて経営効率の改善及び向上に資することを目的として「業績検討会」を、原則として月1回の頻度で開催しております。業績検討会は、代表取締役社長、取締役と各本部のスタッフ責任者で構成されております。

 

<リスク・コンプライアンス委員会>

「リスク管理規程」、「コンプライアンス(法令順守)規程」及び「反社会的勢力対策規程」に基づき、公正・適切なリスク管理・コンプライアンス推進を行うため、「リスク・コンプライアンス委員会」を、原則として3ヵ月に1回の頻度で開催しております。

 

リスク・コンプライアンス委員会は、総務部に事務局を置き、代表取締役社長を委員長とし、全取締役、全監査役、内部監査室長、及び各本部のスタッフ責任者で構成されております。

本委員会においては、リスク管理・コンプライアンス推進に関する事項について、社内関連部署からの不適合報告、予兆管理、注意喚起、情報共有、対策検討等、必要な調査、審議を行うとともに社内教育を行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適正性を確保するために必要なものの整備を、下記のとおり取締役会において決議しています。

 

1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。)を、関連資料と併せて法令その他特別に定めのあるときのほかは保存期間を定めて保管するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。

a. 株主総会議事録

b. 取締役会議事録

c. 執行部会議事録

d. 業績検討会議事録

e. 本部長会議事録

f. リスク・コンプライアンス委員会議事録

g. 開発会議議事録

h. 投資判定会議議事録

i. その他重要な会議体等の議事録

 

(2)上記(1)に定める文書の他、契約書、稟議書その他の文書については、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行うものとする。

 

2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)取締役会は、「リスク管理規程」を当社の損失に関する危険管理の統括的規程と位置付け、また、個別の損失の危険に対応するために、諸規程を整備する。

 

(2)当社のリスク管理を担う機関として代表取締役社長を最高責任者に、管理本部担当取締役をリスク管理担当とし、リスク管理活動の推進を統括する。

 

(3)当社のリスク管理・コンプライアンス推進に関する事項について、社内関連部署からの不適合報告、予兆管理、注意喚起、及び全社共有・対策検討に対応し、かつ、機関決定に際し、適宜、必要な調査、審議、及び推進を行うことを目的として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。

 

3.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。

 

(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「職務権限一覧表(決裁基準)」等諸規程において、それぞれの責任者及びその権限、執行手続について定める。

 

 

4.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、原則として毎月開催され、経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。

 

(2)取締役会は、外部的視点からの経営監視をその機能及び役割として期待し、社外役員を招聘する。

 

(3)取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、原則として毎月開催され、経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。

 

(4)取締役は内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、当社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全及び経営効率の向上を図る。

 

(5)監査役は独立した立場から当社の内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査する。

 

(6)当社のコンプライアンス推進体制につき「コンプライアンス(法令遵守)規定」を定め、コンプライアンス推進部門(内部監査室と管理本部)の決定・指示のもとコンプライアンス推進責任者(各事業本部長)が基本方針を各事業本部役職員に周知・徹底するとともに、随時研修する。

また、内部監査室、管理本部及び監査役会を公益通報窓口とする公益通報制度を設け、当社及び各部署ならびに役職員等による違反行為に関する通報をはじめ、あらゆる相談を受け付ける体制を構築する。

 

5.監査役がその職務を補助すべき使用人(以下補助使用人とする)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき監査役スタッフを置くことを求めたときは、必要に応じて代表取締役社長と協議の上、使用人から監査役スタッフを任命するものとする。

 

6.監査役の補助使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査役は監査役スタッフに関して以下の事項を明確化するなどして、監査役スタッフの独立性の確保に努める

a 監査役スタッフの権限

b 監査役スタッフの属する組織

c 監査役の監査役スタッフに対する指揮命令権

d 監査役スタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権

 

(2)補助使用人は、その職務に関して取締役から指揮命令を受けない。また補助使用人の人事については監査役の同意を得ることとする。

 

 

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(1)当社の取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査役に直ちに報告する。前記に関わらず、監査役は、いつでも必要に応じて、当社の役員及び使用人に対して報告を求めることができる。

 

(2)取締役は、公益通報者保護法等の法令を遵守し、社内体制を整備し、適切に運用することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。

 

8.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役は、7.(1)・(2)に掲げた、取締役及び使用人の監査役への報告に対して、それを理由に当該報告者が不利益な取扱いを受けることがないものとする。

 

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又はその償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用に関しては、各監査役の請求に基づき当社の負担により精算するものとする。

 

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、取締役会、執行部会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けることができる。

(2)監査役は、監査役会が定めた「監査役監査規程」に基づき、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制及びその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求める。

(3)監査役は、自らの判断により、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて会計監査人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、会計監査人と相互の連携を高める。

 

11.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその体制

取締役会は、反社会的勢力との関係を断絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、暴力的または法的責任を超えた不当要求行為に組織を挙げて毅然と対応することを通じて、民事介入暴力、企業対象暴力に対して防衛するとともに、日本の関係法令及び行政指針を遵守し企業の社会的責任を全うし、断固たる態度で反社会的勢力を排除する。

 

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社では、お客様をはじめとする取引先、地域住民、株主、従業員等のステークホルダーの安心安全と、事業活動におけるコンプライアンスの確保、ならびに当社の経営資源の保全と業務の有効性・効率性の確保を通じ、事業目的の達成と持続的かつ安定的な発展をより適切かつ確実なものとすることを目的として「リスク管理規程」を定めております。

当社は、当該規程において、リスク管理の行動指針を以下のとおり規定しております。

 

(リスク管理行動指針)

1. 当社役職員は、リスク管理の基本目的を達成するため、その重要性に応じて事業経営と一体となったリスク管理を推進する。

2. 当社役職員は、社会と環境変化に伴うリスクの変化に応じた適切な方法により、リスク管理を推進する。

3. 当社役職員は、リスクの予兆の早期発見に努め、リスク情報および緊急事態の情報を上司および関連部署に速やかに報告し、組織的な対応をとる。

4. 緊急事態が発生した場合は、当社の役職員は前条に定めるリスク管理の基本目的を達成するため、責任ある行動をとらねばならない。

当社では、リスク管理を推進する体制として、事務局を管理本部総務部とし、管理本部長をリスク管理担当取締役及びリスク管理推進事務局長としております。

リスク管理担当取締役は、最高責任者である代表取締役社長を補佐し、リスク管理を統括し、随時リスク管理状況を執行部会、リスク・コンプライアンス委員会等、重要会議体に報告しております。また、リスク管理に関する教育啓発活動を計画的に指揮しております。

また、緊急事態への対応にあたり、人命尊重・地域の安全確保・被害損失を最小化するとの基本方針に基づき「緊急対策本部」を設置(緊急対策本部長は代表取締役社長)するとともに、必要に応じて社長が指名する取締役、管理本部、事業本部等にて構成する「緊急対策会議」(事務局長はリスク管理担当取締役、事務局を管理本部総務部)を設置します。

なお、緊急対策本部は、対策本部の運営全般ならびに情報の分析評価と被害等の拡大や再発等、今後の見通し及び対策の立案、実施方法の検討等に関する本部長の補佐を行うと共に、本部長により決定された対応方針、対策等についての関係部署に対する指示指導を行っております。

また、外部法律事務所との間で法律顧問契約を締結し、定期的(月1回程度)もしくは臨時に民事・刑事・会社法等法令に関連する諸事例の相談、内部統制に関するリスクのチェック、海外契約の法令チェック等アドバイスを受け、リスク管理・コンプライアンス遵守の取り組みを行っております。

 

c.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

d.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

e.取締役の定数

当社の定款において、取締役15名以内、監査役5名以内と定めております。

 

 

f.取締役の選任決議事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

g. 定款の定めにより取締役会で決議する事ができる事項とした株主総会決議事項

イ. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ロ. 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

h.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 

男性10名 女性2名(役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

青木 勇

1946年3月21日

1968年4月

㈱給食普及会(現当社)設立

1984年9月

当社設立、代表取締役就任(現任)

(注)3

784,000

取締役
副社長
(介護事業本部、海外事業担当)

青木 文恵

1952年2月7日

1975年9月

㈱給食普及会(現当社)入社

1991年5月

同社監査役

2000年1月

当社取締役

2001年5月

㈱給食普及会(現当社)取締役

2009年4月

当社取締役副社長(現任)

(注)3

50,000

取締役
経営企画本部
本部長

青木 茂

1953年11月18日

1976年4月

日本國民食㈱(現㈱ニッコクトラスト)入社

1976年9月

㈱給食普及会(現当社)入社

1981年4月

同社専務取締役

1990年7月

日本ビジョンコンサルティング㈱(現日本ビジョン㈱)設立、代表取締役

2014年4月

当社入社

2017年6月

当社取締役経営企画本部本部長(現任)

(注)3

取締役
医薬事業本部
本部長

佐藤 安紀子

1944年7月17日

1982年3月

㈱給食普及会(現当社)入社

1984年10月

当社へ転籍

2015年6月

当社取締役医薬事業本部本部長(現任)

(注)3

取締役
保育事業本部
本部長

関根 秀明

1974年4月3日

2002年7月

当社入社

2014年6月

当社取締役介護事業本部本部長

2017年5月

当社取締役保育事業本部本部長(現任)

(注)3

取締役
食品事業本部
本部長

齊藤 彰一

1957年12月4日

1980年9月

㈱給食普及会(現当社)入社

1995年10月

当社へ出向

2004年4月

当社へ転籍

2004年6月

当社取締役管理本部本部長

2012年11月

当社取締役保育事業本部本部長

2017年4月

当社取締役食品事業本部本部長(現任)

(注)3

取締役
管理本部
本部長

高橋 雅彦

1957年1月29日

1980年4月

松下電器産業㈱(現パナソニック㈱)

入社

2015年2月

当社へ出向、管理本部総務部長

2016年6月

当社管理本部長兼総務部長

2016年11月

当社へ転籍

2016年11月

当社取締役管理本部本部長(現任)

(注)3

取締役

河合 輝欣

1941年10月20日

1966年4月

日本電信電話公社(現NTT(株))入社

1997年6月

エヌティティデータ通信㈱(現(株)NTTデータ)代表取締役副社長

2003年10月

TDCソフトウエアエンジニアリング㈱(現TDCソフト(株))代表取締役社長

2005年5月

一般社団日本ソフトウェア産業協会(現一般社団法人東京都情報産業協会)会長

2007年9月

㈱ユー・エス・イー取締役会長(現任)

2010年4月

財団法人雇用振興協会(現一般財団法人SK総合住宅サービス協会)理事長

2011年9月

NPO法人ASP・SaaS・IoTクラウドコンソーシアム会長(現任)

2016年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

梅津 興三

1940年4月30日

1965年4月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほフィナンシャルグループ)入行

1996年2月

同社常務取締役

1996年6月

興銀NWアセットマネジメント㈱(現アセットマネジメントOne㈱)代表取締役社長

2008年6月

エヌユー知財フィナンシャルサービス㈱ 代表取締役会長

2015年6月

当社顧問

2016年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

足立 正弘

1956年1月16日

1979年4月

㈱給食普及会(現当社)入社

1991年5月

同社取締役

1992年10月

当社取締役

2001年5月

㈱給食普及会(現当社)常務取締役

2004年6月

当社取締役退任

2006年6月

当社取締役

2015年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

遠山 典夫

1964年3月23日

1987年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1995年1月

遠山公人税理士事務所入所

2010年8月

遠山典夫税理士事務所開所、代表(現任)

2016年6月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

原 正雄

1973年11月30日

2001年10月

中島経営法律事務所入所

2006年4月

同事務所パートナー(現任)

2018年6月

当社監査役(現任)

(注)4

834,000

 

(注) 1.取締役河合輝欣及び梅津興三は、社外取締役であります。

2.監査役遠山典夫及び原正雄は、社外監査役であります。

3.2019年8月29日開催の臨時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2019年8月29日開催の臨時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.取締役青木文恵は、代表取締役社長青木勇の配偶者であります。

6.取締役青木茂は、代表取締役社長青木勇の実弟であります。

 

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役及び社外監査役をそれぞれ2名選任しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行うことができる体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役河合輝欣は、情報通信・ITに関する十分な知見、及び会社経営の豊富な実績を有していることから適任と判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役梅津興三は、金融に関する十分な知見、及び会社経営の豊富な実績を有していることから適任と判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役遠山典夫は、公認会計士、税理士であり、財務・会計及び監査に関する充分な知見を有していることから適任と判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役原正雄氏は、弁護士であり、企業法務に精通し、専門家として充分な知見を有していることから適任と判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。また、その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要であると認識しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めを設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる者を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、監査役、内部監査部門、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、内部統制システムの整備状況に留意の上、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を立案し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成しております。なお、監査計画策定においては、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定すると共に、効率的な監査を実施するため、必要に応じて会計監査人及び内部監査室等との協議または意見交換の内容を監査計画に反映しております。

また、監査役会は会計監査人から決算に関する監査計画について予め報告を受け、また、期中監査、期末監査終了後の監査報告会において監査結果の報告を受けるほか、適宜監査方法の確認を行い、必要に応じて意見交換を行う等、会計監査人との適切な連携を保っております。

監査役監査は常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名で実施しております。社外監査役のうち、1名は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、1名は弁護士であり、豊富な企業法務経験をもち、内部統制を含めたガバナンスや法令遵守等に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査機関として社内に内部監査室を設置し、これを社長直属の組織として位置付け、年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。人員は室長含め2名体制でありますが、内部監査規程に基づいてさらに人員の必要がある場合は、代表取締役の承認を得て増員を行う支援体制が確立しております。

良質な企業統治体制の確立に向けて、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査、会計監査人による監査)それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。監査役・内部監査室・会計監査人は、年間監査方針・監査計画等を三者で共有しております。また、定期的に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換し、双方向からの積極的な連携により、監査の品質向上と効率化に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 小出 健治

指定有限責任社員 業務執行社員 鶴 彦太

 

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名、その他 4名

 

d.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定は、品質管理体制、独立性、監査の実施体制及び監査報酬見積額等を指標に、総合的に勘案しております。

当社の監査役会は、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

 

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制及び、監査報酬見積額等の指標を元に総合的に評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

15,000

21,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

 

最近事業年度

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、適切と判断したからであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を内規により定めております。内規の内容の決定は、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。
 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役報酬については2015年1月26日、監査役報酬については2016年6月29日であり、それぞれの決議において、取締役報酬限度額を年額250,000千円、監査役報酬限度額を年額18,000千円と定めております。
 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役報酬については取締役会であります。監査役報酬については、株主総会の決議によって決定された報酬の範囲内で、監査役会の協議により決めることとしております。
 当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬(基本報酬)等により構成されており、その支給の決定の方針は、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。
 また、業績連動報酬に係る指標は、全社及び事業セグメントの経常利益の年度事業計画達成率であります。当該指標を選択した理由は、経常利益の年度事業計画達成率に応じた賞与支給倍率を設定することにより、事業セグメントの管掌取締役については事業セグメントの業績向上のインセンティブとなり、他の業務執行取締役については全社利益計画達成のインセンティブとなります。業績連動報酬の額の決定方法は、総額を株主総会にて決議し、個々の業務執行取締役の賞与金額は内規に基づき決定することとしております。

最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標(全社及び事業セグメントの経常利益の年度事業計画達成率)の目標及び実績については下記のとおりです。

 

 

2019年3月期における当該業績連動報酬に係る指標(経常利益)

(単位:千円)

 

計画

実績

計画達成率

全社

247,087

224,904

91.02%

医薬事業

641,174

534,319

83.33%

介護事業

89,962

135,809

150.96%

保育事業

213,191

244,099

114.50%

その他

12,914

18,826

145.78%

 

※全社の実績の金額は、損益計算書の経常利益に業績連動報酬(役員賞与引当金繰入額)3,285千円を足し戻した金額になっております。

※全社と各事業セグメントの合計額との差額は、事業セグメントに属しない全社費用であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

143,835

140,550

3,285

7

監査役
(社外監査役を除く。)

10,080

10,080

1

社外役員

12,750

12,750

5

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式においては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しており、これに該当しない場合においては、純投資目的以外の目的である投資株式と区分することを基準としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。