移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
平成30年 5月1日 |
株式会社ウィルグループ 代表取締役会長 池田 良介 |
東京都中野区本町1-32-2 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)4 |
K&Pパートナーズ2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 K&Pパートナーズ株式会社 代表取締役 松村 伸也 |
東京都千代田区内神田1-2-1 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)5 |
39,000 |
52,026,000 (1,334) (注)6 |
所有者の事情による |
平成30年 5月1日 |
株式会社ウィルグループ 代表取締役会長 池田 良介 |
東京都中野区本町1-32-2 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
JAIC企業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本アジア投資株式会社 代表取締役社長 下村 哲郎 |
東京都千代田区神田錦町3-11 |
― |
15,000 |
20,010,000 (1,334) (注)6 |
所有者の事情による |
平成31年 3月15日 |
JAIC-ブリッジ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本アジア投資株式会社 代表取締役社長 下村 哲郎 |
東京都千代田区神田錦町3-11
|
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)4 |
日本アジア投資株式会社 代表取締役社長 下村 哲郎 |
東京都千代田区神田錦町3-11 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)5 |
37,500 |
― (注)7 |
所有者の事情による |
平成31年 3月29日 |
川瀨 紀彦 |
兵庫県芦屋市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長) |
Team Energy株式会社 代表取締役 中村 誠司 |
大阪市中央区北浜1-8-16 |
― |
5,500 |
10,065,000 (1,830) (注)6 |
資本政策による |
平成31年 3月29日 |
川瀨 紀彦 |
兵庫県芦屋市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長) |
小山 敦彦 |
大阪市淀川区 |
特別利害関係者等(当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員) |
3,000 |
5,490,000 (1,830) (注)6 |
経営参画意識向上のため |
令和元年 9月20日 |
川瀨 紀彦 |
兵庫県芦屋市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長) |
リグアグループ従業員持株会 理事長 藤原 陽子 |
大阪市中央区淡路町2-6-6 淡路町パークビル2号館 |
リグアグループ従業員持株会 |
3,300 |
6,039,000 (1,830) (注)6 |
従業員の福利厚生の充実による |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成29年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)から外れております。
5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
6.移動価格は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算定した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議のうえ、決定しております。
7.ファンドの解散による組合財産の分配のため、価格(単価)を記載しておりません。
項目 |
新株予約権 |
|
発行年月日 |
令和元年6月28日 |
|
種類 |
第4回新株予約権の付与 (ストック・オプション) |
|
発行数 |
普通株式 3,000株 |
|
発行価格 |
1,830円(注)3 |
|
資本組入額 |
915円 |
|
発行価額の総額 |
5,490,000円 |
|
資本組入額の総額 |
2,745,000円 |
|
発行方法 |
令和元年6月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
(注)2 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成31年3月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた従業員との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.発行価格は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー方式)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
4.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
新株予約権 |
|
行使時の払込金額 |
1株につき1,830円 |
|
行使請求期間 |
令和3年7月1日から 令和11年3月30日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ⑤譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
第4回新株予約権(ストック・オプション)
取得者:当社従業員及び当社子会社従業員15名、割当株数2,900株
(注)上記内容について、取得者が全て当社従業員及び当社子会社従業員であって、かつ新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下であるため、記載を省略しております。また、退職により権利を喪失したものについては記載しておりません。
該当事項はありません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
川瀨 紀彦 (注)1.2. |
兵庫県芦屋市 |
528,200 |
46.96 |
K&Pパートナーズ1号投資事業有限責任組合 (注)2. |
東京都千代田区内神田1丁目2番1号 |
87,000 |
7.73 |
藤原 俊也 (注)2.3. |
東京都中央区 |
74,700 (6,600) |
6.64 (0.59) |
石本 導彦 (注)2.3. |
大阪府泉佐野市 |
69,000 (6,600) |
6.13 (0.59) |
藤本 幸弘 (注)2. |
東京都千代田区 |
61,500 (31,500) |
5.47 (2.80) |
K&Pパートナーズ2号投資事業有限責任組合 (注)2. |
東京都千代田区内神田1丁目2番1号 |
39,000 |
3.47 |
城守 和幸 (注)2.5. |
大阪市中央区 |
38,100 (15,600) |
3.39 (1.39) |
みずほ成長支援投資事業有限責任組合 (注)2. |
東京都千代田区内幸町1丁目2番1号 |
37,500 |
3.33 |
日本アジア投資株式会社 (注)2. |
東京都千代田区神田錦町3丁目11番地 |
37,500 |
3.33 |
粂野 聡史 (注)2.4. |
大阪府藤井寺市 |
21,000 (3,000) |
1.87 (0.27) |
JAIC企業育成投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区神田錦町3丁目11番地 精興竹橋共同ビル 日本アジア投資株式会社内 |
15,000 |
1.33 |
梅木 智史 (注)3. |
東京都豊島区 |
15,000 (15,000) |
1.33 (1.33) |
霜出 翼 (注)5. |
東京都江戸川区 |
9,600 (2,100) |
0.85 (0.19) |
文元 達也 (注)5. |
兵庫県西宮市 |
9,600 (2,100) |
0.85 (0.19) |
大浦 徹也 (注)3. |
兵庫県宝塚市 |
9,600 (6,600) |
0.85 (0.59) |
株式会社ペイフォワード |
大阪市北区堂島1-6-20 |
7,500 |
0.67 |
畠山 兼一郎 |
兵庫県宝塚市 |
7,500 |
0.67 |
ネオス株式会社 |
東京都千代田区神田須田町1-23-1 住友不動産神田ビル2号館10F |
7,500 |
0.67 |
藤原 陽子 (注)5.7. |
東京都中央区 |
6,600 (600) |
0.59 (0.05) |
小山 敦彦 (注)6. |
大阪市淀川区 |
6,000 (3,000) |
0.53 (0.27) |
TeamEnergy株式会社 |
大阪市中央区北浜1丁目8-16 |
5,500 |
0.49 |
永野 勉 (注)5. |
大阪市鶴見区 |
4,500 (3,000) |
0.40 (0.27) |
リグアグループ従業員持株会 |
大阪市中央区淡路町2-6-6 淡路町パークビル2号館 |
3,300 |
0.29 |
小田 全宏 |
東京都文京区 |
3,000 |
0.27 |
杉浦 佳浩 |
大阪市西区 |
3,000 |
0.27 |
恒川 尚 |
横浜市緑区 |
3,000 (3,000) |
0.27 (0.27) |
中西 俊文 (注)5. |
大阪府羽曳野市 |
1,500 (1,500) |
0.13 (0.13) |
徳野 喬司 (注)5. |
東京都品川区 |
1,500 (1,500) |
0.13 (0.13) |
仲 益史 (注)5. |
大阪市北区 |
1,500 (1,500) |
0.13 (0.13) |
文元 江里子 (注)5. |
兵庫県西宮市 |
1,200 (1,200) |
0.11 (0.11) |
上村 奈美 (注)5. |
川崎市高津区 |
1,200 (1,200) |
0.11 (0.11) |
小藤 あずみ (注)5. |
大阪府岸和田市 |
1,200 (1,200) |
0.11 (0.11) |
その他21名 |
|
7,100 (6,200) |
0.63 (0.55) |
計 |
― |
1,124,900 (113,000) |
100.00 (10.05) |
(注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
2.特別利害関係者等(大株主上位10名)
3.特別利害関係者等(当社の取締役)
4.特別利害関係者等(当社の監査役)
5.当社の従業員
6.特別利害関係者等(当社の人的及び資本的関係会社の取締役)
7.特別利害関係者等(役員の配偶者)
8.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
9.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。