移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
2019年 6月21日 |
辻 真弘 |
東京都 江東区 |
特別利害関係者等(当社の取締役)(注)4. |
株式会社ミクリード 代表取締役 片山 礼子 |
東京都中央区日本橋二丁目16番13号 |
提出会社 |
第3回新株予約権 20,000 |
- |
所有者の当社役員退任 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者・・・役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.辻 真弘は、2019年6月21日をもって、当社取締役を退任しております。
5.2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月3日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」は当該株式分割前の「移動株数」を記載しております。
項目 |
新株予約① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
発行年月日 |
2017年5月1日 |
2017年5月1日 |
2018年12月20日 |
種類 |
第1回新株予約権 |
第2回新株予約権 |
第3回新株予約権 |
発行数 |
普通株式 190株 (注)5. |
普通株式 310株 (注)4.5. |
普通株式50,500株 (注)5.6. |
発行価格 |
51,000円(注)2.5. |
51,000円(注)2.5. |
731円(注)2.5. |
資本組入額 |
25,500円(注)5. |
25,500円(注)5. |
365.5円(注)5. |
発行価額の総額 |
9,690,000円 |
15,810,000円(注)4. |
36,915,500円(注)6. |
資本組入額の総額 |
4,845,000円 |
7,905,000円(注)4. |
18,457,750円(注)6. |
発行方法 |
2017年5月1日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
2017年5月1日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
2018年12月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 |
- |
- |
(注)7. |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告ならびに当該書面および報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取り消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年3月31日であります。
2.発行価格および行使に際して払込をなすべき金額は、純資産価額方式および類似業種比準方式により算定した価格を総合的に勘案して算出する方法によっております。
3.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりとなっております。
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
行使時の払込金額 |
51,000円 |
731円 |
|
行使請求期間 |
2019年5月2日から2026年5月1日まで |
2020年12月21日から2028年12月20日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります |
4.第2回新株予約権は、退任及び退職により2名105株の権利が喪失しております。これにより発行数は205株、発行価額の総額は10,455,000円、資本組入額の総額は5,227,500円となっております。
5.2017年6月14日開催の取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月3日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当株式分割により、新株予約権①の「発行数」は38,000株、「発行価格」は255円、「資本組入額」は127.5円、「行使時の払込金額」は255円に、新株予約権②の「発行数」は62,000株、「発行価格」は255円、「資本組入額」は127.5円、「行使時の払込金額」は255円に、新株予約権③の「発行数」は101,000株、「発行価格」は366円、「資本組入額」は183円、「行使時の払込金額」は366円にそれぞれ調整されております。
6.第3回新株予約権は、退任により1名10,000株の権利が喪失しております。また、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月3日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行数は81,000株、発行価額の総額は29,646,000円、資本組入額の総額14,823,000円となっております。
7.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
第1回新株予約権
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
片山 礼子
|
東京都中野区 |
会社役員 |
190 |
9,690,000 (51,000) |
特別利害関係者等(当社の代表取締役社長) |
(注)2017年6月14日開催の取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、また、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月3日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」および「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」および「価格(単価)」で記載しております。
第2回新株予約権
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
石井 文範
|
東京都江東区 |
会社員 |
100 |
5,100,000 (51,000) |
当社の従業員 (注)3. |
長島 忠則
|
東京都墨田区 |
会社員 |
20 |
1,020,000 (51,000) |
当社の従業員 (注)3. |
西口 昌伸
|
東京都中野区 |
会社員 |
20 |
1,020,000 (51,000) |
当社の従業員 |
青木 秀治
|
東京都墨田区 |
会社員 |
10 |
510,000 (51,000) |
当社の従業員 |
源川 史仁
|
東京都新宿区 |
会社員 |
10 |
510,000 (51,000) |
当社の従業員 |
(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
2.2017年6月14日開催の取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、また、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月3日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」および「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」および「価格(単価)」で記載しております。
3.石井 文範は2017年6月22日付で、長島 忠則は2019年6月21日付で取締役に就任しております。
4.新株予約権証券の目的である株式の総数が株式分割後で1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)9名、割当株式の総数45株に関する記載は省略しております。
第3回新株予約権
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
片山 礼子
|
東京都中野区 |
会社役員 |
18,500 |
13,523,500 (731) |
特別利害関係者等(当社の代表取締役社長) |
石井 文範
|
東京都江東区 |
会社役員 |
10,000 |
7,310,000 (731) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
片山 康
|
埼玉県戸田市 |
会社員 |
2,000 |
1,462,000 (731) |
当社の従業員 |
西谷 浩司
|
神奈川県横浜市港南区 |
会社役員 |
1,500 |
1,096,500 (731) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
青木 秀治
|
東京都墨田区 |
会社員 |
1,500 |
1,096,500 (731) |
当社の従業員 |
源川 史仁
|
東京都新宿区 |
会社員 |
1,500 |
1,096,500 (731) |
当社の従業員 |
長島 忠則
|
東京都墨田区 |
会社員 |
500 |
365,500 (731) |
当社の従業員 (注)3. |
(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
2.2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月3日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」および「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」および「価格(単価)」で記載しております。
3.長島 忠則は2019年6月21日付で取締役に就任しております。
4.新株予約権証券の目的である株式の総数が株式分割後で1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)10名、割当株式の総数5,000株に関する記載は省略しております。
該当事項はありません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
株式会社SKYグループホールディングス (注)1.2. |
東京都千代田区神田須田町一丁目12番 |
1,020,000 |
47.22 |
国分グループ本社株式会社 (注)2. |
東京都中央区日本橋一丁目1番1号 |
780,000 |
36.11 |
株式会社トーホー (注)2. |
兵庫県神戸市東灘区向洋町西五丁目9番 |
200,000 |
9.26 |
片山 礼子 (注)3. |
東京都中野区 |
75,000 (75,000) |
3.47 (3.47) |
石井 文範 (注)4. |
東京都江東区 |
40,000 (40,000) |
1.85 (1.85) |
長島 忠則 (注)4. |
東京都墨田区 |
5,000 (5,000) |
0.23 (0.23) |
青木 秀治 (注)5. |
東京都墨田区 |
5,000 (5,000) |
0.23 (0.23) |
源川 史仁 (注)5. |
東京都新宿区 |
5,000 (5,000) |
0.23 (0.23) |
西口 昌伸 (注)5. |
東京都中野区 |
5,000 (5,000) |
0.23 (0.23) |
片山 康 (注)5. |
埼玉県戸田市 |
5,000 (5,000) |
0.23 (0.23) |
西谷 浩司 (注)4. |
神奈川県横浜市港南区 |
3,000 (3,000) |
0.14 (0.14) |
有賀 治美 (注)5. |
東京都練馬区 |
2,000 (2,000) |
0.09 (0.09) |
水口 卓哉 (注)5. |
東京都新宿区 |
2,000 (2,000) |
0.09 (0.09) |
守屋 賢邦 (注)5. |
埼玉県川口市 |
2,000 (2,000) |
0.09 (0.09) |
白岩 美代子 (注)5. |
東京都大田区 |
2,000 (2,000) |
0.09 (0.09) |
柴田 香織 (注)5. |
神奈川県横浜市保土ヶ谷区 |
2,000 (2,000) |
0.09 (0.09) |
佐塚 由実子 (注)5. |
東京都武蔵野市 |
2,000 (2,000) |
0.09 (0.09) |
佐藤 雄大 (注)5. |
東京都中野区 |
2,000 (2,000) |
0.09 (0.09) |
高垣 肇 (注)5. |
千葉県船橋市 |
2,000 (2,000) |
0.09 (0.09) |
鈴木 菜つ美 (注)5. |
東京都渋谷区 |
1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
計 |
- |
2,160,000 (160,000) |
100.00 (7.41) |
(注)1.特別利害関係者等(親会社)
2.特別利害関係者等(大株主上位10名)
3.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
4.特別利害関係者等(当社の取締役)
5.当社従業員
6.( )内は、新株予約権による潜在株式数およびその割合であり、内数であります。
7.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。