種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
14,400,000 |
計 |
14,400,000 |
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
計 |
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2014年8月31日 (注) |
△180,000 |
3,620,000 |
- |
470,000 |
- |
363,000 |
2014年12月10日 (注) |
△20,000 |
3,600,000 |
- |
470,000 |
- |
363,000 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
(注)1.自己株式32,300株は「個人その他」に、323単元を含めて記載しております。
2.2020年1月10日に第三者割り当てによる自己株式の処分を実施し、株主数の「個人その他」が498人、「計」が526人となっております。
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)2020年1月10日に第三者割り当てによる自己株式の処分を実施し、完全議決権株式(自己株式等)の株式数は23,600株、完全議決権株式(その他)の株式数は3,576,400株、議決権の数は35,764個、総株主の議決権は35,764個となっております。
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
大阪市中央区上町 A番23号 |
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
(注)2020年1月10日に第三者割り当てによる自己株式の処分を実施し、自己名義所有株式数は23,600株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.66%となっております。
【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、決定機関を株主総会とした期末配当を年1回、剰余金の配当として実施しておりますが、取締役会の決議による中間配当を剰余金の配当として実施することを検討しており、定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり20円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は6.9%となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、将来の事業展開に活用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「われわれは 知恵と汗を礎にして 社会に貢献する」を社是として事業活動を行っております。また当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため日々改善に努めております。特にリスク管理、コンプライアンス、内部統制の充実は経営上の最重要課題と位置づけ、代表取締役執行役員社長をトップとする各種委員会を設置し、社外取締役、社外監査役が参加する各種会議体にて報告、諮問する体制を整えています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役8名で構成する取締役会と監査役4名で構成する監査役会が経営者たる取締役の業務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。
a.取締役・取締役会
取締役会は社外取締役2名を含む取締役8名で構成されており、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。なお、取締役会は、代表取締役執行役員社長木村惠一を議長とし、(2)役員の状況①役員一覧に記載の取締役で構成しております。
b.監査役・監査役会
監査役会は常勤監査役1名を含む監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されており、定時監査役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部監査室、各部署等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧すること等調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役吉田和彦(社外監査役)を議長とし、(2)役員の状況①役員一覧に記載の監査役で構成しております。
c.諮問委員会
当社では取締役会機能の独立性・客観性・透明性の確保と、説明責任の更なる強化を目的として、独立社外取締役を中心とした任意の「諮問委員会」を設置しました。1年に1回以上、取締役会からの諮問に応じて開催され、取締役の選任、後任候補者の育成に関する方針、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申します。なお、諮問委員会は、独立社外取締役の西家伸郎を議長とし、独立社外取締役の佐藤信孝及び有識者1名で構成しております。
d.執行役員会
当社では執行役員制度を採用し、経営の監督を担う取締役会の機能と、業務執行を担う執行役員の機能を分離しています。執行役員会は、毎月1回定時取締役会の後に開催され、各部門を担当する執行役員から業務の執行状況の報告がなされるとともに、部門横断的な施策の検討がなされます。なお、執行役員会は、代表取締役執行役員社長木村惠一を議長とし、(2)役員の状況①役員一覧に記載の取締役及び監査役並びに(注)7記載の執行役員で構成しております。
e.内部監査
内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査室(1名)が、内部監査計画に基づき業務活動の適正性や合理性等を監査し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。また、監査補佐要員として財務部門より1名、営業部門より1名を選任し、専門的視点から内部監査室長を補佐しております。
f.リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク対応及びコンプライアンスの実行を経営や事業に関わる重要課題と認識し、全社横断的な組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
当委員会は代表取締役執行役員社長木村惠一を委員長とし、取締役・監査役及び執行役員が参加する月例の執行役員会時に開催され、各部門からリスク・コンプライアンスに関する状況報告がなされるとともに改善策等が協議されます。なお、リスク・コンプライアンス委員会の構成員は、執行役員会と同様です。
g.内部統制(J-SOX)委員会
財務報告の適正性を確保するための体制の構築及び運営並びに評価を行うため、代表取締役執行役員社長木村惠一を委員長とし、専務取締役執行役員管理本部長木村晃を推進事務局長とする内部統制(J-SOX)委員会を設置しております。必要に応じてその状況を監査役会及び取締役会に報告し、グループ全体の財務報告の適正性の確保に努めております。
(図表)
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、機関設計において監査役会設置会社を採用しています。監査役4名は、うち3名が社外監査役で、弁護士、公認会計士等それぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、取締役会には2名の社外取締役を選任し、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとにした的確な提言がなされています。従って、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を制定し、当該基本方針に則り、コーポレート・ガバナンス体制の充実を推進しております。
≪内部統制システムの構築に関する基本方針≫
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の構築に関する基本方針を、次の通り決定する。なお、効率的で適法な体制とするため、適時見直しを行い、継続して改善を図るものとする。
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令遵守と企業倫理遂行の立場を明確にするため、「社是」「社訓」及び「コンプライアンス規程」を定め社内に周知する。
(2)各部門のコンプライアンスを統括する組織として、代表取締役執行役員社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、行動規範及び行動基準の管理、改訂を行う。
(3)企業統治機能の強化を図るための組織として、内部監査室を設置し、内部統制システムのより一層の強化を図る。
(4)内部通報制度を設け、違法行為が発生し、または発生するおそれがあると判断した場合に内部通報窓口に直ちに通報するものとして社内規程を定める。
(5)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)法令及び社内規程に定める文書保存期間に従い、適切に文書等の保存及び管理を行う。
(2)情報の管理については、情報セキュリティに関する社内規程や運用指針、個人情報の保護に関する社内規程等により基本的事項を定め、業務の適正円滑な遂行を図る。
(3)情報の適切な管理を行うため、法令及び社内規程に定める開示ルールに従い、情報の適時開示に努める。
3.損失危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「リスク管理規程」を定め、代表取締役執行役員社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」においてリスクの洗い出し・評価の報告及び対応方針の決定を行う。。
(2)管理部門各セクションによる日常的なリスク管理に対するサポートを行い、企業価値を損なうリスクの発生を未然に防止するために必要な措置またはリスクを最小化するために必要な措置を講じる。
(3)万一事故やトラブル等の緊急事態が発生した場合、代表取締役執行役員社長もしくは代表取締役執行役員社長から指名された者を本部長とする対策本部を設置し、情報収集と指揮命令系統の一元化を図り、危機管理に当たることとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)毎月1回定例の取締役会を開催し、経営の最高方針及び経営に関する重要な事項を決定し、取締役の職務遂行を監督する。また、取締役・執行役員をもって構成される執行役員会を毎月1回開催し、重要な業務遂行を審議する。
(2)経営管理上の重要事項の指定、意思決定プロセス、周知徹底及び記録保存等の取扱いについては社内規程を定める。さらに、取締役会で決議すべき事項及びその他の重要事項は、取締役会規則その他重要事項に関する規程に定め、法令及び定款の定めに則った適法かつ円滑な運営を図る。
5.監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項、及び当該従業員の他の取締役からの独立性の確保に関する体制
(1)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会で協議のうえ、その職務に相応しい従業員を速やかに任命することとする。
(2)監査役を補助すべき従業員は、監査役より指示された業務の実施に関して、取締役からの独立性を確保されるとともに、当該従業員の人事異動については事前に監査役と協議のうえ、行うものとする。
6.取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制
(1)取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び違法行為等が発生もしくは発生するおそれがあると判断した場合、直ちに監査役会に報告することとする。
(2)監査役は代表取締役と定期的に会合をもつ他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて重要な書類を閲覧し、説明を求めることができるものとする。
(3)監査役会は、取締役及び従業員から報告を受ける他、会計監査人及び内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めるものとする。
(4)監査役へ報告を行った者及び内部通報窓口へ通報を行った者に対し、当該報告・通報をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
7.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役がその職務の遂行について生ずる費用を、当社に対し請求したときは、速やかに処理することとする。
(2)監査役がその職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携することを認める。
8.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)反社会的勢力に対して断固たる行動で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針として周知徹底する。
(2)反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社では、「反社会的勢力対応規程」を整備し、会社の基本姿勢、日常業務での注意点、取引先が反社会的勢力と判明した場合の対応等を役員及び社員に周知させております。また、各拠点責任者は不当要求防止責任者選任届を行い、各都道府県に設置された暴力追放運動推進センターの実施する研修を受講するなどの対応を行っています。
・リスク管理体制の整備の状況
「第2事業の状況 2.事業等のリスク」に記載のとおり、当社は様々なリスクをともなっております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸規程の整備・運用並びに法令遵守状況の月次チェックなどの諸施策を実施しております。また、リスクが現実のものとなった場合には、代表取締役執行役員社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会に直ちに報告され、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、その対応方法を関連規程により明確にしております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とすることを定款で定めています。
・取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
①役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役 執行役員 社長 |
|
|
1952年4月 当社入社 1955年9月 取締役 1975年9月 代表取締役専務 1976年10月 代表取締役社長 2018年6月 代表取締役執行役員社長(現任) |
|
|
専務取締役 執行役員 管理本部長 |
|
|
1987年9月 監査法人三田会計社(現 有限責任監査法人トーマツ)入社 1990年1月 公認会計士林弘事務所入所 1993年3月 公認会計士登録 1996年1月 公認会計士木村晃事務所(1999年1月閉所) 所長 1996年6月 当社非常勤監査役 1999年1月 当社入社 1999年6月 取締役本社営業部長 2003年11月 取締役東京営業本部長 2008年4月 取締役管理本部長 2012年6月 常務取締役管理本部長兼河芸製作所長 2017年7月 専務取締役管理本部長 2018年6月 専務取締役執行役員管理本部長(現任) |
|
|
常務取締役 執行役員 東京営業本部長 |
|
|
1977年4月 極東マック・グレゴー㈱(現 ㈱ナカタ・マックコーポレーション)入社 1987年9月 当社入社 1999年2月 東京営業本部営業部長 2006年9月 執行役員東京営業本部統括部長 2008年6月 取締役東京営業本部長 2012年6月 常務取締役東京営業本部長 2018年6月 常務取締役執行役員東京営業本部長(現任) |
|
|
常務取締役 執行役員 営業推進本部長 |
|
|
1987年4月 ㈱第一勧業銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行 2008年1月 ㈱みずほ銀行 小岩支店 支店長 2010年4月 同行 事務サービス部 次長 2014年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ グループ人事部付参事役 2014年6月 当社入社、経営企画室長 2014年9月 執行役員管理本部副本部長兼経営企画室長 2015年6月 取締役管理本部副本部長兼経営企画部長 2017年7月 常務取締役事業管理本部長 2017年10月 常務取締役営業推進本部長 2018年6月 常務取締役執行役員営業推進本部長 2018年10月 常務取締役執行役員営業推進本部長兼技術開発本部長 2019年4月 常務取締役執行役員営業推進本部長(現任) |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
取締役 執行役員 八尾製作所長 |
|
|
1975年4月 光洋精工㈱(現 ㈱ジェイテクト)入社 1979年1月 サンエー電機㈱入社 1985年4月 当社入社 2001年2月 八尾製作所製造部長 2005年10月 八尾製作所長 2006年9月 執行役員八尾製作所長 2011年6月 取締役八尾製作所長 2018年6月 取締役執行役員八尾製作所長(現任) |
|
|
取締役 執行役員 大阪営業本部長 |
|
|
1982年4月 ヤマハ発動機㈱入社 1983年11月 ㈱デリス入社 1986年7月 当社入社 2003年5月 本社営業部長 2006年9月 執行役員本社営業部長 2013年4月 執行役員大阪営業本部長 2018年6月 取締役執行役員大阪営業本部長(現任) |
|
|
|
|
|
1981年4月 第一生命保険相互会社(現 第一生命保険㈱) 入社 2010年4月 同社代理店業務推進部(大阪)部長 2014年4月 同社大阪南支社 営業推進統括部長 2016年4月 同社大阪法人営業部部長(現任) 2017年6月 当社取締役(現任) |
|
|
|
|
|
1973年4月 ㈱日本設計 入社 1998年4月 同社環境・設備設計群 環境・設備設計部長 2004年6月 同社執行役員 環境・設備設計群長 2008年12月 同社取締役常務執行役員 環境・設備設計群長 2011年12月 同社取締役副社長執行役員 2015年12月 同社常任顧問 2016年12月 同社退任 2017年1月 MOE 佐藤事務所開設 所長(現任) 2018年3月 当社非常勤顧問 2018年6月 当社取締役(現任) |
|
|
|
|
|
1978年5月 ㈱菱冷社(現 三菱電機冷熱機器販売株式会社) 入社 1999年7月 三菱電機冷熱機器販売㈱ 転籍 2011年4月 同社取締役関西支社長 2014年4月 同社常務取締役関西支社長 2017年3月 同役職退任 2017年4月 同社顧問 2017年10月 当社常勤監査役(現任) |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
|
1967年4月 ㈱第一銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行 1991年11月 同行 四条支店副支店長 1993年3月 同行 検査部副検査役 1994年2月 当社入社 1996年6月 取締役経営企画室長 2002年6月 常務取締役管理本部長兼経営企画室長 2005年10月 常務取締役生産本部長兼経営企画室長 2010年4月 常務取締役事業推進本部長 2012年6月 専務取締役事業推進本部長 2014年6月 当社監査役(現任) |
|
|
|
|
|
1996年4月 京都府警察本部 拝命 2007年12月 弁護士登録(大阪弁護士会)弁護士法人第一法律事務所入所 2017年1月 同法人パートナー弁護士(現任) 2018年6月 当社監査役(現任) |
|
|
|
|
|
1983年9月 監査法人太田哲三事務所(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所 1988年3月 公認会計士登録 2000年5月 監査法人太田昭和センチュリー(現 EY新日本有限責任監査法人)パートナー 2006年6月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)シニアパートナー 2008年8月 新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)社員評議会評議員就任 2018年6月 新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)退職 2018年7月 佐々木健次公認会計士事務所開設 所長(現任) 2019年6月 当社監査役(現任) 2019年6月 ニチハ㈱ 監査役(社外)(現任) |
|
|
計 |
|
5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役6名のほか、以下の7名で構成されております。
執行役員 梶 田 正 和 (空調設備事業部長)
執行役員 笠 原 和 行 (技術本部長)
執行役員 大 野 直 輝 (名古屋営業本部長)
執行役員 浦 野 勝 博 (河芸製作所長)
執行役員 綿 引 康 明 (東京営業本部副本部長)
執行役員 江 原 拓 志 (八尾製作所副所長)
執行役員 西 島 務 (経営企画部長)
②社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役西家伸郎は、当社株式1,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「①役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等(関連会社等を含む。)及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等(関連会社等を含む。)のうち、現在勤務している第一生命保険株式会社(同社の関連会社等を含む。)と当社との間に取引関係がありますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。
社外取締役佐藤信孝は、当社株式1,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「①役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等(関連会社等を含む。)及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等(関連会社等を含む。)のうち、勤務及び役員経験がある株式会社日本設計(同社の関連会社等を含む。)と当社との間には取引関係はありません。また、現在所長を兼務しているMOE佐藤事務所(同社の関連会社等を含む。)と当社との間にも取引関係はありません。
社外監査役吉田和彦は、当社株式1,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「①役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等(関連会社等を含む。)及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等(関連会社等を含む。)のうち、勤務及び役員経験がある株式会社菱冷社及び三菱電機冷熱機器販売株式会社(同社の関連会社等を含む。)と当社との間には取引関係があり、主要取引先ではあるものの、当社の独立性判断基準に該当せず、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。
社外監査役加納淳子は、当社株式1,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「①役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等(関連会社等を含む。)及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等(関連会社等を含む。)のうち、現在パートナー弁護士を兼務している弁護士法人第一法律事務所と当社との間には取引関係はありません。
社外監査役佐々木健次は、当社株式1,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「①役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等(関連会社等を含む。)のうち、現在所長を兼務している佐々木健次公認会計士事務所と当社との間には取引関係はありません。また、過去に勤務または役員に就任していた他の会社等(関連会社等を含む。)のうち、勤務及び役員経験があるEY新日本有限責任監査法人と当社との間に監査契約等の取引関係がありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。
③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
前述のとおり、社外取締役は取締役会に出席する等、経営に関する重要事項の意思決定を監督し、社外監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、監査役会を構成し、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書を閲覧する等の調査による監査役監査の結果の共有及び意見交換を通じて、また取締役会における業務執行取締役と社外取締役の意見交換等の議論を踏まえ、監査意見を形成しております。また、「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを設ける等の情報交換を行っており、監査役は取締役及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について、報告を受けております。
①監査役監査の状況
監査役監査は監査役4名により行われ、定時監査役会が毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書を閲覧する等調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。また、監査役は内部監査室から内部監査結果の報告を受け、会計監査人及び内部監査室と定期的にミーティングを設ける等により緊密な相互連携をとることで、監査役監査を実施しております。
なお、監査役(社外監査役)佐々木健次氏は公認会計士の資格を有しており、財務会計に関して相当程度の知見を有しております。また、監査役(社外監査役)加納淳子氏は弁護士の資格を有しており企業法務に精通し、幅広い知識と豊富な知見を有しております。
最近事業年度において監査役会を月1回開催しており、全監査役がすべて出席しております。
②内部監査の状況
当社は、通常の業務執行部門とは独立した内部監査室を設置し、1名の人員で構成しております。内部監査は内部監査計画に基づき、業務活動の適切性や合理性等を監査し、また必要に応じて諸規程の適正性や妥当性を評価し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。また、内部統制推進における評価責任者として、財務報告の適正性を確保するための改善指導及び評価等を実施しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.業務を執行した公認会計士
増田 豊
三戸 康嗣
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等13名であります。
d.監査法人の選定方針と理由
上場会社の監査実績が豊富であり、当社の業務内容を熟知していることを選定理由としております。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、「会計監査人の評価基準」及び四半期ごとの監査法人のレビュー結果報告を通じて、監査品質について評価をしております。
結果、適切な監査を実施していることを確認し、問題ないと評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、上場準備作業の支援全般業務です。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
- |
- |
- |
- |
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業規模・監査日数等を勘案した上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、関係部署からの報告をもとに会計監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の算定根拠を勘案し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っております。
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬限度額を1986年11月20日開催の臨時株主総会において年額250,000千円以内と決議しており、その限度内において、職位等に応じた固定報酬である月次報酬と会社業績に連動した変動的報酬である賞与に分けて構成しております。
取締役の賞与は、当該年度の従業員に対する賞与の支給月数を準用し、月次基本報酬相当額に支給月数を一律で乗じた額としており、これを取締役会の決議によって決定します。
なお、今後の業績連動報酬の決定方法については、社外取締役及び有識者で構成する「諮問委員会」にて審議し、その答申を受けて取締役会で決定する予定です。また、この算定方法をもとに算定された個別の報酬額についても諮問委員会にて審議し、その答申を受けて取締役会にて決定する予定です。
監査役については1996年6月28日開催の定時株主総会において年額40,000千円以内と決議しており、その限度内において、監査役会で協議して決定します。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
||
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
13,500 |
3 |
使用人としての業務にかかる給与であります。 |
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当社の事業戦略上の必要性、取引・協業関係の維持・強化を保有の目的として、当社の企業価値の向上に資するものを政策保有株式と定義し、それ以外は保有しない方針です。保有する株式銘柄、株式数・保有比率等については、毎年、保有の合理性を確認し、取締役会に報告しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針については、上述の通り、当社の事業戦略上の必要性、取引・協業関係の維持・強化の目的に沿った銘柄を保有することとしております。
保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否については、保有方針に沿ったものとなっているかについて、取引内容・保有意義について総合的な観点から検証しております。
また、一部の銘柄については、市場・同業他社の情報収集の観点から必要最低限を保有しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) |
株式数の増加理由
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額(千円) |
貸借対照表計上額(千円) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
(注)「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。