第一部【証券情報】

１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】

  2020年２月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）を行います。引受価額は、2020年２月21日開催予定の取締役会において決定される、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」に記載の第三者割当増資の会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は株式受渡期日（2020年３月９日（月））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）において、当社の株主である松波方祐子が保有する当社普通株式5,174,200株の売出し（以下「海外売出し」という。）が行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数（以下「総売出株式数」という。）は9,673,600株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し4,499,400株、海外売出し5,174,200株の予定でありますが、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2020年２月28日）に決定される予定であります。

海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外売出しについて」をご参照ください。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,310円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

６．引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、674,800株を上限として、野村證券株式会社が当社の株主である株式会社ラテール・エンタプライズから借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

７．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、2020年２月５日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式674,800株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

８．引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

９．引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のグローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社（以下「グローバル・コーディネーター」という。）であります。

引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、野村證券株式会社であります。

10．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2020年２月28日付でなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

（２）【ブックビルディング方式】

（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

売出価格は、2020年２月21日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年２月28日に引受価額と同時に決定される予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年２月28日）に決定される予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日（2020年２月28日）に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。

５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、2020年３月９日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．申込みに先立ち、2020年２月25日から2020年２月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

９．引受価額が、2020年２月21日開催予定の取締役会において決定される、本件第三者割当増資の会社法上の払込金額を下回る場合は引受人の買取引受けによる国内売出しを中止いたします。引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年２月５日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．引受人の買取引受けによる国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,310円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「１　売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」の（注）５．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2020年２月28日）に決定される予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年２月28日）に決定される予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．野村證券株式会社の販売方針は、前記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）８．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所への上場について

　当社は、前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。

２．海外売出しについて

　引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（海外売出し）が、Nomura International plc及び Credit Suisse (Hong Kong) Limitedをジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。

　引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は9,673,600株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し4,499,400株、海外売出し5,174,200株の予定でありますが、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2020年２月28日）に決定される予定であります。

　また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である株式会社ラテール・エンタプライズ（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年２月５日開催の取締役会において、本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

（注）１．払込金額は会社法上の払込金額であり、2020年２月21日開催予定の取締役会において決定される予定であります。

２．割当価格は、2020年２月28日に決定される予定の「第２　売出要項」における売出株式の引受価額と同一とする予定であります。

３．本件第三者割当増資の手取概算額上限830百万円については、運転資金として2021年３月期に「コグナビ」各サービス（コグナビ 派遣、コグナビ 転職、コグナビ 新卒）の利用促進を目的とした広告宣伝費に全額充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）　「コグナビ」各サービスの内容については、後記「第二部 企業情報　第１ 企業の概況　３ 事業の内容」の項をご参照ください。

　野村證券株式会社は、2020年３月９日から2020年３月24日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。また、野村證券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当若しくは上記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定であります。

　なお、野村證券株式会社は、シンジケートカバー取引がなされた場合、本件第三者割当増資に係る割当においては、シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当に応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、売出人である松波方祐子、佐藤勉、竹内政博、林誠一、石毛勇治、小泉雅裕及び秋田秀樹並びに売出人及び貸株人である株式会社ラテール・エンタプライズは、グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2020年９月４日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨を約束する書面を2020年２月28日付で差し入れる予定であります。

　また、当社の株主である大久保泉、松波宏紀、本畑弘人、オーガスト・イールド・リミテッド、小南渉及び二宮久並びに当社の新株予約権者である細野恭史、宇野敏弘、加地志保、千葉宣行及び森俊和は、グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を2020年２月28日付で差し入れる予定であります。

　加えて、当社は、グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、本件第三者割当増資による新株式発行及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2020年２月28日付で差し入れる予定であります。

　なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。