|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成29年 ６月27日 |
コンピューターマネージメント社員持株会 理事長 上坂 誠一 |
大阪府大阪市港区弁天１丁目２番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10 |
靏田 勉 |
埼玉県 川口市 |
特別利害関係者等（当社取締役兼執行役員） |
610 （注）5 |
－ |
役員就任による持株会からの退会 |
|
平成31年 ３月20日 |
竹中 勝昭 |
大阪府大阪市西区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
有限会社シー・エム・ケー 取締役 竹中 勝昭 |
大阪府大阪市西区江戸堀１丁目４番21号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
120,000 （注）5 |
660,000,000 (5,500) （注）4、5 |
所有者の事由（経営安定のため）による |
（注）１．当社は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成29年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は以下のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格はDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）、時価純資産法及び類似会社比準法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
５．令和元年10月15日開催の取締役会決議により、令和元年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
株式 |
新株予約権 |
|
発行年月日 |
令和元年９月27日 |
平成31年３月８日 |
|
種類 |
普通株式 |
第１回新株予約権 (ストックオプション) |
|
発行数 |
10,000株 |
普通株式 9,400株 |
|
発行価格 |
6,265円 （注）４ |
5,500円 （注）４ |
|
資本組入額 |
3,132.5円 |
2,750円 |
|
発行価額の総額 |
62,650,000円 |
51,700,000円 |
|
資本組入額の総額 |
31,325,000円 |
25,850,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
平成31年２月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の
定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（３）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（４）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成31年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という）を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、時価純資産法により算出した価格に基づき決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
項目 |
新株予約権 |
|
行使時の払込金額 |
5,500円 |
|
行使期間 |
令和３年３月９日から |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況」 に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
６．令和元年10月15日開催の取締役会議により、令和元年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権の「発行数」は27,600株、「発行価格」は1,834円、「資本組入額」は917円、「行使時の払込金額」は1,834円にそれぞれ調整されております。但し、１円未満の端数は切り上げております。
７．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）により、発行数は27,600株（分割後）、発行価額の総額は50,600,000円、資本組入額の総額は25,300,000円となっております。
株式
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
コンピューターマネージメント社員持株会 理事長 上坂 誠一 |
大阪府大阪市港区弁天１丁目２番１号 |
当社の社員持株会 |
10,000 |
62,650,000 (6,265) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
（注）令和元年10月15日開催の取締役会決議により、令和元年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
吉田 徹
|
大阪府吹田市 |
会社役員 |
800 |
4,400,000 (5,500) |
特別利害関係者等 (当社の取締役兼執行役員) |
|
靏田 勉
|
埼玉県川口市 |
会社役員 |
800 |
4,400,000 (5,500) |
特別利害関係者等 (当社の取締役兼執行役員) |
|
常深 雅稔
|
兵庫県神戸市北区 |
会社役員 |
800 |
4,400,000 (5,500) |
特別利害関係者等 (当社の取締役兼執行役員) |
|
深野木 美佐夫
|
大阪府堺市堺区 |
会社員 |
500 |
2,750,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
上坂 誠一
|
奈良県生駒市 |
会社員 |
500 |
2,750,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
森田 和夫
|
京都府京都市西京区 |
会社員 |
500 |
2,750,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
藤野 英之
|
東京都小平市 |
会社員 |
500 |
2,750,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
廣瀬 稔
|
大阪府大阪市福島区 |
会社員 |
400 |
2,200,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
飯田 啓仁
|
大阪府羽曳野市 |
会社員 |
400 |
2,200,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
尾﨑 謙二郎
|
大阪府藤井寺市 |
会社員 |
300 |
1,650,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
新井 寿夫
|
大阪府堺市北区 |
会社員 |
300 |
1,650,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
小嶋 浩之
|
大阪府堺市北区 |
会社員 |
300 |
1,650,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
松﨑 健太朗
|
東京都豊島区 |
会社員 |
300 |
1,650,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
御沓 紀夫
|
東京都大田区 |
会社員 |
300 |
1,650,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
樋口 昌孝
|
大阪府高槻市 |
会社員 |
300 |
1,650,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
東村 宏
|
大阪府八尾市 |
会社員 |
300 |
1,650,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
高橋 欣也
|
愛媛県松山市 |
会社員 |
300 |
1,650,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
藤田 剛
|
宮城県仙台市太白区 |
会社員 |
300 |
1,650,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
大屋 朋之
|
大阪府堺市南区 |
会社員 |
300 |
1,650,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
武田 かづ代
|
京都府木津川市 |
会社員 |
200 |
1,100,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
笠井 浩次
|
千葉県成田市 |
会社員 |
200 |
1,100,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
平見 加雄
|
兵庫県宝塚市 |
会社員 |
200 |
1,100,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
近藤 裕一郎
|
京都府相楽郡精華町 |
会社員 |
200 |
1,100,000 (5,500) |
当社の従業員 |
|
船越 恭介
|
大阪府阪南市 |
会社員 |
200 |
1,100,000 (5,500) |
当社の従業員 |
（注）１．退職により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．令和元年10月15日開催の取締役会決議により、令和元年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
有限会社シー・エム・ケー （注）１、２ |
大阪府大阪市西区江戸堀１丁目４番21号 |
380,760 |
46.80 |
|
竹中 勝昭（注）１、３ |
大阪府大阪市西区 |
159,600 |
19.62 |
|
コンピューターマネージメント社員持株会（注）１ |
大阪府大阪市港区弁天１丁目２番１号 |
126,462 |
15.54 |
|
竹中 澪子（注）１、４ |
大阪府大阪市西区 |
30,000 |
3.69 |
|
竹中 英之（注）１、４、５ |
東京都港区 |
22,242 |
2.73 |
|
竹中 利之（注）１、４ |
兵庫県神戸市灘区 |
21,000 |
2.58 |
|
長平 由美子（注）１、４ |
大阪府岸和田市 |
21,000 |
2.58 |
|
吉田 徹（注）１、５ |
大阪府吹田市 |
12,186 （2,400） |
1.50 （0.29） |
|
辻下 知充（注）１、５ |
東京都小平市 |
10,320 |
1.27 |
|
常深 雅稔（注）１、５ |
兵庫県神戸市北区 |
5,400 （2,400） |
0.66 （0.29） |
|
靏田 勉（注）５ |
埼玉県川口市 |
4,230 （2,400） |
0.52 （0.29） |
|
深野木 美佐夫（注）６ |
大阪府堺市堺区 |
1,500 （1,500） |
0.18 （0.18） |
|
上坂 誠一（注）６ |
奈良県生駒市 |
1,500 （1,500） |
0.18 （0.18） |
|
森田 和夫（注）６ |
京都府京都市西京区 |
1,500 （1,500） |
0.18 （0.18） |
|
藤野 英之（注）６ |
東京都小平市 |
1,500 （1,500） |
0.18 （0.18） |
|
廣瀬 稔（注）６ |
大阪府大阪市福島区 |
1,200 （1,200） |
0.15 （0.15） |
|
飯田 啓仁（注）６ |
大阪府羽曳野市 |
1,200 （1,200） |
0.15 （0.15） |
|
尾﨑 謙二郎（注）６ |
大阪府藤井寺市 |
900 （900） |
0.11 （0.11） |
|
新井 寿夫（注）６ |
大阪府堺市北区 |
900 （900） |
0.11 （0.11） |
|
小嶋 浩之（注）６ |
大阪府堺市北区 |
900 （900） |
0.11 （0.11） |
|
松﨑 健太朗（注）６ |
東京都豊島区 |
900 （900） |
0.11 （0.11） |
|
御沓 紀夫（注）６ |
東京都大田区 |
900 （900） |
0.11 （0.11） |
|
樋口 昌孝（注）６ |
大阪府高槻市 |
900 （900） |
0.11 （0.11） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
東村 宏（注）６ |
大阪府八尾市 |
900 （900） |
0.11 （0.11） |
|
高橋 欣也（注）６ |
愛媛県松山市 |
900 （900） |
0.11 （0.11） |
|
藤田 剛（注）６ |
宮城県仙台市太白区 |
900 （900） |
0.11 （0.11） |
|
大屋 朋之（注）６ |
大阪府堺市南区 |
900 （900） |
0.11 （0.11） |
|
武田 かづ代（注）６ |
京都府木津川市 |
600 （600） |
0.07 （0.07） |
|
笠井 浩次（注）６ |
千葉県成田市 |
600 （600） |
0.07 （0.07） |
|
平見 加雄（注）６ |
兵庫県宝塚市 |
600 （600） |
0.07 （0.07） |
|
近藤 裕一郎（注）６ |
京都府相楽郡精華町 |
600 （600） |
0.07 （0.07） |
|
船越 恭介（注）６ |
大阪府阪南市 |
600 （600） |
0.07 （0.07） |
|
計 |
－ |
813,600 （27,600） |
100.00 （3.39） |
(注) １．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社代表取締役社長により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
４．特別利害関係者等（当社代表取締役社長の二親等内の血族）
５．特別利害関係者等（当社取締役）
６．当社従業員
７．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数になります。
８．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。