第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,144,000

3,144,000

(注)1.令和元年10月15日開催の取締役会決議により、令和元年11月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式分割の割合に応じて増加させました。株式分割後の発行可能株式総数は800,000株増加し、1,200,000株となっております。

2.令和元年11月1日開催の臨時株主総会決議により、定款を変更し、発行可能株式総数は1,944,000株増加し、3,144,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

786,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100株であります。

786,000

(注)1.令和元年10月15日開催の取締役会決議により、令和元年11月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は524,000株増加し、786,000株となっております。

2.令和元年11月1日開催の臨時株主総会決議により、令和元年11月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

平成31年3月8日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  3

当社従業員 22 (注)1

新株予約権の数(個)※

9,400[9,200] (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 9,400[27,600] (注)2、3、9

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

5,500[1,834] (注)4、9

新株予約権の行使期間※

自 令和3年3月9日 至 令和11年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  5,500[1,834] (注)9

資本組入額 2,750[917] (注)5、9

新株予約権の行使の条件※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による

承認を要するものとする (注)7

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)8

※ 最近事業年度の末日(平成31年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和2年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社従業員21名となっております。

2.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職による権利の喪失者の新株予約権の数を減じております。

3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

4.新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、当会社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

 

1

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後

行使価額

 

 

既発行

株式数

 

×

 

調整前

行使価額

 

 

新規発行株式数

 

×

 

1株当たり払込金額

 

 

既発行株式数

 

 

新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金など増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金など増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員及び関係協力者、関係協力法人のいずれかの地位を保有している場合に限り、新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は一次相続人に限り本新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。

7.新株予約権の取得事由

(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記6.に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(3)新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

8.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件などを勘案のうえ、上記3.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件などを勘案のうえ、上記4.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

上記6.に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5.に準じて決定する。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由

上記7.に準じて決定する。

9.令和元年10月15日開催の取締役会決議により、株式分割(普通株式1株につき3株)を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。但し、1円未満の端数は切り上げております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

令和元年9月27日

(注)1

10,000

262,000

31,325

112,045

31,325

62,045

令和元年11月1日

(注)2

524,000

786,000

112,045

62,045

(注)1.有償第三者割当       10,000株

       発行価格   6,265円

       資本組入額 3,132.5円

       割当先   コンピューターマネージメント社員持株会

2.株式分割(1:3)によるものであります。

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和元年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

10

11

所有株式数

(単元)

3,807

4,050

7,857

300

所有株式数

の割合(%)

48.45

51.55

100

(注)令和元年11月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。上記の所有株式数は当該株式分割を反映させたものを記載しております。

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和元年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

785,700

7,857

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

300

発行済株式総数

 

786,000

総株主の議決権

 

7,857

(注)1.令和元年11月1日開催の臨時株主総会決議により、令和元年11月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

2.令和元年11月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。上記の株式数及び議決権の数は当該株式分割を反映させたものを記載しております。

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としております。

 期末配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

 内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化に係る投資に充当していく所存であります。 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

令和元年6月26日

24,948

99

定時株主総会決議

(注)当社は、令和元年11月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。1株当たりの配当額については当該株式分割前の額を記載しております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社グループは、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。

 

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

当社は、監査役会制度を採用しており、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会は、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、取締役間の相互牽制による業務執行状況の監督を行っております。監査役会は、株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応えるガバナンス体制を確立する責務を担っております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

 

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イ.当該体制を採用する理由

 当社が、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役会設置会社を採用している理由は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからであります。

 

ロ.取締役会

 取締役会は、取締役7名(うち社外取締役1名)で構成されており、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、取締役間の相互牽制による業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は毎月定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されており、監査役3名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 取締役会の構成員は、代表取締役社長を議長として、以下のとおりであります。

 代表取締役社長   竹中 勝昭

 取締役兼執行役員  辻下 知充

 取締役兼執行役員  吉田 徹

 取締役兼執行役員  常深 雅稔

 取締役兼執行役員  竹中 英之

 取締役兼執行役員  靏田 勉

 取締役(社外)   西 宏章

 

ハ.監査役会

 当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、各監査役は取締役会の出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

 監査役会の構成員は、常勤監査役を議長として、以下のとおりであります。

 常勤監査役     野見山 隆史

 監査役(社外)   尾内 啓男

 監査役(社外)   西村 良明

 

二.経営会議

 経営会議は、取締役会への付議事項及び経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役及び執行役員で構成されております。また、経営会議は毎月定期的に開催され、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っており、常勤監査役1名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。

 経営会議の構成員は、代表取締役社長を議長として、以下のとおりであります。

 代表取締役社長   竹中 勝昭

 取締役兼執行役員  辻下 知充

 取締役兼執行役員  吉田 徹

 取締役兼執行役員  常深 雅稔

 取締役兼執行役員  竹中 英之

 取締役兼執行役員  靏田 勉

 

ホ.内部統制システムの整備の状況

当社グループの内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであります。

a.当社及び当社子会社の取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規程の整備、内部通報制度の導入、並びにその周知と運用の徹底をしております。

(b)コンプライアンス規程を制定し、当社グループのコンプライアンス担当部所は経営企画室とし、コンプライアンス担当役員を経営企画室担当役員としております。

(c)経営企画室担当役員は必要に応じて社員等を対象とした企業行動規範の理解の促進、コンプライアンス意識の向上及びコンプライアンスの実践をはかるための教育・研修計画を策定・実施しております。

(d)不正行為等の早期発見と是正をはかり、コンプライアンス経営を強化するため、内部通報規程を制定し、社内及び社外に通報窓口を設置して、当社グループの社員及び当社グループの取引先社員からの通報を受け付けております。

(e)内部監査室は、コンプライアンスの運用状況について監査し、疑義ある行為については代表取締役社長及び監査役に報告しております。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)情報セキュリティについては、情報セキュリティ基本方針に基づき、情報セキュリティに関する法令や社内規程が遵守され、有効に機能しているかを検証するため、定期又は不定期に情報セキュリティ内部監査を実施しております。

(b)職務執行に係る重要文書及びその他の情報については、文書管理規程に基づき、保存・管理を行い、取締役が求めた場合はこれらの文書を閲覧できる体制といたします。

 

c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)財務、品質、災害、情報セキュリティ等経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクについては、リスク管理規程の制定及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制を整備しております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。

(b)監査役会及び内部監査室は各部所のリスク管理状況を監査しております。取締役会は適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。

 

d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会規程に基づき取締役会を原則月1回開催する他、必要に応じてこれを開催することで機動的・効率的な経営判断を行っております。取締役会では、各部所の事業計画の進捗状況の報告、計画遂行のための部所間調整等を実施し、施策・業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っております。

(b)業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において取締役の職務権限を定め、業務遂行に必要な職務権限の行使を規程に基づいて適正かつ効率的に実施できる体制としております。

 

e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会が必要とした場合、取締役会は監査役会と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を置くこととしております。

 

f.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役会の意見を尊重して行うことにより、取締役からの独立性を確保しております。

(b)当該使用人は、監査役会の職務を補助する際には、専ら監査役会の指揮命令に従うこととし、監査役以外の取締役等から指揮命令を受けないこととしております。

 

g.当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役会に報告するための体制

(a)代表取締役社長及び取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行報告を行うことといたします。

(b)取締役及び社員等は、監査役会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応することといたします。

(c)取締役会及び社員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、監査役会に対して報告を行うことといたします。

(d)内部監査室は、定期的に監査役会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うことといたします。

(e)管理部は、監査役会に対し、必要に応じて当社グループにおける内部通報の状況の報告を行うものといたします。

 

h.監査役会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 取締役・社員等は、監査役会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、外部に相談連絡窓口を設置することといたします。

 

i.監査役会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役会がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

 

j.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役会は、内部監査室との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めることといたします。

(b)監査役会は、代表取締役社長、会計監査人と定期的に意見を交換する機会を設けることといたします。

(c)監査役が弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携を図れる環境を整備することといたします。

 

k.反社会的勢力を排除するための体制

(a)反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために当社グループの基本姿勢を明確にするとともに、取引先等チェック実施要領に定めるところにより取引先の調査及び対応を実施することといたします。

(b)管理部は社内研修等で定期的に注意喚起することといたします。

ヘ.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

 リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査役で構成されております。コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。この他、当社はリスクマネジメントの一環として、情報セキュリティ委員会と品質委員会を設置しております。

 リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の構成員は、代表取締役社長を委員長として、以下のとおりであります。

 代表取締役社長   竹中 勝昭

 取締役兼執行役員  辻下 知充

 取締役兼執行役員  吉田 徹

 取締役兼執行役員  常深 雅稔

 取締役兼執行役員  竹中 英之

 取締役兼執行役員  靏田 勉

 常勤監査役     野見山 隆史

 

ト.執行役員制度

当社は、変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可

能とする経営体制を構築すると共に、経営の効率性を担保する経営管理体制の充実を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。

 

チ.弁護士・税理士

当社は、重要な法務及び税務に関する課題、並びにコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及び顧問税理士と協議を行い、必要な対応を図っております。

 

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令の遵守及び社会規範に則った経営を実践し、ステークホルダーの信頼を得るとともに、事業の持続的発展を図ることを経営方針に掲げております。また、企業価値最大化の観点から、財務、品質、災害、情報セキュリティ等経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクについては、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、リスク管理体制を整備しております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。

また、監査役会及び内部監査室は各部所のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。

 

取締役の選任決議事項

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ.中間配当

当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に

より、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ロ.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規

定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ハ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取

締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

 

取締役会決議事項を株主総会で決議できないとした事項

該当事項はありません。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑨ 責任限定契約

 当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長

竹中 勝昭

昭和19年10月4日

昭和44年11月 コンピューターサービス株式会社(現SCSK株式会社)入社

昭和56年11月 当社設立 代表取締役社長(現任)

平成9年2月 有限会社シー・エム・ケー設立 取締役(現任)

平成18年6月 立命館科学技術振興会監査委員(現任)

平成21年5月 一般社団法人情報サービス産業協会理事(現任)

平成24年3月 ノックス株式会社代表取締役(現任)

平成31年4月 一般社団法人情報サービス産業協会関西地区会代表(現任)

(注)3

540,360

(注)7

取締役兼執行役員

仙台営業所担当

ヒューマン・リソース調達室担当兼室長

辻下 知充

昭和35年11月23日

昭和56年12月 当社入社

平成20年6月 当社執行役員 第一ソリューション本部システム統括部長

平成22年6月 当社取締役兼執行役員 第一ソリューション本部副本部長兼システム統括部長

平成26年4月 当社取締役兼執行役員 仙台営業所担当(現任)兼仙台営業所長

平成30年4月 当社取締役兼執行役員 ヒューマン・リソース調達室担当兼ヒューマン・リソース調達室長(現任)

(注)3

10,320

取締役兼執行役員

管理部担当

技術統括部担当

経営企画室担当兼室長

吉田 徹

昭和33年7月19日

昭和57年4月 株式会社福徳相互銀行入行

       (後の株式会社なみはや銀

       行)

平成11年6月 株式会社なみはや銀行総合企画部調査役(現りそな銀行グループへ営業譲渡)

平成12年11月 当社入社 管理部長

平成26年4月 当社執行役員 管理部担当兼経営企画室長代理

平成26年6月 当社取締役兼執行役員 管理部担当兼経営企画室担当兼経営企画室長(現任)

平成27年10月 当社技術統括部担当(現任)

平成30年5月 ノックス株式会社取締役(現任)

(注)3

9,786

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役兼執行役員

西日本システム統括部担当兼部長、ERPシステム部担当、第二営業部担当、四国営業所担当

常深 雅稔

昭和30年11月2日

昭和51年4月 CSK株式会社(現SCSK株式会

       社)入社

平成7年4月 同社産業システム第二事業

       部第二営業所長

平成9年4月 同社産業システム第二事業

       部事業部長(非製造)

平成11年4月 同社産業システム第一事業部

       事業部長(製造)

平成14年4月 株式会社CSKコミュニケーシ

       ョンズ取締役副社長

平成19年4月 株式会社CSKホールディング

       ス顧問

平成22年5月 株式会社芙優ビジネスソリ

       ューションズ設立代表取締役社長

平成24年10月 当社入社 社長付

平成26年4月 当社執行役員 西日本システム統括部担当兼ERPシステム部担当兼第二営業部担当(現任)

平成26年6月 当社取締役兼執行役員(現任)

平成26年10月 当社西日本システム統括部長(現任)

平成30年4月 当社四国営業所担当(現任)

(注)3

3,000

取締役兼執行役員

インフラシステム部担当兼部長

竹中 英之

昭和50年9月6日

平成13年4月 トランスコスモス株式会社

       入社

平成18年6月 KDDI Deutschland GmbH

       (Amsterdam支店)入社

平成19年1月 個人事業主(SEとして株式会社アイアイジェイテクノロジー(現株式会社インターネットイニシアティブ)常駐)

平成20年7月 当社入社

平成23年4月 当社インフラ事業部(現インフラシステム部)担当兼インフラ事業部(現インフラシステム部)部長(現任)

平成26年4月 当社執行役員

平成26年6月 当社取締役兼執行役員(現任)

(注)3

22,242

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役兼執行役員

東日本システム統括部担当兼部長、第一営業部担当

靏田 勉

昭和44年1月12日

昭和62年4月 富士通株式会社入社

平成12年3月 藤田情報システム株式会社

       入社

平成15年9月 GMOコミュニケーションズ株

       式会社入社

平成15年12月 当社入社

平成26年4月 当社執行役員

平成29年6月 当社取締役兼執行役員 東日本システム統括部担当兼第一営業部担当兼東日本システム統括部長(現任)、第一営業部長、ビジネスパートナー推進室長

(注)3

1,830

取締役

西 宏章

昭和42年2月2日

平成5年3月 公認会計士登録

平成7年5月 税理士登録

平成18年7月 北斗税理士法人代表社員(現任)

平成23年6月 株式会社MACオフィス社外監査役(現任)

平成25年5月 株式会社AFIテクノロジー社外監査役(現任)

平成26年7月 マゼランシステムズジャパン株式会社社外取締役

平成27年6月 株式会社テクノツリー社外監査役(現任)

       イーメックス株式会社社外監査役

       株式会社エラベルワーク社外監査役

平成27年10月 リボンディスプレイジャパン株式会社社外監査役(現任)

平成27年12月 株式会社ビケンバイオミクス社外監査役

平成30年2月 株式会社ポコアポコネットワークス社外監査役(現任)

平成30年3月 株式会社ユニクエスト社外監査役(現任)

平成30年6月 当社社外取締役(現任)

令和元年6月 アクチャライズ株式会社社外監査役(現任)

(注)3

常勤監査役

野見山 隆史

昭和30年5月12日

昭和54年4月 大和コンピューターサービス株式会社(現株式会社大和総研)入社

平成14年11月 当社入社 ERP事業部準備室(現ERPシステム部)室長

平成28年7月 大京システム開発株式会社入社

平成28年11月 当社入社

平成29年1月 当社内部監査室長

平成30年6月 当社常勤監査役(現任)

平成30年6月 ノックス株式会社監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

監査役

尾内 啓男

昭和31年2月2日

昭和53年4月 株式会社ワコール入社

平成15年4月 同社情報システム部長

平成18年4月 同社執行役員

平成28年6月 株式会社ベネクスITアドバイザー(現任)

平成28年11月 株式会社トライグループ顧問

平成29年10月 株式会社アルプロンITアドバイザー

平成30年5月 同社社外監査役(現任)

平成30年6月 当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

西村 良明

昭和26年7月28日

平成3年4月 弁護士登録

       表法律事務所入所

平成17年7月 リード法律事務所共同経営者(現リード総合法律会計事務所)

令和元年5月 表法律事務所共同経営者(現任)

令和元年6月 当社社外監査役(現任)

(注)4

587,538

(注)1.取締役 西 宏章は、社外取締役であります。

2.監査役 尾内 啓男及び西村 良明は、社外監査役であります。

3.令和元年11月1日開催の臨時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに属す
る定時株主総会の終結の時までであります。

4.令和元年11月1日開催の臨時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに属す
る定時株主総会の終結の時までであります。

5.取締役 竹中 英之は、代表取締役社長 竹中 勝昭の長男であります。

6.当社では、組織の活性化を図るとともに、重要かつ戦略的な部門に執行役員を配置することによる、取締役会の決定方針の業務執行機能の強化を目的とし、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は5名で、辻下 知充、吉田 徹、常深 雅稔、竹中 英之、靏田 勉で構成されております

7.代表取締役社長 竹中 勝昭の所有株式数は、同役員の資産管理会社である有限会社シー・エム・ケーが所有する株式数を含んでおります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役の西 宏章は、公認会計士としての財務、会計及び税務に関する豊富な経験と専門知識並びに他社の取締役や監査役としての経験を有していることから、当社取締役会の機能強化が期待されるため、選任しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

 社外監査役の尾内 啓男は、当社事業と関連の高い分野における豊富な経験や識見を有していることから、独立した立場から社外監査役として経営全般に対する監督と有効な助言が期待されるため、選任しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

 社外監査役の西村 良明は、長年にわたり弁護士として培った法務分野における豊富な知識と経験、高い見識を有しており、これらを当社の経営に反映することにより、当社のコーポレート・ガバナンス機能が更に強化できると考え、社外監査役として適任と判断し選任しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

現在、社外取締役並びに社外監査役を選任するための「独立性に関する基準」は定めておりませんが、日本取締役協会にて公表されています「取締役会規則における独立取締役の選任基準」を参考にしており、また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。従いまして、選任の基準としましては、法定要件の充足と人物重視を旨とし、執行状況に対する客観的かつ厳格な監督機能を発揮すべく、以下の点に留意しております。

  (a) 当社グループ以外から招聘する

  (b) 一定の企業等に依存しない

  (c) 当社グループ及びその関係者との直接の利害関係が存在しない

  (d) 業界特性に関する知見や専門的な知見を有する

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役は、「(3)監査の状況」に記載のとおり、取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(うち2名が社外監査役)の3名により構成され、監査計画の策定、取締役会への出席、常勤監査役による重要な会議への出席、内部統制システムの整備及び運用状況の確認、中期経営計画及び諸施策の実行状況の確認等を行っております。また、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から年間監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受ける他、会計監査人及び内部監査室との間で定期的に三様監査連絡会を開催し、情報交換や意見交換を行う等、相互連携を図っております。

当社では監査役会を毎月1回定期開催しており、その他必要に応じて臨時監査役会が開催される場合があります。なお、当社では平成30年6月27日に開催した平成30年3月期定時株主総会にて承認を受け監査役会を設置し、平成31年3月期においては監査役会を全10回開催しております。個々の監査役の出席状況については、全監査役が全ての監査役会に出席しております。

常勤監査役は、取締役の意思決定及び業務執行の状況について、法令・定款及び経営判断原則に照らし、監査を行っております。監査役会で定めた監査計画に基づき、現場往査及びヒアリング、重要会議への出席・意見陳述、代表取締役・社外取締役との意見交換、取締役等からの業務報告聴取、重要書類の閲覧等を実施し、監査結果を監査役会に報告する他、随時、他の監査役に報告し、情報連携に努めており、また、監査法人や内部監査室とも情報連携するようにしております。

 

② 内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室長1名を専任者とする内部監査室を設置し、内部監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務活動全般に対して、経営方針、社内規程及びコンプライアンスの遵守状況等、当社グループの業務活動が適正に行われているかについて定期的に監査を実施しております。また、内部監査の結果について監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査期間

 

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員
業務執行社員

近藤 康仁

有限責任 あずさ監査法人

立石 政人

(注)継続監査期間については、7年以内であるため、記載を省略しております。

 

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  4名

その他      4名

(注) その他は公認会計士試験合格者等であります。

 

ハ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査役会が、監査実施状況や監査報告など過去の実績、監査計画、監査日数、当社の規模・事業特性等の理解等を総合的に勘案し、決定しております。

 

ニ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、現時点では監査法人に対して評価を行っておりませんが、今後は評価を行うことを予定しております。評価に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人が独立性を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、監査法人からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受ける方針であります。

 

 

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

 

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

7,200

8,800

1,200

連結子会社

7,200

8,800

1,200

(注)1.上記報酬金額には、消費税等を含んでおりません。

2.最近連結会計年度における非監査業務の内容は、株式上場準備に関するアドバイザリー業務であります。

 

ロ.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

ハ.監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両者で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

ニ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について適切であると判断し、同意しております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、個別の取締役の報酬額の決定は取締役会に一任されております。当該個別の取締役の報酬等は、取締役会で金額の妥当性を検討し、報酬を決定した取締役報酬テーブルに基づき、当該事業年度の業績、会社運営面における貢献並びに役位等を勘案し、取締役会において決定しております。なお、当連結会計年度の取締役の報酬等の額は、令和元年6月28日開催の取締役会の決議に基づき決定しております。

 監査役の報酬等の決定は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会に一任されております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

41,250

41,250

6

監査役

(社外監査役を除く)

4,950

4,950

1

社外役員

(社外取締役)

720

720

1

社外役員

(社外監査役)

1,680

1,680

2

 (注)1.取締役の報酬限度額は、平成30年6月27日開催の第37期定時株主総会において、250,000千円以内(但し、使用人分給与は含まず、うち社外取締役20,000千円)と決議されております。

2.監査役の報酬限度額は、平成30年6月27日開催の第37期定時株主総会において、50,000千円以内と決議されております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

46,887

5

使用人としての給与であります。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式のうち、保有することに事業戦略上の意義が認められるものについて、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は純投資目的で株式を保有しておらず、業務提携による関係強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式のみ保有しております。そのなかで、当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、業務上の提携など事業戦略の一環として、また、取引の維持・強化のために必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

 個別の政策保有株式については、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案して、保有継続の適否に関し、取締役会において取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの判断を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

162,259

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,489

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(千円)

貸借対照表

計上額

(千円)

ソニー株式会社

200

200

取引見込先として関係構築のため取得し、継続保有しております。

929

1,029

富士通株式会社

2,775

25,696

取引関係維持・強化のため富士通持株会を通じて毎月取得し、保有しております。なお、平成30年10月1日付で10株を1株にする株式併合が行われております。

22,166

16,826

株式会社ジャフコ

200

200

取引見込先として関係構築のため取得し、継続保有しております。

793

1,008

ソフトバンクグループ株式会社

12,834

12,834

取引関係維持・強化のため保有しております。

137,901

102,030

株式会社アイネス

220

220

取引見込先として関係構築のため取得し、継続保有しております。

290

243

ドイツ銀行

200

200

取引見込先として関係構築のため取得し、継続保有しております。

180

295

(注)定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄ごとに保有目的、取引状況(売上、仕入、配当金等)、定性的な保有理由を含め保有意義を検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。