第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．令和２年２月３日開催の取締役会決議によっております。

２．上記発行数については、令和２年２月３日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。したがって、「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については、令和２年２月18日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、268,100株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である小倉秀司（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

４．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記発行数のうち、取得金額52,322千円に相当する株式数を上限として、当社グループの従業員の福利厚生を目的に、ウイルテックグループ従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２【募集の方法】

　令和２年２月27日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は令和２年２月18日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,280円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,137,280,000円となります。

②【払込取扱場所】

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額1,031,797千円は、以下の使途に充当する予定であります。

①　子会社であるデバイス販売テクノ㈱須賀川工場移設（又は増設）及び機械装置に係る設備投資のために同社に貸し付ける資金として、令和３年３月期に578,000千円

②　人事給与システムその他のシステム更新に係る設備投資資金として、令和４年３月期に227,000千円

③　マニュファクチャリングサポート事業の機電系技術者派遣事業のロボット関連への設備投資資金として、令和３年３月期に34,000千円

④　事業拡大のための採用費用など事業を推進する上での経費として、令和３年３月期に131,000千円

　残額については令和４年３月期までの借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。

　また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

　（注）　設備計画の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　令和２年２月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出数等については今後変更される可能性があります。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一であります。

７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,280円）で算出した見込額であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（令和２年２月27日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（令和２年２月27日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所への上場について

　当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所への上場を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、268,100株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

　これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、令和２年３月25日を行使期限として付与される予定であります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から令和２年３月25日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、令和２年２月27日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

３　ロックアップについて

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である小倉秀司、当社株主かつ当社役員である宮城力、当社株主である株式会社ＲＡＳアセット、小倉綾子、小倉良允の親権者である小倉秀司及び小倉綾子並びに当社新株予約権者かつ当社役員である野地恭雄、西隆弘及び渡邊剛は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の令和２年９月１日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

　当社新株予約権者である東和登、田中伸也、水谷辰雄、松下直正、本山敬二郎、村上真司、北野一夫、千間和義、野田宜弘、山邉卓也、松田清二、高津篤志、浦澤誠一、中尾雅弘、橋本和徳、島内隆士、杉田孝治、木村真吾、濱田渉、一瀬智洋、髙橋淳一郎、松永隆、川島剛太、奥村浩、下川洋平、塩塚大介、松井雅博、狩野大、矢良上義行、山田哲三、寺本伸介、松本孝一、下條優樹、森徹、小川琢民、井田章、伊藤大悟、鈴木博文、中野宏、立花昌人、永田勇介、倉西知之、甲斐貴行、川原明彦、加藤晴一、酒井裕之、佐々木秀光及び村井俊文は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の令和２年６月３日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

　また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の令和２年９月１日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。