種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
30,740,000 |
計 |
30,740,000 |
(注)1.2019年8月29日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で発行可能株式総数は461,100株増加し、614,800株となっております。
2.2019年8月29日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、A種優先株式及びA-2種優先株式に係る定めを廃止しております。
3.2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は30,125,200株増加し、30,740,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
7,685,000 |
非上場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
計 |
7,685,000 |
- |
- |
(注)1.2019年8月28日付で、全てのA種優先株式及びA-2種優先株式を自己株式として取得しており、その対価として、当該A種優先株主及びA-2種優先株主にA種優先株式及びA-2種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付で当該A種優先株式及びA-2種優先株式を消却しております。
2.2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は7,531,300株増加し、7,685,000株となっております。
3.2019年8月29日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
1.第1回新株予約権
決議年月日 |
2014年1月24日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社使用人 2 |
新株予約権の数(個)※ |
151 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 7,550 [377,500](注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
200 [4] |
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年12月31日 至 2023年12月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 200 [4] 資本組入額 100 [2] |
新株予約権の行使の条件※ |
次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 (1)対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 (2)対象者が当社または当社子会社を相応の理由をもって解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 (3)新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 (4)対象者が死亡した場合、相続は認めない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 最近事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.第2回新株予約権
決議年月日 |
2016年8月24日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社使用人 17 |
新株予約権の数(個)※ |
2,345 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 2,345 [117,250](注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,084 [21.68] |
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年9月1日 至 2026年7月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,084 [21.68] 資本組入額 1,084 [21.68] |
新株予約権の行使の条件※ |
次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することができない。 第1回 2019年9月1日 50% 第2回 2020年9月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議より2年経過後より2019年8月31日までの間も権利行使することができるものとする) |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 最近事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人11名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.第3回新株予約権
決議年月日 |
2017年8月23日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社使用人 30 |
新株予約権の数(個)※ |
3,950 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 3,950 [197,500](注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
6,890 [137.8] |
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年9月1日 至 2027年7月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 6,890 [137.8] 資本組入額 6,890 [137.8] |
新株予約権の行使の条件※ |
次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第1回 2020年9月1日 50% 第2回 2021年9月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議より2年経過後より2020年8月31日までの間も権利行使できるものとする) |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 最近事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人25名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.第5回新株予約権
決議年月日 |
2018年2月26日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 |
新株予約権の数(個)※ |
1,035 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,035 [51,750](注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
6,890 [137.8] |
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年3月1日 至 2028年2月25日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 6,890 [137.8] 資本組入額 6,890 [137.8] |
新株予約権の行使の条件※ |
次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第1回 2020年3月1日 50% 第2回 2021年3月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2028年2月25日までの間も権利行使できるものとする)。 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 最近事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.第6回新株予約権
決議年月日 |
2018年8月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 |
新株予約権の数(個)※ |
518 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 518 [25,900](注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
6,890 [137.8] |
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年10月1日 至 2028年9月19日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 6,890 [137.8] 資本組入額 6,890 [137.8] |
新株予約権の行使の条件※ |
次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第1回 2020年10月1日 50% 第2回 2021年10月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2028年9月19日までの間も権利行使できるものとする)。 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 最近事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.第7回新株予約権
決議年月日 |
2018年9月20日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社使用人 21 |
新株予約権の数(個)※ |
2,190 [2,090] |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 2,190 [104,500](注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
6,890 [137.8] |
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年10月1日 至 2028年9月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 6,890 [137.8] 資本組入額 6,890 [137.8] |
新株予約権の行使の条件※ |
次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第1回 2020年10月1日 50% 第2回 2021年10月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2028年9月27日までの間も権利行使できるものとする)。 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 最近事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人19名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.第8回新株予約権
決議年月日 |
2018年10月31日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社使用人 19 |
新株予約権の数(個)※ |
2,100 [2,060] |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 2,100 [103,000](注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
7,500 [150] |
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年11月1日 至 2028年10月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 7,500 [150] 資本組入額 7,500 [150] |
新株予約権の行使の条件※ |
次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第1回 2020年11月1日 50% 第2回 2021年11月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2028年10月30日までの間も権利行使できるものとする)。 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 最近事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役1名、当社使用人14名となっております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.第9回新株予約権
決議年月日 |
2018年10月31日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社監査役 1 |
新株予約権の数(個)※ |
50 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 50 [2,500](注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
7,500 [150] |
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年11月1日 至 2028年10月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 7,500 [150] 資本組入額 7,500 [150] |
新株予約権の行使の条件※ |
次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役、監査役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第1回 2020年11月1日 50% 第2回 2021年11月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2028年10月30日までの間も権利行使できるものとする)。 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 最近事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.第10回新株予約権
決議年月日 |
2019年2月28日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社使用人 1 |
新株予約権の数(個)※ |
180 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 180 [9,000](注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
12,500 [250] |
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年3月1日 至 2029年2月28日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 12,500 [250] 資本組入額 12,500 [250] |
新株予約権の行使の条件※ |
次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第1回 2021年3月1日 50% 第2回 2022年3月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2029年2月28日までの間も権利行使できるものとする)。 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 最近事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10.第11回新株予約権
決議年月日 |
2019年5月17日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社使用人 5 |
新株予約権の数(個)※ |
550 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 27,500(注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
250 |
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年6月1日 至 2029年5月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 250 資本組入額 250 |
新株予約権の行使の条件※ |
次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第1回 2021年6月1日 50% 第2回 2022年6月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2029年5月31日までの間も権利行使できるものとする)。 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 提出日の前月末現在(2020年1月31日)における内容を記載しております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
11.第12回新株予約権
当社はストック・オプション制度に準じた制度として第12回新株予約権を発行しております。
株式会社walkntalkは、当社の現在及び将来における当社又は当社の子会社・関連会社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年5月31日開催の定時株主総会決議に基づき、2019年6月4日付で平林芳彦氏を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第12回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第12回新株予約権)に基づき、同氏に対して、2019年6月6日に第12回新株予約権を発行しております。
本信託(第12回新株予約権)は、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、その功績に応じて、同氏が、受益者適格要件を満たす者に対して、第12回新株予約権2,516個(本書提出日現在1個当たり50株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第12回新株予約権の分配を受けた者は、当該第12回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第12回新株予約権)は1つの契約(A01からA02まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
名称 |
新株予約権信託 |
委託者 |
株式会社walkntalk(※) |
受託者 |
平林 芳彦 |
受益者 |
受益者適格要件を満たす者(受益者確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります)。 |
信託契約日(信託契約開始日) |
2019年6月4日 |
信託の種類と新株予約権数 |
(A01)1,258個 (A02)1,258個 |
信託期間満了日 |
(A01)上場後2年が経過する日または受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日 (A02)上場後3年が経過する日または受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日 |
信託の目的 |
当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第12回新株予約権の引受け、払い込みにより、現時点でA01~A02までのそれぞれにつき、第12回新株予約権2,516個(本書提出日現在1個当たり50株)が信託の目的となっております。 |
受益者適格要件 |
当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第12回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 |
※ 株式会社walkntalkは、代表取締役社長CEOの端羽英子の資産管理会社であります。端羽英子は株式会社walkntalkの代表取締役であり、同社の株式を100%保有しております。
第12回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
決議年月日 |
2019年5月17日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
社外協力者 1 |
新株予約権の数(個)※ |
2,516(注)2 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 125,800(注)2、6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
250(注)3、4、6 |
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年6月1日 至 2029年6月5日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 255(注)6 資本組入額 255(注)6 |
新株予約権の行使の条件※ |
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。 ② 本新株予約権者は、2020年2月期から2022年2月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業収益(当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業収益を参照する。)が9.5億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 ③ 本新株予約権者は、割当日から2年までの間において、当社普通株式の価額(下記(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。)が、行使価額に500%を乗じた額(ただし、(注)3、4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を一度でも上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 (a)当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。 (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、普通株式の売買その他の取引が行われたときの当該取引価格。 (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。 (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法等の方法により評価された株式評価額。 ④ 本新株予約権者は、本新株予約権行使時点で、現在から将来にわたる当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
|
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3、4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5)新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により新規発行する株式の発行価額のうち、資本に組み入れない額はないものとし、その全額を資本金に算入する。 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8)その他新株予約権の行使の条件 「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 |
|
(9)新株予約権の取得事由及び条件 (注)5に準じて決定する。 (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
※ 提出日の前月末現在(2020年1月31日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき250円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、当社普通株式1株(本書提出日の前月末現在50株)であります。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は調整されるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割(または併合)の比率 |
4.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることとします。
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
新規発行前の1株あたりの時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
6.2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
12.第13回新株予約権
決議年月日 |
2019年12月13日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社使用人 45 |
新株予約権の数(個)※ |
15,400 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 15,400(注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
株式公開時の公開価格(当社の発行する株式等が金融 商品取引所へ上場するときに新たに当社が発行する株式等の発行価格をいう) |
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年1月1日 至 2029年12月12日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 株式公開時の公開価格 資本組入額 株式公開時の公開価格 |
新株予約権の行使の条件※ |
次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第1回 2022年1月1日 50% 第2回 2023年1月1日 50% その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2029年5月31日までの間も権利行使できるものとする)。 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 提出日の前月末現在(2020年1月31日)における内容を記載しております。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。
該当事項はありません。
第4回新株予約権
決議年月日 |
2017年10月18日 |
新株予約権の数(個)(※) |
725[-] |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)(※) |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(※) |
普通株式 725(注)1、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)(※) |
6,890(注)2、3、4 |
新株予約権の行使期間(※) |
自 2017年10月26日 至 2022年10月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(※) |
発行価格 6,890 資本組入額 3,445 |
新株予約権の行使の条件(※) |
- |
新株予約権の譲渡に関する事項(※) |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(※) |
- |
※ 最近事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権1個当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.(注)3の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
既発行株式数+新発行株式数 |
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。上記算式において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。
また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
なお、行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額とする。
行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
3.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
(1)調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
(2)上記(1)ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
株式数= |
(調整前行使価額-調整後行使価額)× |
調整前行使価額により 当該期間内に発行された株式数 |
調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
4.(注)3の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
① 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (注)3の③に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
5.行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。
なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、(注)1による。
調整後の各新株予約権1個当たりの目的たる株式数 |
= |
調整前行使価額×調整前の各新株予約権1個当たりの目的たる株式数 |
調整後行使価額 |
ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
6.本該新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である端羽英子氏(以下、「端羽氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、(6)2)に定められた基準日を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにも拘らず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を端羽氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は端羽氏と協議のうえ、本新株予約権を荻島氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、端羽氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、端羽氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格=(株式の時価-行使価額)×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は端羽氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
(6)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準時価として、株式会社日本政策金融公庫及び端羽英子が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、株式会社日本政策金融公庫が株式会社ビザスク発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株価を下限とする。
1)株式公開前に売買を行う場合
ア.以下に定める時価純資産方式により算出した1株当たりの純資産価額
a.算式
時価純資産方式による1株当たりの純資産額 |
= |
(評価時における時価評価による資産の合計額) |
― |
(評価時における時価評価による負債の合計額) |
評価時における発行済株式総数 |
b.上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」(昭和39年4月25日直資56直審(資)17)に定める方法により評価する。
c.潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
イ.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格適正な価格での売買実例とは、次のものをいう。
a.適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう(相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。)。
b.売買実例とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう(会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。)。
c.売買価格とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額をいう(会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。)。
ウ.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ.当社株式1株当たりの帳簿純資産価額
2)株式公開後に売買を行う場合
ア.上場日以後1ヶ月間を経過した日を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
イ.上場日以後1ヶ月間を経過した日を基準日とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後6ヶ月間を経過した日を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
7.当社は、2019年8月6日付で公庫が所有する全ての新株予約権を自己新株予約権として取得しております。また、2019年7月12日開催の取締役会決議により、同年8月7日付で当該自己新株予約権を消却しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、DCF法を基礎に決定しております。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2015年7月23日 (注)1 |
A-2種優先株式 754 |
普通株式 1,900 A種優先株式 420 A-2種優先株式 754 |
129,876 |
168,676 |
129,876 |
164,676 |
2016年8月24日 (注)2 |
普通株式 93,100 A種優先株式 20,580 A-2種優先株式 36,946 |
普通株式 95,000 A種優先株式 21,000 A-2種優先株式 37,700 |
- |
168,676 |
- |
164,676 |
2018年8月31日 (注)3 |
- |
普通株式 95,000 A種優先株式 21,000 A-2種優先株式 37,700 |
△149,994 |
18,682 |
△164,676 |
- |
2019年8月28日 (注)4 |
普通株式 21,000 |
普通株式 116,000 A種優先株式 21,000 A-2種優先株式 37,700 |
- |
18,682 |
- |
- |
2019年8月28日 (注)5 |
普通株式 37,700 |
普通株式 153,700 A種優先株式 21,000 A-2種優先株式 37,700 |
- |
18,682 |
- |
- |
2019年8月28日 (注)6 |
A種優先株式 △21,000 A-2種優先株式 △37,700 |
普通株式 153,700 |
- |
18,682 |
- |
- |
2019年8月30日 (注)7 |
普通株式 7,531,300 |
普通株式 7,685,000 |
- |
18,682 |
- |
- |
(注)1.有償第三者割当
発行価格 344,500円
資本組入額 172,250円
割当先 DACベンチャーユナイテッド・ファンド1号投資事業有限責任組合、A-Fund II, L.P.、DBJキャピタル投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、CA Startups Internet Fund2号投資事業有限責任組合
2.株式分割(1:50)によるものであります。
3.繰越利益剰余金の欠損補填及び当該補填に伴う財務体質の健全化を図ることを目的として「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を決議し、その効力が発生したことによるものであります。
4.株主の請求に基づき、2019年8月28日にA種優先株式を自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。
5.株主の請求に基づき、2019年8月28日にA-2種優先株式を自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。
6.A種優先株式及びA-2種優先株式を消却したことによるものであります。
7.株式分割(1:50)によるものであります。
2019年12月31日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
5 |
2 |
- |
5 |
12 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
18,450 |
10,900 |
- |
47,500 |
76,850 |
- |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
24.0 |
14.2 |
- |
61.8 |
100 |
- |
2019年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 7,685,000 |
76,850 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
- |
- |
- |
発行済株式総数 |
7,685,000 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
76,850 |
- |
該当事項はありません。
【株式の種類等】
会社法第155条第4号に該当するA種優先株式及びA-2種優先株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
最近事業年度における取得自己株式 (2018年3月1日~2019年2月28日) |
- |
- |
最近期間における取得自己株式 |
A種優先株式 21,000株 A-2種優先株式 37,700株 |
- |
(注) 2019年8月28日付で、A種優先株式21,000株及びA-2種優先株式37,700株をそれぞれ自己株式として取得しており、その対価として、当該A種優先株主及びA-2種優先株主に普通株式をそれぞれ21,000株、37,700株交付しております。
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
A種優先株式 21,000 A-2種優先株式 37,700 (注) |
- |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
- |
- |
- |
- |
(注) 2019年8月28日付で自己株式として保有するA種優先株式及びA-2種優先株式を全て消却しております。
当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、これまで配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。
内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。
当社の剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年1回を基本方針としており、その他年1回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性 6名 女性 2名 (役員のうち女性の比率25%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
代表取締役社長 |
CEO |
端羽 英子 |
1978年7月11日生 |
2001年4月 |
ゴールドマン・サックス証券会社 (現ゴールドマン・サックス証券株式会社) 入社 |
(注)3 |
4,559,600 |
2003年3月 |
日本ロレアル株式会社 入社 |
||||||
2007年7月 |
ユニゾン・キャピタル株式会社 入社 |
||||||
2012年3月 |
当社設立 代表取締役社長CEO 就任(現任) |
||||||
取締役 |
CTO |
花村 創史 |
1981年4月15日生 |
2007年12月 |
株式会社日本技芸 (現rakumo株式会社) 入社 |
(注)3 |
60,000 |
2012年9月 |
グリー株式会社 入社 |
||||||
2013年12月 |
当社 入社 |
||||||
2014年7月 |
当社取締役CTO 就任(現任) |
||||||
取締役 |
COO |
瓜生 英敏 |
1975年3月28日生 |
1999年4月 |
ゴールドマン・サックス証券会社 (現ゴールドマン・サックス証券株式会社) 入社 |
(注)3 |
30,400 |
2005年3月 |
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー サンフランシスコ・オフィス 勤務 |
||||||
2006年1月 |
同社 投資銀行部門 テクノロジー・メディア・テレコム・グループ ヴァイス・プレジデント 就任 |
||||||
2006年3月 |
ゴールドマン・サックス証券会社(現ゴールドマン・サックス証券株式会社) 投資銀行部門 アドバイザリー・グループ ヴァイス・プレジデント 就任 |
||||||
2012年1月 |
同社 マネージング・ディレクター 就任 |
||||||
2018年2月 |
株式会社マネーフォワード 社外監査役 就任(現任) |
||||||
2018年2月 |
当社取締役CFOコーポレートグループ長 就任 |
||||||
2018年9月 |
当社取締役COO 就任(現任) |
||||||
取締役 |
CFO |
安岡 徹 |
1976年2月23日生 |
1999年4月 |
J.P.モルガン証券会社 (現JPモルガン証券株式会社) 入社 |
(注)3 |
30,400 |
2004年8月 |
ユニゾン・キャピタル株式会社 入社 |
||||||
2008年1月 |
同社 ディレクター 就任 |
||||||
2018年9月 |
当社取締役CFOコーポレートグループ長 就任(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
取締役 |
- |
堅田 航平 |
1976年6月14日生 |
2003年4月 |
モルガン・スタンレー証券会社 (現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) 入社 |
(注)3 |
- |
2005年10月 |
Och-Ziff Management Hong Kong Limited 入社 |
||||||
2008年3月 |
ネットライフ企画株式会社 (現 ライフネット生命保険株式会社) 入社 |
||||||
2013年5月 |
同社 執行役員CFO 就任 |
||||||
2014年4月 |
スマートニュース株式会社 入社 |
||||||
2014年8月 |
同社 ヴァイス・プレジデント 財務担当 就任 |
||||||
2018年5月 |
Kipp Financial Technologies株式会社 社外監査役 就任(現任) |
||||||
2018年9月 |
Appier Japan株式会社 CFO 就任 |
||||||
2019年5月 |
当社 社外取締役 就任(現任) |
||||||
2019年7月 |
五常・アンド・カンパニー株式会社 CFO 就任(現任) |
||||||
2019年8月 |
株式会社空 社外監査役 就任(現任) |
||||||
常勤監査役 |
- |
久保 雅子 |
1973年9月11日生 |
2003年10月 |
鳥飼総合法律事務所 入所 |
(注)4 |
- |
2010年10月 |
Allen and Gledhill LLP 入所 |
||||||
2013年1月 |
西村あさひ法律事務所 入所 |
||||||
2013年4月 |
株式会社三菱東京UFJ銀行 (現 株式会社三菱UFJ銀行)シンガポール支店 出向 |
||||||
2018年3月 |
当社社外監査役 就任(現任) |
||||||
監査役 |
- |
青山 正明 |
1979年11月25日生 |
2004年4月 |
株式会社ドリームインキュベータ 入社 |
(注)4 |
- |
2012年6月 |
アイペット損害保険株式会社 取締役(非常勤) 就任 |
||||||
2015年6月 |
株式会社ドリームインキュベータ 執行役員 就任 |
||||||
2016年4月 |
アイペット損害保険株式会社 入社 |
||||||
2016年5月 |
同社 執行役員 就任 |
||||||
2016年6月 |
同社 取締役常務執行役員 就任 |
||||||
2016年8月 |
同社 取締役常務執行役員 経営企画部長 就任 |
||||||
2017年4月 |
同社 取締役常務執行役員 就任(現任) |
||||||
2018年9月 |
当社 社外監査役 就任(現任) |
||||||
2019年12月 |
株式会社ABEJA 社外監査役就任(現任) |
||||||
監査役 |
- |
上埜 喜章 |
1970年3月16日生 |
1993年4月 |
朝日新和会計社 (現 有限責任あずさ監査法人) 入所 |
(注)4 |
- |
2003年3月 |
株式会社新生銀行 入行 |
||||||
2013年7月 |
Australia and New Zealand Banking Group Limited 入社 |
||||||
2016年3月 |
ロードスターキャピタル株式会社 社外監査役 就任(現任) |
||||||
2017年9月 |
セブンシーズアドバイザーズ株式会社 入社(現職) |
||||||
2018年6月 |
スマートキャンプ株式会社 社外監査役 就任 |
||||||
2019年5月 |
当社 社外監査役 就任(現任) |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
4,680,400 |
(注)1.取締役堅田航平は、社外取締役であります。
2.監査役久保雅子、青山正明及び上埜喜章は、社外監査役であります。
3.2019年8月29日開催の臨時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.2019年8月29日開催の臨時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は4名であり、事業法人部長田中亮、リスク管理グループ長井無田ゆりか、FIG事業部長七倉壮及びビザスク開発グループ長田中慶之であります。
① コーポレート・ガバナンスの取り組みに関する基本方針
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて行くことが長期的に企業価値を向上させて行くと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
なお、当社の代表取締役社長CEO端羽英子は、当社の議決権の過半数を有する株主であります。当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性について取締役会において審議のうえ、意思決定を行っております。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。事業に精通した取締役と、客観的な視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営戦略や重要な業務執行の内容を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長をするために有効であると判断し、現在の体制を採用しております。
1.取締役会・役員体制
取締役5名(うち社外取締役1名)で構成しております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の職務執行状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制としております。
2.監査役会
当社は監査役会を設置しております。当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(うち社外監査役3名)で構成しており、毎月1回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
3.経営会議
経営会議は、社内取締役、常勤監査役及び執行役員で構成され、原則として月1回開催しております。経営全般に関する議論、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
4.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス部門責任者、常勤監査役及びその他リスク・コンプライアンス委員長が選任した者で構成しており、原則四半期に1回の定時リスク・コンプライアンス委員会を開催するほか、必要に応じて臨時機動的に開催し、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」の規定に基づき、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換、事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の当該リスクへの対応状況の確認等を行っております。
5.執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。執行役員は、4名で、任期は1年となっております。
なお、これらの模式図は次のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針について、以下の事項を決議しております。
1.当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会を原則として毎月1回開催することに加え、必要があるときは臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行状況を監督する。
(b)取締役及び使用人は取締役会規程、業務分掌規程等の社内規程に従い業務を執行する。
(c)取締役及び使用人は法令または定款に関する違反が発生し、または、そのおそれがある場合は遅滞なく監査役に報告する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項
(a)取締役の職務執行に係る情報の保存・管理については、取締役会議事録、その他の重要な文書及び情報は書面または電磁的記録媒体等へ記録し、文書管理規程の定めに従い、適正に保存及び管理する。
(b)取締役及び監査役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)各部門の責任者は業務分掌規程に定められた範囲に付随するリスクを管理し、組織横断的リスク、全社的リスクについてはコーポレートグループが中心となり、代表取締役社長が統括する。
(b)不測の事態が発生した場合は代表取締役社長を対策責任者として、取締役、監査役及び代表取締役社長が指名した使用人により構成された対策会議において対応を行い、損害の拡大を防止する。
(c)前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月1回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じては臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。
(b)取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。
(c)取締役の効率的な職務執行のため、業務分掌規程を定め、組織の業務分掌を明確にする。
5.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査役に事前の同意を得る。
(c)監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。
6.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(a)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
(b)取締役及び使用人は重大な法令・定款違反もしくは当社の事業に重大な影響をおよぼす事項が発生し、または、そのおそれがある場合は遅滞なく監査役に報告する。
7.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。
(b)前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
(a)監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。
(b)監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)代表取締役は定期的に監査役と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査役監査の環境整備に努める。
(b)監査役は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
④ リスク管理体制の整備の状況
(a)リスク管理体制の整備状況
当社は、リスクの防止及び当社損失の最小化を図るため「リスク管理規程」を制定し、当社代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催しており、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、リスク管理体制全般の適切性、有効性につきましては、当社の内部監査担当者が内部監査を通して検証しております。
(b)コンプライアンス体制の整備状況
当社は、社会的信頼を確保し、さらなる発展を遂げるためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンスルール」を当社ホームページに掲載し、その周知徹底と遵守を図っております。当社代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催しており、情報共有や、研修等必要な諸活動を推進、管理及びコンプライアンスにかかる推進状況を精査しております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理グループ長に通報する体制を取っております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、内部監査責任者1名及び担当者3名が内部監査業務を実施しております。内部監査については、毎期内部監査計画に基づいて、法令、社内規程等にしたがって業務が行われているかを監査しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告する体制となっております。
監査役監査については、監査役監査計画に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに取締役及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定についての監査を行っております。監査の結果については、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。
なお、内部監査責任者、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。
⑥ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
なお、監査業務を行った公認会計士の氏名、補助者の構成については以下のとおりであります。
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
遠藤 康彦 |
有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
瀧野 恭司 |
有限責任監査法人トーマツ |
(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者の構成 公認会計士4名、その他6名
⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
社外取締役堅田航平は、経営・財務に関する豊富な経験を有していることから、その知見・経験を活かして社外取締役として監督・提言を行っております。なお、当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役久保雅子は、弁護士有資格者として、企業法務やコンプライアンスに精通していることから、法律的側面における豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・知見を活かして社外監査役として監査を行っております。なお、同氏は当社の新株予約権50個(普通株式2,500株式相当)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役青山正明は、コンサルティング会社、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・知見を活かして社外監査役として監査を行っております。なお、当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役上埜喜章は、会計分野における豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・知見を活かして社外監査役として監査を行っております。なお、当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
⑧ 役員報酬の内容
1.役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
|||
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
28,055 |
28,055 |
- |
- |
- |
4 |
監査役 (社外監査役を除く) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
社外取締役 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
社外監査役 |
4,250 |
4,250 |
- |
- |
- |
2 |
2.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、取締役については取締役会決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。
3.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
4.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑨ 株式の保有状況
1.保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
3.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項
1.責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、取締役については、法令が規定する最低責任限度額、監査役については、会社法第425条第1項に定義された最低責任限度額又は最低責任限度額を超える額であって別途当社が定める限度額のいずれかとしております。
2.中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
3.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
4.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
5.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
5,500 |
- |
14,000 |
- |
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士から提示された見積案をもとに監査役会の同意を得た上で決定しております。