① 【株式の総数】

（注）2019年11月15日開催の臨時株主総会の決議により、当社定款の変更が行われております。当該変更により、発行可能株式総数は3,576,940株増加し、13,576,940株となっております。
 

② 【発行済株式】

（注）2019年11月15日開催の臨時株主総会の決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。なお、[　]内は提出日の前月末（2019年12月31日）現在における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

　　　　 但し、当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。）。

　　　また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

２．割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等（新株予約権の行使による場合を含みまない。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

３．当該新株予約権は、株式会社エポック・ジャパンにて発行され、2017年６月１日に株式移転されたことに伴い当社に移管された。

４．付与対象者の区分及び人数は、2017年６月１日の株式移転により当社が設立された日時点のものである。

５．行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合はその前営業日を最終日とする。

６．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 

① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の全部又は一部を行使しない旨を書面により当社に通知した場合には、当社は、取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部又は一部を１個当たり70円又は当該通知をした日における本新株予約権の１個当たりの時価の低い価額で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が以下のいずれかに該当することに起因して当社の取締役としての地位を失った場合（任期満了時において重任されない場合を含む。）、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権のすべてを１個当たり70円又は当該取締役としての地位を失った日における本新株予約権の1個当たりの時価の低い価額で取得することができる。

i.     当社の取締役会の決議による承認を得ずに、当社の取締役を辞任した場合

ii.   法令又は当社の定款若しくは社内規程に違反した場合

iii.  当社の経営上の重要な情報の適正管理や公正な商取引の推進その他当社の取締役としての善管注意義務の履行に疑義が生じた場合

iv.   死去した場合

③ 当社は、新株予約権者が上記②に定める場合以外の場合に当社の取締役を退任した場合、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、以下に従い算出される数値に、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の個数を乗じた本新株予約権（計算により生じる1個未満の端数は切り下げる。）を1個当たり70円又は新株予約権者が当社の取締役を退任した日における当該本新株予約権の１個当たりの時価の低い価額で取得することができる。

i.    2017年８月以前に退任した場合

     100％

ii.   2017年９月から2018年８月に退任した場合

     100％－（30％×2017年６月から退任日の属する月の３か月前の月までの経過月数÷12）

iii.  2018年９月から2019年８月に退任した場合

     100％－（30％×2018年６月から退任日の属する月の３か月前の月までの経過月数÷12＋30％）

iv.   2019年９月から2020年８月に退任した場合

     100％－（40％×2019年６月から退任日の属する月の３か月前の月までの経過月数÷12＋60％）

④ 上記③において以下のいずれにも該当しない場合上記③ⅰ乃至ⅳに従い算出される数値は100％とする。

i.   当社の2018年５月期から2020年５月期の３事業年度におけるEBITDA（当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものをいう。但し、当該事業年度において当社が連結財務諸表を作成していない場合には、EBITDAの計算においては、それぞれ当社単体の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書を参照するものとする。いずれの場合においても株主総会で承認された計算書類に限る。以下同じ。）が、下記のいずれかに該当する場合

(ア)2018年５月期におけるEBITDAが  850百万円以上である場合

(イ)2019年５月期におけるEBITDAが1,050百万円以上である場合

(ウ)2020年５月期におけるEBITDAが1,150百万円以上である場合

ii.   新株予約権者が当社の取締役を退任した日の属する事業年度において、当該事業年度（但し、退任した日の属する月の３か月前の月が前事業年度に属する場合は前事業年度）の初月から退任した日の属する月の３か月前の月までの月次累計EBITDA（当社の取締役会で報告された月次の計算書類を参照するものとする。以下、この号において同じ。）が、当該期間に対応する当社の予算EBITDA以上である場合

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき70円で有償発行しております。 

８．2019年７月16日付で自己新株予約権を償却しております。

※　最近事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
 

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
　但し、当社が本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。）。

　　また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
 

２．割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

 ３．行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合はその前営業日を最終日とする。

 ４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
 

① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の全部又は一部を行使しない旨を書面により当社に通知した場合には、当社は、取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部又は一部を１個当たり105円又は当該通知をした日における本新株予約権の１個当たりの時価の低い価額で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が以下のいずれかに該当することに起因して当社又は当社の子会社の取締役としての地位を失った場合（任期満了時において重任されない場合を含む。）、当社の取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権のすべてを１個当たり105円又は当該取締役としての地位を失った日における本新株予約権の1個当たりの時価の低い価額で取得することができる。

i.    当社の取締役会の決議による承認を得ずに、当社又は当社の子会社の取締役を辞任した場合

ii.   法令又は、当社若しくは当社の子会社の定款又はそれらの社内規程に違反した場合

iii.  当社又は当社の子会社の経営上の重要な情報の適正管理や公正な商取引の推進その他当社又は当社の子会社の取締役としての善管注意義務の履行に疑義が生じた場合

iv.   死去した場合

③ 当社は、新株予約権者が上記②に定める場合以外の場合に当社又は当社の子会社の取締役を退任した場合、当社の取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、以下に従い算出される数値に、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の個数を乗じた本新株予約権（計算により生じる１個未満の端数は切り下げる。）を1個当たり105円又は新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役を退任した日における当該本新株予約権の１個当たりの時価の低い価額で取得することができる。

i.    2018年１月から2018年８月に退任した場合

     100％－（20％×2018年１月から退任日の属する月の３か月前の月までの経過月数

      （ただし当該経過月数が零以下の場合は零とする）÷５）

ii.   2018年９月から2019年８月に退任した場合

     100％－（40％×2018年６月から退任日の属する月の３か月前の月までの経過月数÷12＋20％）

iii.  2019年９月から2020年８月に退任した場合

     100％－（40％×2019年６月から退任日の属する月の３か月前の月までの経過月数÷12＋60％）

④ 上記③において以下のいずれにも該当しない場合上記③ⅰ乃至ⅲに従い算出される数値は100％とする。

i.   当社の2019年５月期及び2020年５月期の２事業年度につき、EBITDA（当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものをいう。但し、当該事業年度において当社が連結財務諸表を作成していない場合には、EBITDAの計算においては、それぞれ当社単体の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書を参照するものとする。いずれの場合においても株主総会で承認された計算書類に限る。以下同じ。）が、下記のいずれかに該当する場合

(ア)2019年５月期におけるEBITDAが1,050百万円以上である場合

(イ)2020年５月期におけるEBITDAが1,150百万円以上である場合

ii.   新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役を退任した日の属する事業年度において、当該事業年度（但し、退任した日の属する月の３か月前の月が前事業年度に属する場合は前事業年度）の初月（ただし、当該事業年度が2018年５月期である場合は2017年11月とする。）から退任した日の属する月の３か月前の月までの月次累計EBITDA（当社の取締役会で報告された月次の計算書類を参照するものとする。以下、この号において同じ。）が、当該期間に対応する当社の予算EBITDA以上である場合

 ５．本新株予約権は、新株予約権１個につき105円で有償発行しております。 

※　最近事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
ただし、当社が本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の算式により調整する。（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。）。

　　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　　また、上記の他、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
　なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
 

２．割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

　　　当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記算式において、「時価」とは、当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場される日（以下「株式公開日」という。）の前日以前においては、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、株式公開日以降においては、調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

　　　また、「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の１か月前の日、基準日がある場合は基準日における当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

　　　調整後行使価額は、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

　　　さらに、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができる。

３．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が下記（6）により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者（同人の死亡による場合には、その相続人を含む。）の有する新株予約権を無償で取得することができる。

③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

        　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式移転により会社が設立されたことによるものであります。

(4) 【所有者別状況】

（注）所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置づけており、業績、経営基盤の強化及び将来の成長性等を総合的に勘案して、安定的・継続的な利益配当を実施することを基本的な方針としておりますが、2019年５月期においては将来の成長のための設備投資を優先するために配当は実施いたしませんでした。上場後についても、当面の間は「企業価値の長期的最大化」を目指し、将来の事業拡大に必要不可欠な設備投資、Ｍ＆Ａ等の成長投資を優先し、そのための内部留保を確保する方針です。内部留保資金につきましては、前述の成長投資に充てる他、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用していく予定であります。
　将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点で未定であります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は毎年５月31日、中間配当の基準日は毎年11月30日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の企業理念は「葬儀再生は、日本再生」であります。葬儀を通じて改めて人との結びつきに価値を感じて生きようとする人であふれる世の中の実現を目指し、家族葬を提供することで人と人との絆をつなげ、これを以て社会貢献とすることを経営の基本方針としております。この理念のもと、企業価値を高め信頼される企業としてあり続けるため、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、コンプライアンス（法令遵守）の徹底並びに経営の透明性を追求し、経営管理機能の整備、強化を継続して行ってまいります。

当社グループは、後述する「内部統制システムの整備に関する基本方針」に掲げたコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、社会的信頼に応えて持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

 　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、統治体制を担保するものとして、コンプライアンス・リスク委員会を設置しております。更に、当社グループの中核会社である株式会社家族葬のファミーユの業務執行を協議する執行役員会を加えた各機関が相互に連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

  （当社グループの企業統治体制図）

 

イ．経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長兼グループCEO　中道康彰が議長を務め、取締役兼CFO　関本彰大、取締役兼CSO岡崎仁美、社外取締役　村上大輔、社外取締役　松本大輔の取締役５名（うち社外取締役２名)、及び、社外監査役　青木実、社外監査役　柏原智行、社外監査役　寺田芳彦の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、社外監査役　青木実、社外監査役　柏原智行、社外監査役　寺田芳彦の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、青木実を常勤監査役と定め、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、会計監査人や内部監査室と定期的に情報を共有しながら、取締役会への出席や取締役との面談を通じ、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。

 

ｃ．経営企画会議

経営企画会議は、取締役会と同一の人員で構成しており、代表取締役社長兼グループCEO　中道康彰が議長を務め、原則月１回開催し、経営全般に関する重要事項について審議しております。具体的な審議事項は、当社及び当社関係会社の経営に関しての重要な事項、取締役会より委嘱された事項となります。

ｄ．執行役員会

当社子会社の株式会社家族葬のファミーユの会議体である執行役員会は、代表取締役社長兼グループCEO　中道康彰が議長を務め、取締役兼CFO　関本彰大、取締役兼CSO　岡崎仁美、当社経営管理本部長　下田啓明、株式会社家族葬のファミーユ執行役員兼北海道支社長兼都市総合支社長　宮本和信、同執行役員兼千葉支社長　高尾幸雄、同執行役員兼愛知支社長　都筑武文、同執行役員兼宮崎支社長　萩原智秀、同執行役員兼熊本支社長　内田一平、同執行役員兼マーケティング本部長　手塚厚、及び株式会社花駒代表取締役社長　上野雄一郎で構成されており、原則月１回開催し、支社及び子会社の業績、並びに執行役員の業務執行状況について現況をモニタリングし、重要事項について審議しております。

ｅ．内部監査室

当社は、経営診断の見地から、当社の財産及び業務状況を定期的に把握することで経営の合理化・効率化・適正化を図ることを目的として、他の業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は専任の内部監査室長　藍田哲也１名で構成されております。内部監査室においては、当社グループの業務全般について会計や業務の適正性等に関する内部監査を行っております。

内部監査の実施にあたっては、前年度末までに監査方針案及び監査計画書案を立案し、代表取締役社長の承認を得ております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告し、代表取締役社長からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、改善指示書兼改善報告書の作成・報告について指示及びフォローアップを行っております。

また内部監査室長は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、当社経営上の課題把握に努めております。

ｆ．コンプラインス・リスク委員会

コンプライアンス・リスク委員会は、執行役員会と同一の人員で構成しており、代表取締役社長兼グループCEO　中道康彰が委員長を務め、四半期毎の定例会を開催し、コンプライアンス・リスクの発生状況をモニタリングしております。

ｇ．取締役会の定数

当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

 

ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年５月28日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役は、経営理念、基本的使命及び行動規範を率先垂範し、従業員の周知徹底、教育啓発を継続し、法令遵守を最優先とする企業風土を醸成する。

(b) 取締役は、コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は社内の意思決定プロセス及び業務執行において、会社全体を横断する調査、監督指導を行う。

(c) 取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

(d) 取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。

(e) 社長直属部門として内部監査業務を専任所管する部門（以下「内部監査部門」という）を設けており、年度監査計画に基づいて専任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は社長以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。

(f) 必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

(g) 当社の事業活動又は取締役及び従業員の法令遵守上疑義のある行為等について、従業員が直接通報を行うことのできる手段を設け、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付けるとともに、通報者の人事上の保護を徹底した内部通報に関する制度を運用する。

(h) 財務報告の信頼性を確保し、適時適切な開示を行うため、「経理規程」をはじめとする諸規程を制定し、「会社法」及び「金融商品取引法」並びに関連法令を遵守する体制を構築する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規定等の見直し等を行う。

(b) 取締役・監査役は、必要に応じて文書等を閲覧できる。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理に関する規程（リスクマネジメント基本規程）を制定又は改定し、当社の事業活動において想定される各種リスクを検討する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築する。なお、新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとする。

(b) 不測事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、事前に社長と、定められたミーティングで議論を行い、その審議を経て、取締役会で執行決定を行うものとする。

(b) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めるものとする。

(c) 経営理念の実現に向け、内外の環境を考慮し策定する中期業務計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務が執行されている。

(d) 取締役会は、財務報告とそれに係る内部統制に関して、経営者を適切に監督・監視する責任があることを認識し、実行する。

(e) 適正な財務報告を確保するために、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

ｅ．監査役が補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 当社の内部監査部門が監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する。

(b) 監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が協議し、決定する。

(c) 監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部監査部門の従業員は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

(d) 当該従業員の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査役の同意を得なければならないものとする。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。

(b) 取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

(c) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。内部通報制度により通報された重要な件についても同様とする。

(d) 監査役は、取締役会に出席し、適宜意見を述べる。

(e) 内部監査部門が実施した監査結果について監査役に報告する。

ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役、監査法人及び内部監査部門は意見交換の場を持ち、相互の連携を図っている。

(b) 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合を持っている。

(c) 監査役は、取締役、部門長、従業員から必要に応じてヒアリングを実施する。

ｈ．反社会的勢力との関係遮断

常に社会的良識を備えた行動に努めるとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

ｉ．当社及びその連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 企業集団における業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理は経営管理本部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、経営管理本部長を通じて、遅滞なく取締役会に報告する。

(b) 内部監査室部門の責任者は、内部監査規程に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について社長に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく社長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役会へ報告する。各監査役は、取締役、部門長、従業員から必要に応じてヒアリングを実施する。

(c) 内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

「コンプライアンス規程」及び「リスクマネジメント基本規程」を制定し、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を構築いたします。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は以下の体制を整備することで、子会社の業務の適正を確保するよう努めております。

ａ．執行役員会を原則月１回開催し、当社の常勤取締役も出席することで、子会社の代表取締役社長や執行役員から子会社の経営状況について定期的に報告を受け、業務の適正を確保する。

ｂ．コンプライアンス・リスク委員会を四半期に１回開催し、当社の常勤取締役も出席することで、子会社の代表取締役社長や執行役員から子会社のコンプライアンス問題及びリスク懸念について定期的に報告を受け、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備する。

ｃ．当社の監査役は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行う。

ｄ．内部監査室は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するとともに、改善策の指導、実施の支援・助言等を行う。

ホ．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

ａ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

「企業行動規範」及び「反社会的勢力対応規程」を定め、代表取締役社長以下、組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

ｂ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

(a) 「企業行動規範」において反社会的勢力に対する組織的な危機管理の徹底を宣言し、「反社会的勢力対応規程」において具体的な対応方針と対応方法を定めております。

(b)反社会的勢力の排除に関する最高責任者を代表取締役社長とし、実際の業務における対応部門を経営管理本部、対応責任者を経営管理本部長とするなど、反社会的勢力の排除に向けた社内体制を構築しております。

(c)役職員及びすべての取引先について、定期的に、外部関係機関を通じて過去の犯罪履歴データに基づいた反社会的勢力との関係性の確認を行っております。

(d)反社会的勢力からの不当要求を防止するため、契約書等に反社会的勢力の排除条項を挿入するほか、反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、公益社団法人警視庁特殊暴力防止対策連合会（特防連）、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。

なお、2018年８月末付で役員及び従業員（パート社員含む）390名、取引先993件の調査を完了し、以降の新規入社者及び新規取引先についても同様の調査を実施し、事前に反社会的勢力との関係がないことを確認しております。また、2019年７月末に継続取引先306件について同様の調査を実施しており、今後についても毎年７月に調査を実施してまいります。

へ．責任限定契約の内容の概要

　当社と、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役並びに会計監査人との間に、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができるとしております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める範囲内とする旨定款に定めております。

　なお、当社は当社定款の規定に基づき、社外取締役２名、社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。

ト．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、また取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨をそれぞれ定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任賠償限度額を控除して得た額を限度額として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(3) 【監査の状況】

　　①監査役監査の状況

  当社グループにおける監査役監査は、いずれも社外監査役である監査役３名にて実施しております。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、従業員及び会計監査人から報告を受け、法律上監査役に認められているその他の監査権限を行使しております。特に常勤監査役は、重要な会議への出席や事業場への往査を行うこと等により、実効性ある監査に取り組んでおります。また、当社グループにおける監査体制を強化するため、監査役会を設置して、各監査役との連携を図り、グループ全体のガバナンスを有効に機能させるための体制を整えております。更に、監査役の監査職務の遂行にあたっては、監査役と「業務監査」・「内部統制監査」の実施を行う内部監査部門等が緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。監査役は内部監査部門等より、内部統制システムに関する状況とその監査結果等について定例の報告を受けております。また、必要に応じ内部監査部門や会計監査人に調査を求めることもあります。

  当社監査役のうち、社外監査役青木実は、証券業界において長年勤務した後、上場企業の監査役としての経験も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　また、社外監査役寺田芳彦は、公認会計士として、国内外で長年にわたり企業会計の実務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　また、社外監査役柏原智行は、弁護士として、上場企業を含む多くの企業の法律事務に長年携わっており、財務及び会計並びに企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

 ②内部監査の状況

　当社グループにおける内部監査は、内部監査室長１名にて実施しております。内部監査室においては、当社グループの業務全般について会計や業務の適正性等に関する内部監査を行っております。内部監査の実施にあたっては、前年度末までに監査方針案及び監査計画書案を立案し、代表取締役社長の承認を得ております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告し、代表取締役社長からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、改善指示書兼改善報告書の作成・報告について指示及びフォローアップを行っております。

　また内部監査室長は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報共有を行うなど連携を密にする他、コンプライアンス・リスク委員会での報告内容を把握し、コンプライアンス・リスクへの対応状況を把握することで、当社経営上の課題把握に努めております。

③会計監査の状況

　a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

　b. 業務を執行した公認会計士

　　　　（注）継続監査年数はいずれも７年以下であるため記載を省略しております。

　c. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他数名であります。

　d. 監査法人の選定方針と理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査活動の体制とその独立性、監査品質並びにその報酬の妥当性などを確認して評価を行い、会計監査人の選任及び再任の是非を判断しております。当事業年度においてもこれらの要素を確認し、太陽有限責任監査法人の再任を決定しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し解任が相当と認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。上記の場合の他、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。

　e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、2019年11月14日開催の監査役会で決議した「会計監査人選定・評価基準」に基づいて監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

　f. 会計監査人の業務停止処分に係る事項

　　　該当する事項はありません。

④監査報酬の内容等

　a. 監査公認会計士等に対する報酬

連結子会社における非監査業務の内容は、国際会計基準（IFRS）導入に関連した指導・助言業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

　(a) 最近連結会計年度の前連結会計年度

　　　該当事項はありません。

　(b) 最近連結会計年度

　　　該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(a) 最近連結会計年度の前連結会計年度
　　該当事項はありません。
(b) 最近連結会計年度
　　該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針 

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査役会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬総額に基づき、代表取締役社長が取締役会の一任を受け、業績に対する権限と責任の範囲を勘案し、個別にその額を決定しております。また監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬総額に基づき、監査役会にて個別にその額を決議しております。

社外取締役を除く取締役の報酬につきましては、「固定報酬」である基本報酬のほかに、業績への貢献度に応じて変動する「業績連動報酬」及び長期インセンティブとなる「譲渡制限付株式報酬」によって構成されております。業績連動報酬は業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するよう、そのバランスに配慮するとともに、その水準は、同業あるいは同規模の他企業と比較するなどして、当社の業績に見合った水準を設定しております。

業績連動報酬は、業績指標として日本基準の連結EBITDA実績の対予算達成率を採用し、当該指標に連動させて決定しております。具体的な算定方法は各取締役が当社と締結した委任契約書に基づいており、実績が予算と等しい場合（対予算達成率100％）の報酬額を基準額とし、基準額に対予算達成率を乗じた額を業績連動報酬としております。なお、業績指標を日本基準の連結EBITDA実績の対予算達成率とした理由は、当社グループは連結キャッシュ・フローの最大化を重要な業績目標としており、連結キャッシュ・フローに近似した日本基準の連結EBITDAを業績管理の指標と定めているためであります。

当社グループの第２期連結会計年度における日本基準の連結EBITDA予算は1,130,000千円であり、実績の対予算達成率は97.8％でした。また、第３期連結会計年度における連結EBITDA予算は1,250,000千円であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の社外監査役３名のうち１名に対する報酬はありません。

２．第２期連結会計年度においては、社外監査役１名を除いて子会社の株式会社家族葬のファミーユより役員報酬を支払っておりましたが、第３期連結会計年度より全ての役員報酬を当社からの支払に変更しております。

３．第２期連結会計年度における取締役（社外取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年８月27日開催の第１期定時株主総会決議により、年額150,000千円以内と定められております。取締役の報酬等の額の決定過程に関する取締役会の活動内容については、2018年８月27日開催の取締役会決議により代表取締役社長中道康彰に一任し報酬額を決定しております。

４．第２期連結会計年度においては、監査役の報酬は監査役の就任を決議する株主総会にて個別にその額が定められております。第３期連結会計年度においては、監査役の報酬限度額は、2019年８月26日開催の第２回定時株主総会における決議により、年額50,000千円以内と定めております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式、及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

　② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  該当事項はありません。
 
　③ 保有目的が純投資目的である投資株式
　　該当事項はありません。