① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．2019年11月28日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年３月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率（コシダカホールディングス普通株式１株につき当社普通株式１株）を維持するために、2019年11月28日以降2020年２月21日までにコシダカホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から「第一部 証券情報 第１ 募集要項 （２） ブックビルディング方式」に記載の本募集の払込期日（2020年３月１日）(以下、「払込期日」という。)の前営業日である2020年２月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。この場合、当社の発行済株式数は消却された株式数につき減少する予定です。なお、2019年８月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元未満株式数は9,384株です。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

（注）１．当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．ただし、当社が普通株式につき株式の分割、株式の併合若しくは株式無償割当をする場合、その他対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

４．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権は株主割当てにより当社株主に割り当てられております。新株予約権の割当てを受けた当社取締役　増本岳、坂本眞樹及び増本陽子は、当社との間でそれぞれ締結した新株予約権割当契約書において、新株予約権の行使により取得した当社普通株式を、当社普通株式の上場の日から２年が経過する日までの間継続して保有し、譲渡、質入れその他の一切の処分を行わない旨を約しております。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２. 当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年３月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率を維持するために、2019年11月28日以降2020年２月21日までにコシダカホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から払込期日の前営業日である2020年２月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。この場合、当社の発行済株式数は消却された株式数につき減少する予定です。なお、2019年８月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元未満株式数は9,384株です。

(4) 【所有者別状況】

(注)　１．2019年11月28日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年３月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率を維持するために、2019年11月28日以降2020年２月21日までにコシダカホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から払込期日の前営業日である2020年２月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。この場合、当社の発行済株式数は消却された株式数につき減少する予定です。なお、2019年８月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元未満株式数は9,384株です。

① 【発行済株式】

(注)　2019年11月28日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年３月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率を維持するために、2019年11月28日以降2020年２月21日までにコシダカホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から払込期日の前営業日である2020年２月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。なお、2019年８月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元未満株式数は9,384株です。

該当事項はありません。

なお、当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年３月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率を維持するために、2019年11月28日以降2020年２月21日までにコシダカホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から払込期日の前営業日である2020年２月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。なお、2019年８月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元未満株式数は9,384株です。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。剰余金の配分は、将来の事業展開と財務体質の健全化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。なお、上場後の剰余金の配当につきましては、連結配当性向50%を目標とする方針です。

当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当基準日は、期末配当は８月31日、中間配当は２月末日の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

第11期事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づいて中間配当を１株当たり24.5円実施しました。期末配当につきましては１株当たり24.5円実施することといたしました。その結果、１株当たり配当金は年間49円としております。

また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開に必要な設備投資等の事業拡大を中心とした資金需要に備えてまいりたいと考えております。

第11期事業年度中に行った剰余金の配当は、以下の通りであります。

また、基準日が第11期事業年度に属する剰余金の配当で本届出書提出日の属する事業年度中に行った剰余金の配当は、以下の通りであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。また、当社は、2019年11月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、当社は同日付をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されます。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。また、コーポレート・ガバナンスの強化のため、任期を１年に定めております。

当社の監査等委員である取締役は３名全員が社外取締役であり、常勤１名、非常勤２名となっております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。

 

 

 

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は、社外取締役３名を監査等委員とすることにより、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム整備の状況

当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第439条の規定に基づき、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めております。

１．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」と記載します）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための行動規範を制定して、その周知徹底を図る。

② 当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役会及び監査等委員会に報告する。

③ 当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。

２．当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 株主総会、取締役会等の重要な会議の議事並びに資料を含めた取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づいて書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。

② 取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。

③ 取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。

② 当社グループのリスク管理の所管部門は経営管理部とし、当社グループがリスクの発生を把握した場合、経営管理部は速やかに代表取締役もしくは取締役会に報告し、指示により「リスク対策委員会」を設置し、迅速な対応により被害拡大の防止に努める。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために「関係会社管理規程」等を制定し管理体制を明確にするとともに、グループ会社においては執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。

② 当社子会社においては、定期的な取締役会、経営会議、ならびに必要に応じてその他会議体を設置するとともに、その規模等に応じて「組織管理規程」「業務分掌規程」等の整備を行わせるものとする。

５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

① 当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。

ロ.当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所轄部門である経営管理部に報告する。

ハ.当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることの体制

① 当社は「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。

ニ.当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社子会社の管理は当社経営管理部が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。

６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項

① 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう速やかに対処する。

② 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。

ロ.当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

① 当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに、監査等委員会に報告する。また、当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても速やかに監査等委員会に報告される。

ハ.当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

① 当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響を与える重要課題を発見した場合は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。ただし、内部通報規程に基づいてなされた内部通報のうち、内部通報窓口担当者以外への開示について同意がないものは、この限りではない。

ニ.監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

① 当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。

ホ.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

① 監査等委員会が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合はその請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。

へ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘して、監査の実効性や有効性を高めるものとする。

② 監査等委員会は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催し、また会計監査人、当社子会社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。

７．財務報告の信頼性を確保するための体制

① 財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」 を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。

８．反社会的勢力排除に向けた体制

① 反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。

② 顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による協力体制を構築する。

・リスク管理体制の整備状況について

当社グループは、毎月開催される当社経営会議においてリスク対策及びコンプライアンス対策の検討等を行うこととしており、特に必要と認められる場合は、代表取締役もしくは取締役会の決議により「リスク対策委員会」や「コンプライアンス委員会」を設置し、対策の検討を強化いたします。また、当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。

・取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を８名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

　当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・監査等委員との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員３名（うち社外取締役３名）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

・剰余金の配当（中間配当）の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、毎年２月末の最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名(役員のうち女性の比率　12.5％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役による監査の状況

　当社の監査役（２名）は当社の取締役会に出席し必要に応じ発言するだけでなく、必要に応じてグループ各社の取締役会その他重要な会議にも適宜参加し、重要な経営の意思決定及び業務執行に係る各種社内報告及び稟議の内容調査を行うとともに、グループ各社の営業店舗への実査などを通じて、取締役による業務執行を多面的に監査しております。

　なお、当社は2019年11月28日開催の定時株主総会において、定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社に移行しております。今後は、監査等委員会は会計監査人、内部統制室と相互連携を図りながら各種監査を実施してまいります。

②　内部監査の状況

当社は、専任スタッフ１名の人員で構成する代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しております。内部統制室は事業年度初頭に年間の内部監査計画を作成し、その計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等またはマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプライアンスが遵守されているかなどについて、全部門を対象に監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況が都度社長に報告されております。なお、当社は2019年11月28日開催の定時株主総会において、定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社に移行しており、今後は監査等委員会及び会計監査人と監査計画の策定、監査結果の定例報告等を通じ相互連携し、各種監査を実施してまいります。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 ひびき監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

　 小川　　明

　 林　　直也

　 黒﨑　浩利

c. 監査業務に係る補助者の構成

　 公認会計士　８名

　 その他　　　０名

（注）継続監査年数については７年を超えていないため、記載を省略しております。

d. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たっては、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制を総合的に判断して選定いたします。本書提出時点での親会社である株式会社コシダカホールディングスの監査法人としてこれまで子会社である当社グループも監査を受けて来た経緯があり、ひびき監査法人を選定しております。

e. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。その結果、ひびき監査法人を適任と判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. その他重要な報酬の内容

 最近連結会計年度の前連結会計年度

 該当事項はありません。

 最近連結会計年度

 該当事項はありません。

c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 最近連結会計年度の前連結会計年度

 該当事項はありません。

 最近連結会計年度

 該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て取締役会で決議し決定いたします。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年11月28日開催の定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人給与は含まない）と決議されており、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。

監査等委員である取締役を除く取締役の報酬については、指名・報酬委員会の諮問を基に取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会の協議に基づいて決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2019年８月期における当社取締役及び監査役（監査等委員会設置会社移行前であるため）に対する報酬は以下のとおりであります。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

財務諸表等規則第32条第１項第１号に掲げる有価証券及びこれに準ずる投資有価証券を保有していないため、記載を省略いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。