第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

 （はじめに）

当社は、本書提出時点における当社の親会社である株式会社コシダカホールディングス（以下、「コシダカホールディングス」という。）が、2008年10月に株式会社カーブスジャパンを買収するに際して設立した純粋持株会社であります。

2005年２月に株式会社カーブスジャパンが設立され、当時北米を中心に“30 minutes Fitness club for Women Curves”を展開していた米国Curves International, Inc.とマスターライセンシー契約を締結し、「女性だけの30分健康体操教室　カーブス」を展開するカーブス事業を日本においてスタートしました。日本におけるカーブス事業は、2008年10月にコシダカホールディングスグループ入りし、2019年11月末時点で国内店舗数2,008店舗、会員数864千人を有するまでの規模に至っております。2018年３月にはCurves International，Inc.を子会社化したことに伴い、当社はグローバルフランチャイザーの立場となりました。当該子会社化により、Curves International，Inc.へのロイヤルティ支払いがグループ内部に留まることとなり、またカーブス事業に関わる全ての知的財産を永続的に保有でき、事業展開における戦略的な自由度が飛躍的に向上いたしました。

当社は、正しい運動習慣を広めることによって、国民の健康寿命延伸、医療費や介護費を抑制するなど、超高齢社会の課題解決に貢献する「社会課題解決型事業」としての期待を受けるようになってまいりました。このような期待に応え使命を果たしていくためにも、「運動の大切さ」をあまり意識しない方々に運動習慣の大切さを理解して身につけていただく手法の開発と、市場を更に深掘りするためのフランチャイズ本部並びに各加盟企業の経営力の強化に加えて、健康維持のために市民の運動習慣を広めることを試みる地方自治体との連携を拡げることにより、店舗数と会員数を更に増やしていく方針であります。また、男性向けサービスの「メンズ・カーブス」等の新分野を展開することで、既存のカーブス事業だけではカバーしきれないマーケットを開拓し、社会課題の解決に繋がるよう取組みを進めております。

かかる状況のもと、コシダカホールディングスは、同社が保有する当社の全株式を、現物配当（金銭以外の財産による配当）により同社株主に分配すること（以下、「本スピンオフ」という。）を2019年10月10日開催の同社取締役会において決議し、2019年11月27日開催の同社定時株主総会において承認が得られたことを受け、本スピンオフの実施を予定しております。そこで、本スピンオフにより当社株式を保有することとなるコシダカホールディングス株主に、当社株式の売買機会を確保する観点から、当社は本スピンオフの実施に際し、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）への上場を予定しております。

本スピンオフに係る詳細は以下のとおりです。

（1）コシダカホールディングスによる本スピンオフの目的及び理由

コシダカホールディングスグループは、「私達の使命は、進化させた有意なサービス・商品を常に考案し、そして全世界の人々に提供し続けることによって、豊かな余暇生活の実現と希望に溢れた平和な世界の構築に貢献することである。」を経営理念として掲げ、「健康」と「元気」をキーワードに、「既存業種新業態」の開発を成長戦略に据え、「総合余暇サービス提供企業」として、「アミューズメント」「スポーツ・フィットネス」「観光・行楽」「趣味・教養」の４つの分野から事業を進めております。本書提出時点におけるコシダカホールディングスグループの事業セグメントは、カラオケ事業、カーブス事業、温浴事業及び不動産管理事業で構成されております。

コシダカホールディングスグループは2007年の上場以来、12期連続で増収増益を果たしております。経営環境の変化が速い昨今の状況を踏まえ、今後も現コシダカホールディングスグループ（以後、本スピンオフ実施前のコシダカホールディングスグループを「現コシダカホールディングスグループ」、本スピンオフ実施後のコシダカホールディングスグループを「新コシダカホールディングスグループ」、本スピンオフ実施後の当社グループを「新当社グループ」という。）のカラオケ事業やカーブス事業を始めとする各事業セグメントにおける更なる成長を実現していくためには、それぞれの事業戦略を迅速かつ柔軟に推進していく必要があるとの認識です。特に、2018年３月にカーブス事業のグローバルフランチャイザーであるCurves International, Inc.を買収したカーブス事業においては、今後の事業展開が国内外で多面的に広がることが想定されるとともに、日本国内においては高齢化が進展する中、健康寿命延伸、医療費や介護費の発生抑制などに向けた地方自治体や産学官との連携による事業拡大も期待されることから、単独でのガバナンス体制を一層強化、構築し、規律ある経営体制を確立することが今後の更なる成長のためには極めて重要と考えておりました。

かかる状況のもとコシダカホールディングスは、現コシダカホールディングスグループの一事業セグメントとして事業を行っていたカーブス事業を、分離・独立させ、経営、資本及び上場のそれぞれにおける独立を図ることにより、着実な事業戦略の遂行及び成長の加速が可能になると考えていたところ、2017年度の税制改正により、株式分配型のスピンオフにつき、株式分配を実施する法人の譲渡損益や分配を受ける株主への配当に対する非課税措置並びに株主の譲渡損益課税の繰り延べ措置が創設され、一般的な子会社株式売却又は事業売却により独立を目指す場合と比べて税務面のメリットが大きくなったことからも、本スピンオフにより当社の分離・独立を行うことが株主価値の一層の向上のためには最適であると判断したとのことです。当社としても、本スピンオフ及び東京証券取引所への上場により独立した上場企業となることは、今後の事業戦略の遂行及び成長の加速が可能になることに加え、新当社グループの役職員がカーブス事業を推進していく上での社会的責任感に加えてモチベーションを高く持つことにも繋がるものと考えております。

また、カーブス事業の成長のみならず、カラオケ事業においても国内外での更なる店舗展開やマーケティング施策、コンテンツ開発の推進等に新コシダカホールディングスグループが経営資源を集中することにより、一層の成長の加速が可能になるとも考えており、本スピンオフは新当社グループ及び新コシダカホールディングスグループの株主価値の向上に寄与するとの考えから、本スピンオフを実施することとしたとのことです。

（2）本スピンオフの要旨

①　当社株式の上場について

本スピンオフにより当社株式を保有することとなるコシダカホールディングス株主に、当社株主としての売買機会を確保する観点から、当社は本スピンオフの実施に際し、東京証券取引所への上場を予定しております。

②　現物配当の日程

③　現物配当の方法

2020年２月29日（土）を基準日として、コシダカホールディングスの同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する同社普通株式１株につき、当社普通株式１株の割合をもって現物配当が行われる予定です。

なお、基準日である2020年２月29日（土）は、コシダカホールディングスの株主名簿管理人が休業日の為、実質的には2020年２月28日（金）が基準日になるとされています。

（3）現物配当に関する税務上の取扱いについて

本(3)は、現物配当の分配基準日である2020年２月29日（土）時点（実質基準日2020年２月28日（金））でコシダカホールディングス株式を保有するコシダカホールディングス株主（以下、「コシダカホールディングス基準日株主」という。）に関する税務上の取扱いであり、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにより当社株式を取得する投資家又は2020年３月１日（日）以降にコシダカホールディングス株式を取得する投資家には直接関係ありませんが、本スピンオフに関する情報提供の観点から記載しております。

①　配当課税について

本スピンオフは、法人税法第２条第12号の15の３に規定された適格株式分配に該当することを前提として行われるため、当社株式の現物配当に伴い、コシダカホールディングス基準日株主にみなし配当課税が適用されることはないとされています（法人税法第24条第１項第３号、所得税法第25条第１項第３号）。

②　株式譲渡損益課税について

本スピンオフは、完全子法人の株式以外の資産が交付されない株式分配で、その株式が現物分配法人の発行済株式の総数に占める現物分配法人の各株主の有するその現物分配法人の株式の数の割合に応じて交付されるため、譲渡損益課税は生じず、繰り延べられることとなります（法人税法第61条の２第８項、租税特別措置法第37条の10第３項第３号、同第37条の11第３項）。

③　税務上の取得価額の取扱い及び分配資産割合について

本スピンオフ後における、コシダカホールディングス基準日株主の同社株式及び当社株式の税務上の各取得価額は、分配資産割合（株式分配に係る法人税法施行令第23条第１項第３号及び所得税法施行令第61条第２項第３号に規定する割合）を用いた以下の算式で求められる価額になるとされております（法人税法施行令第119条第１項第８号、所得税法施行令第113条の２第１項）。なお、本スピンオフにおける分配資産割合は、「株式分配直前の当社株式の帳簿価額」を「株式分配の日の属する事業年度の前事業年度の終了の時のコシダカホールディングスの資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額（前事業年度終了時から株式分配の直前までの資本金等の額及び一定の利益積立金の増減額を含む）」で除して求められる割合となります。

当社株式の１株当たりの取得価額（Ｘ）＝コシダカホールディングス株式の１株当たりの調整前取得価額（Ｙ）×分配資産割合

本スピンオフ後のコシダカホールディングス株式の１株当たりの取得価額（Ｚ）＝（Ｙ）－（Ｘ）

なお、取得価額の調整はあくまで税務上の取扱いであり、上記の税務上の取得価額が当社株式及び本スピンオフ後のコシダカホールディングス株式のそれぞれの株式価値を意味するものではありません。

※法人株主の場合、「取得価額」を「（税務上の）帳簿価額」と読み替えて計算する必要があります。これらの税務上の取扱いについては、コシダカホールディングス基準日株主に必要となる税務上の手続き等を網羅してご説明しているものではなく、また、本スピンオフに関して日本以外の国における税務上の取扱いをご説明しているものでもありません。具体的な税務上の手続き及びコシダカホールディングス基準日株主における税務上の取扱いについては、コシダカホールディングス基準日株主個々の事情によって異なりますので、自身の事情の下で、本スピンオフが税務上どのように取り扱われるかにつきましては、最寄りの税務署、税理士等にご確認ください。

（4）コシダカホールディングス株式の取引について

本(4)は、コシダカホールディングス株式の取引に関する情報であり本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにより当社株式を取得する投資家には直接関係ありませんが、本スピンオフに関する情報提供の観点から記載しております。

本スピンオフが実施される場合、分配基準日である2020年２月29日（土）時点（実質基準日2020年２月28日（金））のコシダカホールディングス基準日株主に対して、保有する同社株式１株当たり当社株式１株が交付されることとなり、権利付最終日は2020年２月26日（水）となります。そして、コシダカホールディングス株式は2020年２月27日（木）が権利落ち日となり、理論上は同日付で当社株式の価値相当分だけコシダカホールディングス株式価値が調整されますが、他方でコシダカホールディングス基準日株主は2020年３月２日（月）に当社株式の分配を受けることとなります。

コシダカホールディングス株式の権利落ちに際しては、分配基準日時点のコシダカホールディングス及び当社の保有自己株式数を除いた発行済株式数が一致することから、以下の算式により、求められる１株当たり価格をコシダカホールディングス株式の基準値段として、2020年２月27日（木）に東京証券取引所における取引がなされる見込みです。なお、基準値段とは、制限値幅（１日のうちに変動可能な値段の幅）の基準となる値段のことを指し、2020年２月27日（木）に行われる各取引の実際の取引値段を指すものではありません。基準値段の算出方法等を含む売買の取扱いに関しては、改めて東京証券取引所から公表される予定です。

コシダカホールディングス株式の権利落ち日（2020年２月27日（木））の基準値段＝コシダカホールディングスの権利付最終日（2020年２月26日（水））の株価終値－コシダカホールディングスの１株当たりの2020年８月期第２四半期末中間（予想）配当金－当社株式の公開価格

（5）コシダカホールディングス基準日株主であるコシダカホールディングスの創業者一族及び創業者一族が出資する資産管理会社の本スピンオフ後の当社株式の保有方針

コシダカホールディングス基準日株主であるコシダカホールディングスの創業者一族である腰髙博、腰髙修及び腰髙美和子並びに創業者一族が出資する資産管理会社である株式会社ヨウザン、株式会社アイエムオー及び株式会社コシヒロは、本スピンオフにより当社株式を保有することとなりますが、本スピンオフ後もこれまでの現コシダカホールディングスグループの株式と同様に、当社株式を中長期的に保有する方針であり、当社株式について短期的に売却の意向はない旨をコシダカホールディングスが確認しております。

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第10期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４. 前連結会計年度（第10期）及び当連結会計年度（第11期）の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ひびき監査法人により監査を受けております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第７期から第10期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５. 前事業年度（第10期）及び当事業年度（第11期）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ひびき監査法人により監査を受けております。なお、第７期、第８期及び第９期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算定した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、ひびき監査法人の監査を受けておりません。

２ 【沿革】

　当社は、2008年10月に現在の親会社である株式会社コシダカホールディングスが株式会社カーブスジャパンを買収するに際して設立された純粋持株会社であります。次では、当社グループの設立の沿革として、現子会社である株式会社カーブスジャパンの設立からの経緯を記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社カーブスホールディングス：持株会社）、連結子会社７社（株式会社カーブスジャパン、株式会社ハイ・スタンダード、Curves International, Inc.、Curves Europe B.V.、 CFW Operations Europe Limited、Curves International of Spain, S.A.、Curves Operations Italy S.r.l.）、非連結子会社３社（CFW Asia Management Company Limited、Curves Fitness Management (Shanghai) Co., Ltd.、Curves　International UK LTD.）により構成されており、「女性だけの30分健康体操教室　カーブス」を展開するカーブス事業を主たる業務としております。

また当社は持株会社であり、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

カーブス事業が行っているフィットネス産業及びヘルスケア産業の市場規模としては、2018年のレジャー産業におけるスポーツ部門が４兆1,270億円（出典「レジャー白書2019」）、またヘルスケア産業は2016年で25兆円、2025年には33兆円に達すると予測されております（「次世代ヘルスケア産業協議会事務局調べ」）。なお、当社は純粋持株会社として、各事業会社に対する経営管理を行っており、主な関係会社の事業概要については次に記載するとおりであります。

（1）事業の概要

 (ⅰ)  国内カーブス事業

　株式会社カーブスジャパンは、日本国内におけるカーブス事業のフランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟事業者に対する、経営指導、事業運営において必要なシステムの導入及びノウハウ、機材、商品、印刷物等の提供、販売を行うとともにフランチャイズ加盟事業者の出店などのサポート業務や会員向け物販業務を行っております。2019年11月末時点では2,008店舗、864千人の会員を抱えるフランチャイズチェーンを管理しており、FC加盟店の研修施設及びモデル店舗として直営７店舗（2019年11月末時点）を運営しております。

　株式会社ハイ・スタンダードは株式会社カーブスジャパンとのフランチャイズ契約に基づき、北海道、東京、千葉、埼玉地区で直営店舗展開を推進しており、2019年11月末時点では直営57店舗を運営しております。

(ⅱ)  海外カーブス事業

　Curves International, Inc.はカーブス事業のグローバルフランチャイザー（※）であり、日本を含む世界各国のマスターフランチャイジーに対してロイヤルティ管理や店舗で使用する機器等の販売を行っております。なお、米国におけるダイレクトフランチャイズ事業は、Curves International Holdings, Inc.の買収時に事業を分離し、現在他社資本の会社が運営しております。

　Curves Europe B.V.は欧州圏（スペイン、イギリス、イタリア、フランス、アイルランド、スウェーデン、スイス、ベルギー）におけるカーブス事業のフランチャイズ本部を運営しており、欧州圏における主な店舗数はイギリス41店舗、イタリア48店舗、スペイン53店舗（2019年８月末時点）となっております。また、その傘下のCFW Operations Europe Limited、Curves International of Spain, S.A.およびCurves Operations Italy S.r.l.は、Curves Europe B.V.からの委託に基づき、FC加盟店に対する運営サポート業務を提供しております。

（※）グローバルフランチャイザーとは、フランチャイズチェーンにおける世界総本部を指します。

（2）事業の特徴

　2019年11月末現在、日本国内における「カーブス」は、2,008店舗、会員数は864千人の規模となっております。カーブスの特徴は、いつまでも「自分らしく」「美しく」「健康でありたい」と考える女性を応援する体操教室で、運動が苦手な女性、年齢による体力低下を心配されている女性を中心にサービスを展開しております。そんな様々な悩みを抱えた女性に「①手軽に、誰でも、何歳でも！」「②１回わずか30分、予約不要！」「③会員もスタッフも女性だけ」という最適なプログラムを提供しています。そして、FC加盟店のスピード出店を可能にした低初期投資、使命感で結びついた強固なフランチャイズシステムにより、日本国内における店舗数、会員数、チェーン売上はいずれも成長し続けております。またフィットネス業種における顧客満足度も５年連続（2014年～2018年度）第１位に選ばれました（公益財団法人日本生産性本部「サービス産業生産性協議会」調査）。

（3）サービス、商品の特徴
　当社グループは「私達は、正しい運動習慣を広めることを通じて、お客様と私達自身の豊かな人生と、社会の問題の解決を実現します。」という経営理念のもと、カーブスのサービス・商品を開発してまいりました。その特徴は、メインの顧客を50歳以上の女性にフォーカスした対象市場の絞り込みと既存の運動施設や自宅での運動への不満、不安、不便という「不」を解決する独自のビジネスモデルにあります。具体的には、研究機関との共同研究によって健康・予防効果が高いと証明された独自のエクササイズプログラム、そして顧客に寄り添う親身なサポートと様々なイベントの企画開催を通して会員様同士の横のつながりをつくるカーブスコミュニティの形成、プロテインを初めとする問題解決型の商品を企画開発するなどの施策を行うことで、新たな市場のニーズ発掘・創造を実現しております。

　以上に記載した当社グループの事業と主な関係会社の事業系統図は次のとおりであります。

（注）下記の非連結子会社３社は記載しておりません。

　　　非連結子会社

        Curves International UK LTD.

　　　　CFW Asia Management Company Limited

　　　　Curves Fitness Management(Shanghai)Co., Ltd.

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券報告書の提出会社であります。なお、本スピンオフにおいて、コシダカホールディングスは保有する当社の全株式を現物配当（金銭以外の財産による配当）によりコシダカホールディングス株主に分配することを予定しているため、本スピンオフの分配実行日（2020年３月２日（月））においてコシダカホールディングスは当社の親会社ではなくなります。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社カーブスジャパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。当連結会計年度における主要な損益情報等は次のとおりです。

主要な損益情報等  ①  売上高      26,185,642千円

②  経常利益     4,972,430千円

③  当期純利益   3,272,457千円

④  純資産額     4,519,864千円

⑤  総資産額    10,256,123千円

４．関係内容に記載の役員の兼任及び取引関係については、本書提出時点では解消しております。

５．議決権の所有割合の（　）内は、内数で間接所有割合であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)  １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の2019年12月末時点の人数であります。

２．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

(注)  １．臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。