① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　　2019年12月31日現在

(注) １．2017年10月20日開催の取締役会決議により、2017年11月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また、2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

２．2019年７月25日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストック・オプション制度の内容】

※最近事業年度の末日(2018年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員、監査役、社外協力者又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 行使条件の特則

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間中であって、かつ、当社株式が東京証券取引所に上場した日から、次に記載の区分に従い新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割当個数を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

a　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日まで

割り当てられた新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

b　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日以降

割り当てられた新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

 ４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 行使条件の特則

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間中であって、かつ、当社株式が東京証券取引所に上場した日から、次に記載の区分に従い新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割当個数を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

a　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日まで

割り当てられた新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

b　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日以降

割り当てられた新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

 ５．組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)２で定められる行使価格を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記(注)３又は(注)４に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．2017年10月20日開催の取締役会決議により、2017年11月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また、2019年７月12日開催の取締役会議により、2019年８月１日付けで普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は当該株式分割後の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：1,000)によるものであります。

 ２．株式分割(１：10)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

　　2019年12月31日現在

① 【発行済株式】

　　2019年12月31日現在

(注) 2017年10月20日開催の取締役会決議により、2017年11月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。また、2019年７月25日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、財務体質の強化及び将来への積極的な事業展開、業績に応じた利益還元を安定的かつ継続的に実施するため、当社は創業以来配当を実施しておらず、また、今後においても当面の間は内部留保の充実を図っていく方針であります。内部留保につきましては、今後の事業展開の備えとして、事業所の新設、人材の採用や育成等、将来の利益の元となる投資資金としても有効に活用していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会としております。なお、当社は、取締役会決議により毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役　寺部達朗は、社外取締役であります。

 ２．監査役　山口進、河野博紀及び村山輝紀は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年７月25日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年７月25日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役　荒木喜貴の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＹＨＣ株式会社が所有する株式数を含めて表示しております。

６．取締役　土山茂太の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＧ２株式会社が所有する株式数を含めて表示しております。

７．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、経営管理部長　武藤輝一であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

(イ)　当社の企業統治の体制は、取締役会・監査役会を基本としております。取締役会は社外取締役１名を含む５名で構成され、十分な議論を尽くして意思決定を行っております。監査役会は社外監査役３名で構成されており、内部監査室との連携により、内部管理体制の適正性を監視・検証しております。また、業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。

当社が本体制を採用する理由としましては、経営環境の変化に的確に対応すると共に、継続的に健全性を確保し、企業価値を高めてゆくためには、経営における透明性の向上、経営責任の明確化、迅速な意思決定と経営監視機能を強化することが必須であると考えているためです。また、当社グループの事業活動の大半が、各種規制に基づいた福祉・介護事業であることから、コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンスの強化が最重要であるとの認識に基づき、各種対策を実施しております。

ａ．取締役及び取締役会

取締役会は取締役５名で構成されており、うち社外取締役が１名であります。月１回の定例取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、法定その他重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査役及び監査役会

当社は監査役会を設置しております。監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は毎月１回定期的に開催し、取締役の法令、定款等の遵守状況及び職務執行状況を監査し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。

常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。

監査役は、適正な監査を行なうために監査法人、内部監査室との三様監査で連携を保つために定期的な会合を行っております。

(当社の機関及びコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります)

(ロ) 内部統制システムの整備・運用状況又は準備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2017年６月22日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。

取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項の決定を行うこととしており、内部統制の基本方針を定めるとともに、その運用及び職務執行の監督を行っております。また、取締役においては、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受けるものとしております。

また、当社は不正行為等の早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的に、グループ内部通報制度を創設し、相談・通報窓口を設置しております。

(ハ) リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定・施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるリスク・コンプライアンス体制の整備・維持・向上のため、取締役管理本部長を委員長とした「リスク管理委員会」を設置・開催しております。また、当社のリスクの早期発見等を目的とした内部通報制度を構築するとともに、高度な判断が必要とされるリスクが予見・発見した場合には、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を構築しております。

(ニ) 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて、当社に対し定期的な報告を義務づけるものとしております。また、グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ会社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理委員会に報告することを義務づけるものとしております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役が直轄する内部監査室(専任者１名)を設置し、内部監査計画に基づき監査役と連携し、各事業所及び本部の内部監査を実施しております。また、社内規程等の遵守状況、業務の有効性等、コンプライアンス体制の整備状況について独立・客観的な内部監査・評価を実施するとともに、改善等の指示を出し、代表取締役に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。

監査役監査につきましては、常勤監査役が主要会議等に出席し、会議での討議を通じて日々の業務運営に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握した上で、原則月１回開催する監査役会において、社内情報の共有化を図っております。また、各監査役が取締役会に出席し、取締役会での討議を通して取締役会及び取締役の独断を防止しております。さらに、監査役は、内部統制システムが適切に構築されているか監査を実施し、その監査が実効性をもって実施されるよう監査役会は監査方針、監査計画等を決定しております。

監査役、内部監査室及び会計監査人の相互連携の状況としては、定期的又は必要の都度、情報共有及び意見交換を行うと同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

当社は、監査契約をＥＹ新日本有限責任監査法人と締結し、会計監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、三浦太氏、丸山高雄氏の２名であり、同監査法人に所属しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者６名、その他６名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選定しております。

当社では、社外取締役は、客観的かつ中立的な立場から業務執行取締役に対する監督及び自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性の維持、強化を担っており、社外監査役は、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能として、経営に対する監視、監督機能を担っております。

また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。社外監査役(非常勤)は、常勤監査役と連携し、「内部監査及び監査役監査の状況」に記載した監督・監査を独立した立場からおこなっております。

社外取締役の寺部達朗氏は、事業会社における取締役・監査役の経験と幅広い知見を有しており、客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との間で、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の山口進氏は、事業会社における監査役の経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ独立的な経営監視を行うこと期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の河野博紀氏は、税理士として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、幅広い知見に基づく助言・牽制を期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の村山輝紀氏は、弁護士として法務全般について高度な専門知識と豊富な経験を有しており、幅広い知見に基づく助言・牽制を期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

⑤ 役員報酬の内容

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(ロ) 役員ごとの連結報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

当社には、使用人兼務役員がおりませんので、記載しておりません。

(ニ) 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬等については、株主総会決議により承認された報酬総額の範囲内で、決定しております。各取締役の報酬については、内規に基づき個別に取締役会にて決定しております。監査役の報酬等については、株主総会決議により承認された報酬総額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案して、監査役会にて決定しております。

⑥ 責任限定契約の内容の把握

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(イ) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。

(ロ) 自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査公認会計士等と協議のうえ決定しています。