|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者 の氏名又は 名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成29年 7月31日
|
三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田宗樹 |
東京都中央区日本橋 1-7-17 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社 ジモティー 代表取締役社長 加藤貴博 |
東京都品川区西五反田1-30-2 |
― |
普通株式 166,666 |
79,999,680 （480） （注5） |
所有者の事情（ファンド運用方針の変更）による譲渡 |
|
平成29年 7月31日
|
フジ・スタートアップ・ファンド１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社フジ・スタートアップ・ベンチャーズ 代表取締役社長 金光修 |
東京都港区台場2-4-8 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社 ジモティー 代表取締役社長 加藤貴博 |
東京都品川区西五反田1-30-2 |
― |
普通株式 83,333 |
39,999,840 （480） （注5） |
所有者の事情（ファンド運用方針の変更）による譲渡 |
|
平成29年 7月31日
|
KDDI新規事業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本安彦 |
東京都渋谷区桜丘町10-11 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社 ジモティー 代表取締役社長 加藤貴博 |
東京都品川区西五反田1-30-2 |
― |
普通株式 166,666 |
79,999,680 （480） （注5） |
所有者の事情（ファンド運用方針の変更）による譲渡 |
|
平成29年 ８月31日
|
― |
― |
― |
加藤貴博 |
東京都 品川区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 20,000 |
2,000,000 （100） （注6） |
新株予約権の権利行使 |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者 の氏名又は 名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成31年 ４月25日 |
IVP Fund Ⅱ A, L.P. 常任代理人 平田幸一郎 |
PO Box309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Island |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社 NTTドコモ 代表取締役社長 吉澤和弘 |
東京都千代田区永田町2-11-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 157,211 |
141,489,900 （900） （注5） |
移動後所有者の取得希望に移動前所得者が応じたため |
|
平成31年 ４月25日
|
IVP Fund Ⅱ B, L.P. 常任代理人 平田幸一郎 |
PO Box309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Island |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社 NTTドコモ 代表取締役社長 吉澤和弘 |
東京都千代田区永田町2-11-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 82,789 |
74,510,100（900） （注5） |
移動後所有者の取得希望に移動前所得者が応じたため |
|
平成31年 ４月25日 |
NTTインベストメント・パートナーズファンド ２号投資事業有限責任組合 株式会社NTTドコモベンチャーズ 代表取締役社長 中山俊樹 |
東京都港区赤坂1-12-32 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社 NTTドコモ 代表取締役社長 吉澤和弘 |
東京都千代田区永田町2-11-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 263,158 |
236,842,200 （900） （注5） |
移動後所有者の取得希望に移動前所得者が応じたため |
|
令和元年 ８月15日
|
― |
― |
― |
株式会社オプトホールディング 代表取締役 鉢嶺登 |
東京都千代田区四番町6 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △526,316 普通株式 526,316 |
― |
Ａ種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） |
|
令和元年 ８月15日 |
― |
― |
― |
株式会社LIFULL 代表取締役社長 井上高志 |
東京都千代田区麹町1-4-4 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △243,902 普通株式 243,902 |
― |
Ｂ種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） |
|
令和元年 ８月15日 |
― |
― |
― |
EEIクリーンテック投資事業有限責任組合 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村修一郎 |
東京都品川区東五反田5-11-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △175,439 Ｂ種優先株式 △137,194 普通株式 312,633 |
― |
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） |
|
令和元年 ８月15日 |
― |
― |
― |
EEIスマートエナジー投資事業有限責任組合 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村修一郎 |
東京都品川区東五反田5-11-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △228,659 普通株式 228,659 |
― |
Ｂ種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） |
|
令和元年 ８月15日 |
― |
― |
― |
株式会社 NTTドコモ 代表取締役社長 吉澤和弘 |
東京都千代田区永田町2-11-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △263,158 Ｃ種優先株式 △420,000 普通株式 683,158 |
― |
Ａ種優先株式及びＣ種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） |
|
令和元年 ８月15日 |
― |
― |
― |
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 代表取締役 榊原暢宏 |
愛知県名古屋市中区錦1-10-20 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △122,000 普通株式 122,000 |
― |
Ｂ種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） |
|
令和元年 ８月15日 |
― |
― |
― |
西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合 西武しんきんキャピタル株式会社 代表取締役 四谷康治 |
東京都渋谷区恵比寿西1-20-2 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △87,719 普通株式 87,719 |
― |
Ａ種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） |
|
令和元年 ８月15日 |
― |
― |
― |
株式会社プロトコーポレーション 代表取締役社長 神谷健司 |
愛知県名古屋市中区葵1-23-14 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △609,756 普通株式609,756 |
― |
Ｂ種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成29年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年８月15日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てについて、令和元年８月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。なお、当社は、令和元年８月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
４．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
５．移動価格は、単価480円及び900円については、DCF法により算出した価格を基礎として当事者間で協議の上決定した価格であります。
６．移動価格は、単価100円については、DCF法及び簿価純資産法の折衷法により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
|
項目 |
新株予約権 |
株式 |
|
発行年月日 |
平成29年９月１日 |
平成31年４月25日 |
|
種類 |
第10回新株予約権 （ストック・オプション） |
Ｃ種優先株式 |
|
発行数 |
普通株式 510,000株 |
Ｃ種優先株式 420,000株 |
|
発行価格 |
480円 （注）3 |
900円 （注）3 |
|
資本組入額 |
240円 |
450円 |
|
発行価額の総額 |
244,800,000円 |
378,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
122,400,000円 |
189,000,000円 |
|
発行方法 |
平成29年９月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間につきましては、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第257条の規定において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成30年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当を受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当を受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項につきましては、以下のとおりであります。
|
項目 |
新株予約権 |
|
行使時の払込金額 |
480円 |
|
行使期間 |
平成31年４月１日から 令和６年８月31日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載したとおりであります。 |
新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職 業及び事業 の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社 との関係 |
|
加藤 貴博 |
東京都品川区 |
会社役員 |
355,000 |
170,400,000 (480) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の代表取締役） |
|
鈴木 智之 |
東京都目黒区 |
会社員 |
28,500 |
13,680,000 (480) |
当社従業員 |
|
小野 有美 |
東京都品川区 |
会社役員 |
18,500 |
8,880,000 (480) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
片山 翔 |
東京都目黒区 |
会社役員 |
17,000 |
8,160,000 (480) |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役） |
|
佐々木 将洋 |
東京都品川区 |
会社員 |
11,500 |
5,520,000 (480) |
当社従業員 |
|
宮本 亮 |
茨城県つくば市 |
会社員 |
8,500 |
4,080,000 (480) |
当社従業員 |
|
橋本 吉治 |
東京都杉並区 |
会社員 |
5,000 |
2,400,000 (480) |
当社従業員 |
|
岩崎 優一 |
東京都品川区 |
会社員 |
5,000 |
2,400,000 (480) |
当社従業員 |
|
日向野 朋実 |
神奈川県川崎市麻生区 |
会社員 |
3,500 |
1,680,000 (480) |
当社従業員 |
|
小林 睦 |
東京都千代田区 |
会社員 |
2,000 |
960,000 (480) |
当社従業員 |
|
横山 遼 |
東京都品川区 |
会社員 |
2,000 |
960,000 (480) |
当社従業員 |
|
島田 恭子 |
東京都北区 |
会社員 |
1,000 |
480,000 (480) |
当社従業員 |
|
丁 孝相 |
千葉県八千代市 |
会社員 |
1,000 |
480,000 (480) |
当社従業員 |
|
藤井 直紀 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
1,000 |
480,000 (480) |
当社従業員 |
|
山口 哲秀 |
東京都町田市 |
会社員 |
1,000 |
480,000 (480) |
当社従業員 |
|
川口 千裕 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
1,000 |
480,000 (480) |
当社従業員 |
|
佐々木 花梨 |
東京都北区 |
会社員 |
1,000 |
480,000 (480) |
当社従業員 |
|
横堀 さやか |
埼玉県和光市 |
会社員 |
1,000 |
480,000 (480) |
当社従業員 |
|
藤井 理史 |
東京都目黒区 |
会社員 |
500 |
240,000 (480) |
当社従業員 |
|
中村 悠一 |
東京都大田区 |
会社員 |
500 |
240,000 (480) |
当社従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職 業及び事業 の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社 との関係 |
|
岡村 誠 |
東京都品川区 |
会社員 |
500 |
240,000 (480) |
当社従業員 |
|
木戸 茜 |
東京都北区 |
会社員 |
500 |
240,000 (480) |
当社従業員 |
|
小林 達也 |
東京都台東区 |
会社員 |
500 |
240,000 (480) |
当社従業員 |
|
吉田 勝彦 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
500 |
240,000 (480) |
当社従業員 |
|
大橋 慎吾 |
埼玉県所沢市 |
会社員 |
500 |
240,000 (480) |
当社従業員 |
（注）１．小野 有美は当社の特別利害関係者等（当社の取締役）でありましたが、平成30年３月30日付で当社の取締役を退任したため、当社従業員となっております。
２．岩崎 優一は当社従業員でありましたが、平成30年３月30日付で当社の取締役に選任されたため、特別利害関係者等（当社の取締役）となっております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
株式
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職 業及び事業 の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社 との関係 |
|
株式会社NTTドコモ 代表取締役社長 吉澤 和弘 資本金 949,679百万円 |
東京都千代田区 永田町2-11-1 |
情報・通信業 |
420,000 |
378,000,000 (900) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）株式会社NTTドコモは当該第三者割当増資により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となっております。
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社オプトホールディング （注）１ |
東京都千代田区四番町6 |
1,746,316 |
30.68 |
|
株式会社NTTドコモ （注）１ |
東京都千代田区永田町2-11-1 |
923,158 |
16.22 |
|
株式会社プロトコーポレーション （注）１ |
愛知県名古屋市中区葵１-23-14 |
609,756 |
10.71 |
|
IVP Fund Ⅱ A,L.P. （注）１ |
PO Box309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Islands |
530,295 |
9.32 |
|
加藤 貴博 （注）１、２ |
東京都品川区 |
496,000 (355,000) |
8.71 (6.24) |
|
EEIクリーンテック投資事業有限責任組合 （注）１ |
東京都品川区東五反田5-11-１ |
312,633 |
5.49 |
|
IVP Fund Ⅱ B,L.P. （注）１ |
PO Box309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Islands |
279,262 |
4.91 |
|
株式会社LIFULL （注）１ |
東京都千代田区麹町1-4-4 |
243,902 |
4.29 |
|
EEIスマートエナジー投資事業有限責任組合 （注）１ |
東京都品川区東五反田5-11-1 |
228,659 |
4.02 |
|
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 （注）１ |
愛知県名古屋市中区錦1-10-20 |
122,000 |
2.14 |
|
西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合 |
東京都渋谷区恵比寿西1-20-2 |
87,719 |
1.54 |
|
鈴木 智之 （注）４ |
東京都目黒区 |
28,500 (28,500) |
0.50 (0.50) |
|
小野 有美 （注）４ |
東京都品川区 |
18,500 (18,500) |
0.33 (0.33) |
|
片山 翔 （注）２ |
東京都目黒区 |
17,000 (17,000) |
0.30 (0.30) |
|
佐々木 将洋 （注）４ |
東京都品川区 |
11,500 (11,500) |
0.20 (0.20) |
|
宮本 亮 （注）４ |
茨城県つくば市 |
8,500 (8,500) |
0.15 (0.15) |
|
橋本 吉治 （注）４ |
東京都杉並区 |
5,000 (5,000) |
0.09 (0.09) |
|
岩崎 優一 （注）３ |
東京都品川区 |
5,000 (5,000) |
0.09 (0.09) |
|
日向野 朋実 （注）４ |
神奈川県川崎市麻生区 |
3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
|
小林 睦 （注）４ |
東京都千代田区 |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
|
横山 遼 （注）４ |
東京都品川区 |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
島田 恭子 （注）４ |
東京都北区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
丁 孝相 （注）４ |
千葉県八千代市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
藤井 直紀 （注）４ |
東京都世田谷区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
山口 哲秀 （注）４ |
東京都町田市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
川口 千裕 （注）４ |
東京都世田谷区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
佐々木 花梨 （注）４ |
東京都北区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
横堀 さやか （注）４ |
埼玉県和光市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
藤井 理史 （注）４ |
東京都目黒区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
中村 悠一 （注）４ |
東京都大田区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
岡村 誠 （注）４ |
東京都品川区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
木戸 茜 （注）４ |
東京都北区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
小林 達也 （注）４ |
東京都台東区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
吉田 勝彦 （注）４ |
神奈川県横浜市港北区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
大橋 慎吾 （注）４ |
埼玉県所沢市 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
計 |
－ |
5,691,700 (467,000) |
100.00 （8.20) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．当社の従業員
５．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。