種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
10,000,000 |
計 |
10,000,000 |
(注)当社は、令和元年8月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
5,641,365 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
計 |
5,641,365 |
- |
- |
(注)1.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年8月15日付でA種優先株式(1,052,632株)、B種優先株式(1,341,511株)及びC種優先株式(420,000株)の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式(2,814,143株)を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、令和元年8月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。
2.令和元年8月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
決議年月日 |
平成29年9月1日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 当社従業員 31(注)6 |
新株予約権の数(個)※ |
510,000[467,000] |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 510,000[467,000](注)2 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
480(注)3 |
新株予約権の行使期間※ |
自 平成31年4月1日 至 令和6年8月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 480 資本組入額 240 |
新株予約権の行使の条件※ |
(注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の 承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5 |
※ 最近事業年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和元年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき5円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 |
= |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
||
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
新規発行前の1株あたり時価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)において、平成30年12月期における売上高が675百万円を超過している場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、上記の判定に用いる売上高に特別な事由で重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 上記(1)号にかかわらず新株予約権者は、割当日から行使期間の終期に至るまでの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
① (注)3において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、(注)3において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、(注)3において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が(注)3において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員22名となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
平成26年4月12日 (注)1 |
普通株式 550,000 |
普通株式 2,687,222 |
101,750 |
276,550 |
101,750 |
276,450 |
平成26年12月24日 (注)2 |
普通株式 120,000 |
普通株式 2,807,222 |
6,000 |
282,550 |
6,000 |
282,450 |
平成27年2月27日 (注)3 |
A種優先株式 1,052,632 |
普通株式 2,807,222 A種優先株式 1,052,632 |
300,000 |
582,550 |
300,000 |
582,450 |
平成27年10月30日 (注)4 |
― |
普通株式 2,807,222 A種優先株式 1,052,632 |
△500,000 |
82,550 |
― |
582,450 |
平成28年6月30日 (注)5 |
B種優先株式 731,755 |
普通株式 2,807,222 A種優先株式 1,052,632 B種優先株式 731,755 |
300,019 |
382,569 |
300,019 |
882,469 |
平成28年7月29日 (注)6 |
B種優先株式 609,756 |
普通株式 2,807,222 A種優先株式 1,052,632 B種優先株式 1,341,511 |
249,999 |
632,569 |
249,999 |
1,132,469 |
平成28年12月5日 (注)7 |
― |
普通株式 2,807,222 A種優先株式 1,052,632 B種優先株式 1,341,511 |
△600,000 |
32,569 |
― |
1,132,469 |
平成29年7月18日 (注)8 |
― |
普通株式 2,807,222 A種優先株式 1,052,632 B種優先株式 1,341,511 |
― |
32,569 |
△732,469 |
400,000 |
平成29年8月31日 (注)9 |
普通株式 20,000 |
普通株式 2,827,222 A種優先株式 1,052,632 B種優先株式 1,341,511 |
1,000 |
33,569 |
1,000 |
401,000 |
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
平成31年4月25日 (注)10 |
C種優先株式 420,000 |
普通株式 2,827,222 A種優先株式 1,052,632 B種優先株式 1,341,511 C種優先株式 420,000 |
189,000 |
222,569 |
189,000 |
590,000 |
令和元年8月15日 (注)11 |
普通株式 2,814,143 A種優先株式 △1,052,632 B種優先株式 △1,341,511 C種優先株式 △420,000 |
普通株式 5,641,365 |
― |
222,569 |
― |
590,000 |
(注)1.有償第三者割当増資
割当先 株式会社オプト(現 株式会社オプトホールディング)
発行価額 370円
資本組入額 185円
2.新株予約権の権利行使による増加であります。
3.有償第三者割当増資
割当先 株式会社オプト(現 株式会社オプトホールディング)、NTTインベストメント・パートナーズファンド2号投資事業有限責任組合、EEIクリーンテック投資事業有限責任組合、西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合
発行価額 570円
資本組入額 285円
4.平成27年9月25日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が500,000千円(減資割合85.8%)減少しております。
5.有償第三者割当増資
割当先 EEIスマートエナジー投資事業有限責任組合、株式会社ネクスト(現 株式会社LIFULL)、EEIクリーンテック投資事業有限責任組合、ジャパンベストレスキューシステム株式会社
発行価額 820円
資本組入額 410円
6.有償第三者割当増資
割当先 株式会社プロトコーポレーション
発行価額 820円
資本組入額 410円
7.平成28年10月28日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が600,000千円(減資割合94.9%)減少しております。
8.平成29年6月13日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が732,469千円(減資割合64.7%)減少しております。
9.新株予約権の権利行使による増加であります。
10.有償第三者割当増資
割当先 株式会社NTTドコモ
発行価額 900円
資本組入額 450円
11.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年8月15日付でA種優先株式(1,052,632株)、B種優先株式(1,341,511株)及びC種優先株式(420,000株)の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式(2,814,143株)を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、令和元年8月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。
令和元年11月30日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
― |
― |
― |
8 |
2 |
― |
2 |
12 |
― |
所有株式数 (単元) |
― |
― |
― |
42,739 |
8,094 |
― |
5,576 |
56,409 |
465 |
所有株式数 の割合(%) |
― |
― |
― |
75.77 |
14.35 |
― |
9.88 |
100 |
― |
(注)自己株式416,665株は、「個人その他」に4,166単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。
令和元年11月30日現在
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
― |
― |
― |
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 416,600 |
― |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は、100株であります。 |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 5,224,300 |
52,243 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は、100株であります。 |
単元未満株式 |
普通株式 465 |
― |
― |
発行済株式総数 |
5,641,365 |
― |
― |
総株主の議決権 |
― |
52,243 |
― |
令和元年11月30日現在 |
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義所 有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
株式会社ジモティー |
東京都品川区西五反田1-30-2 |
416,600 |
― |
416,600 |
7.38 |
計 |
― |
416,600 |
― |
416,600 |
7.38 |
【株式の種類等】 会社法第155条第4号に該当するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式の取得。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(数) |
価額の総額(円) |
最近事業年度における取得自己株式 (平成30年1月1日~平成30年12月31日) |
― |
― |
最近期間における取得自己株式 |
A種優先株式 1,052,632 B種優先株式 1,341,511 C種優先株式 420,000 |
― |
(注)株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年8月15日付でA種優先株式(1,052,632株)、B種優先株式(1,341,511株)及びC種優先株式(420,000株)の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式(2,814,143株)を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、令和元年8月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
A種優先株式 1,052,632 B種優先株式 1,341,511 C種優先株式 420,000 |
― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
保有自己株式数 |
普通株式 416,665 |
― |
普通株式 416,665 |
― |
(注)令和元年8月15日開催の取締役会決議により、同日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを消却しております。
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、現時点において、財務体質の強化及びサービス提供に関するシステム整備等のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、無配を継続してまいりました。
今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたうえで、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本方針としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当に係る決定機関は株主総会となっております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役 |
社長 |
加藤 貴博 |
昭和53年10月2日生 |
平成13年4月 株式会社リクルート入社 平成23年10月 当社入社、代表取締役社長就任 平成31年1月 当社代表取締役就任 令和元年9月 当社代表取締役社長就任(現任) |
(注)3 |
141,000 |
代表取締役 |
― |
片山 翔 |
昭和60年12月14日生 |
平成20年4月 株式会社リクルート入社 平成24年10月 株式会社リクルートマーケティングパートナーズ転籍 平成28年10月 当社入社 平成29年9月 当社代表取締役就任 平成31年1月 当社代表取締役社長就任 令和元年9月 当社代表取締役就任(現任) |
(注)3 |
― |
取締役 |
コーポレート グループ マネージャー |
岩崎 優一 |
昭和46年10月25日生 |
平成8年12月 株式会社橋本会計入社 平成10年3月 スマイル音楽出版株式会社入社 平成13年8月 株式会社インボイス入社 平成14年8月 株式会社ゴンゾ・ディジメーション・ホールディング(現株式会社ゴンゾ)入社 平成21年7月 株式会社リブセンス入社 平成27年7月 当社入社 平成30年3月 当社取締役就任(現任) |
(注)3 |
― |
取締役 |
― |
野内 敦 |
昭和42年12月21日生 |
平成3年4月 森ビル株式会社入社 平成8年10月 株式会社オプト(現株式会社オプトホールディング)入社 平成11年3月 同社取締役就任 平成26年3月 当社取締役就任(現任) 平成27年2月 株式会社オプトベンチャーズ代表取締役就任(現任) 平成27年3月 株式会社オプトインキュベート 代表取締役CEO就任(現任) 平成29年3月 株式会社オプトホールディング 取締役副社長グループCOO就任(現任) 平成29年5月 株式会社オプトワークス(現株式会社SIGNATE)取締役就任(現任) |
(注)3 |
― |
取締役 |
― |
伊藤 邦宏 |
昭和47年7月20日生 |
平成7年4月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社(現株式会社NTTドコモ)入社 平成29年7月 同社プラットフォームビジネス推進部担当部長 令和元年7月 同社プラットフォームビジネス部メディアビジネス推進室担当部長(現任) 令和元年7月 当社取締役就任(現任) |
(注)3 |
― |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
常勤監査役 |
― |
平井 新也 |
昭和46年8月8日生 |
平成6年4月 株式会社リクルート(現株式会社リクルートジョブズ)入社 平成29年1月 株式会社東京企画所設立 代表取締役就任 平成29年3月 当社常勤監査役就任(現任) |
(注)4 |
― |
監査役 |
― |
川波 拓人 |
昭和47年10月25日生 |
平成8年4月 株式会社リクルート(現株式会社リクルートジョブズ)入社 平成26年4月 株式会社イー・ブリッジコンサルティング(現株式会社イー・ブリッジC)設立 専務取締役就任(現任) 平成27年3月 当社監査役就任(現任) |
(注)4 |
― |
監査役 |
― |
神先 孝裕 |
昭和61年12月25日生 |
平成22年2月 あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所 平成25年8月 Kepple会計事務所(現税理士法人ケップル)設立 代表就任(現任) 平成27年2月 Kepple株式会社(現株式会社ケップル)設立 代表取締役就任(現任) 平成29年3月 株式会社BIJ(現株式会社TRASTA)社外取締役就任(現任) 平成29年3月 当社監査役就任(現任) 平成29年10月 株式会社ケップルファイナンス(現株式会社ケップルコンサルティング)設立 代表取締役就任(現任) 平成30年10月 株式会社ケップルアフリカベンチャーズ設立 代表取締役就任(現任) |
(注)4 |
― |
計 |
141,000 |
(注)1.取締役野内敦氏、伊藤邦宏氏は、社外取締役であります。
2.監査役平井新也氏、川波拓人氏、神先孝裕氏は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、令和元年8月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、令和元年8月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。
具体的には、社外取締役を2名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役3名全員が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
② 企業統治の体制と概要及びその理由
当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
c.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。
③ その他の企業統治に関する事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制
(1)法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2)内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(3)監査役は、「監査役監査規程」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れの有る事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。
(4)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役に報告する。
(5)反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2)データ化された機密情報につきましては、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」に基づき、適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、コーポレートグループが主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇につきましては、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合又は法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
(2)取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
(3)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5)監査役は内部通報窓口であるコーポレートグループ及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象につきましては、詳細な確認を行う。
7.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
8.監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
9.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
(2)監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
11.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1)当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が中心となり経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。
コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図ってまいります。推進にあたっては、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。
c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、コーポレートグループが主管となり、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、会社規模が小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、コーポレートグループに所属する1名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。なお、コーポレートグループに対する内部監査につきましては、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による相互監査を実施しております。
当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。
当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期毎に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。
⑤ 会計監査の状況
会計監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、栗栖孝彰氏及び坂井知倫氏の2名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも7年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士2名、その他2名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の野内敦氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏が取締役副社長を務める株式会社オプトホールディングは、当社の主要株主ですが、同社と当社の間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役の伊藤邦宏氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、Webビジネスに関する豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏がプラットフォームビジネス部メディアビジネス推進室担当部長を務める株式会社NTTドコモは、当社の主要株主に該当し、同社と当社の間に取引関係を有しておりますが、他の企業との取引と同様の取引条件であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外監査役の平井新也氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、日本国内大手企業に長年従事し、マーケティング・企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の川波拓人氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、日本国内大手企業に長年従事し、経営コンサルタントとして、関連業界における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の神先孝裕氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。
社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、社外監査役で構成される監査役会は、内部監査担当者との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。
⑦ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の 総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く。) |
36,000 |
36,000 |
- |
- |
- |
4 |
監査役 (社外監査役を除く。) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
社外役員 |
6,000 |
6,000 |
- |
- |
- |
3 |
b.役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役が適正な報酬額を決定することとしております。
また、監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会における協議により決定しております。
なお、当社には役員退職慰労金制度はありません。
⑧ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である株式
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である株式
該当事項はありません。
⑨ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を5名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
⑫ 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役並びに社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑭ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
5,000 |
- |
8,700 |
- |
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。