|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動 株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動 理由 |
|
2017年12月１日 |
広友ホールディングス株式会社(注)6. 代表取締役社長 梅木 健行 |
東京都港区赤坂一丁目４番17号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 |
梅木 孝治 |
千葉県松戸市 |
特別利害関係者等 （当社代表取締役社長） |
1 |
52,000 (52,000) （注)4． |
当事者間の事由による |
|
2017年12月22日
|
広友ホールディングス株式会社(注)6. 代表取締役社長 梅木 健行 |
東京都港区赤坂一丁目４番17号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 |
梅木 孝治 |
千葉県松戸市 |
特別利害関係者等 （当社代表取締役社長） |
2,600 |
135,200,000 (52,000) (注)5． |
当事者間の事由による |
（注）１．当社は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、当社の特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．株式移動の決定は、2017年11月22日開催の取締役会において、決議を行っております。
なお、移動価格の算定には時価純資産額方式と類似業種比準方式で計算した株価の50％相当額を足して株価を求める折衷方式を採用しております。
５．株式移動の決定は、2017年12月19日開催の取締役会において、決議を行っております。
なお、移動価格の算定には時価純資産額方式と類似業種比準方式で計算した株価の50％相当額を足して株価を求める折衷方式を採用しております。
６．「広友ホールディングス株式会社」は、2018年10月１日に「ワイドフレンズ株式会社」に商号変更しております。
７．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2017年12月22日 |
2017年12月22日 |
|
種類 |
第１回新株予約権（ストック・オプション） |
第２回新株予約権（ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式5,060株（注）４ |
普通株式180株（注）４ |
|
発行価格 |
52,200円（注）２、４ |
52,000円（注）２、４ |
|
資本組入額 |
26,100円（注）４ |
26,000円（注）４ |
|
発行価額の総額 |
264,132,000円 |
9,360,000円 |
|
資本組入額の総額 |
132,066,000円 |
4,680,000円 |
|
発行方法 |
2017年12月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権付与に関する決議を行っております。 |
2017年12月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と定める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2018年12月31日であります。
２．新株予約権に関する株式の発行価格は、時価純資産額方式と類似業種比準方式で計算した株価の50％相当額を足して株価を求める折衷方式を採用し、更にモンテカルロ・シミュレーションにより算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
52,000円（注）４ |
52,000円（注）４ |
|
行使期間 |
2020年４月１日から 2027年12月21日まで |
2020年４月１日から 2027年12月21日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報第4 提出会社の状況1．株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報第4 提出会社の状況1．株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
４．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」であります。
2017年12月22日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権①の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
梅木 健行 |
東京都北区 |
会社役員 |
3,500 |
182,000,000 （52,200） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
梅木 孝治 |
千葉県松戸市 |
会社役員 |
1,500 |
78,000,000 （52,200） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の代表取締役社長） |
|
畑 耕一 |
神奈川県相模原市中央区 |
会社役員 |
60 |
3,120,000 （52,200） |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
（注） 2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記割当株式数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
2017年12月22日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権②の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
寺澤 重治 |
埼玉県狭山市 |
会社役員 |
60 |
3,120,000 （52,000） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
長田 朋久 |
千葉県印西市 |
会社役員 |
60 |
3,120,000 （52,000） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
小倉 隆男 |
東京都墨田区 |
会社役員 |
60 |
3,120,000 （52,000） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
（注） 2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記割当株式数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
ワイドフレンズ株式会社 （注）２. ３． |
東京都北区東田端一丁目３－５ |
4,369,950 |
91.77 |
|
梅木 孝治 （注）１ ３
梅木 健行 （注）４ ５
畑 耕一 （注）６
寺澤 重治 （注）５
長田 朋久 （注）５
小倉 隆男 （注）５
|
千葉県松戸市
東京都北区
神奈川県相模原市中央区
埼玉県狭山市
千葉県印西市
東京都墨田区
|
205,050 (75,000) 175,000 (175,000) 3,000 (3,000) 3,000 (3,000) 3,000 (3,000) 3,000 (3,000) |
4.31 (1.57) 3.67 (3.67) 0.06 (0.06) 0.06 (0.06) 0.06 (0.06) 0.06 (0.06) |
|
計 |
|
4,762,000 (262,000) |
100.00 (5.50) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等内の血族）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．特別利害関係者等（当社の監査役）
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。