① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 2019年９月17日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権(2016年12月12日臨時株主総会決議)

※　最近事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。

２．なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

④　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑤　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員５名であります。

７．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。

第５回新株予約権(2018年９月27日臨時株主総会決議)

※　最近事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。

２．なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　新株予約権者は，その行使時において，当社の役員，当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要し、当社の役職員等の地位を失った場合は以後行使することができない。

②　新株予約権者が死亡した場合は，相続人がその権利を行使することができるものとする。

③　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

④　新株予約権者は，租税特別措置法第２９条の２第１項第６号の規定に従い，新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお，かかる証券業者については，追って当社より新株予約権者に通知する。

⑤　新株予約権者は、当社株式が金融商品取引法第２条第１６項に規定する金融商品取引所またはこれに類似するものであって外国に所在するものに上場されたことを条件として、新株予約権を行使することができる。

⑥　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員18名であります。

６. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「新株予約権の数」は54,900個であります。

７. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は普通株式54,900株であります。

８．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第１回新株予約権(2016年３月25日臨時株主総会決議)

※　最近事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が，株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後，当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。

２．新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において，組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。

第２回新株予約権(2016年３月25日臨時株主総会決議)

※　最近事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。

２．新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。

第３回新株予約権(2016年３月25日臨時株主総会決議)

※　最近事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。

２．新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．設立

発行価格　　1,000円

資本組入額　1,000円

割当先　　　渡久地　択(代表取締役社長CEO)

２．有償第三者割当

発行価格　　600,000円

資本組入額　300,000円

割当先　　　株式会社FCEエデュケーション

３．有償第三者割当

発行価格　　1,000円

資本組入額　1,000円

割当先　　　渡久地　択(代表取締役社長CEO)

４．有償第三者割当

発行価格　　600,000円

資本組入額　300,000円

割当先　　　レカム株式会社

５．有償第三者割当

発行価格　　800,000円

資本組入額　400,000円

割当先　　　中沖　勝明(取締役会長)

６．有償第三者割当

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　株式会社レオパレス21

７．有償第三者割当

発行価格　　1,200,000円

資本組入額　　600,000円

割当先　　　アクサ生命保険株式会社、第一生命保険株式会社

８．有償第三者割当

発行価格　　1,200,000円

資本組入額　　600,000円

割当先　　　大日本印刷株式会社

９．配当可能な剰余金を確保し、自己株式の取得を行うために、2018年４月13日に開催された定時株主総会の決議により無償減資を行い、2018年５月31日に資本金224,500千円（資本金残高の52.9％）及び資本準備金372,500千円（資本準備金残高の88.2％）がそれぞれ減少し、資本剰余金のその他資本剰余金が増加しております。

10．有償第三者割当

発行価格　　1,360,000円

資本組入額　　680,000円

割当先　　　UTEC４号投資事業有限責任組合

11．有償第三者割当

発行価格　　1,360,000円

資本組入額　　680,000円

割当先　　　三菱UFJキャピタル６号投資事業有限責任組合

12．株式１株につき1,000株とする株式分割によるものであります。

13．有償第三者割当

発行価格　　1,360円

資本組入額　　680円

割当先　　　日本郵政キャピタル株式会社

(4) 【所有者別状況】

2019年10月31日現在

(注)　自己株式107,000株は、「個人その他」に1,070単元を含めて記載しております。

① 【発行済株式】

2019年10月31日現在

② 【自己株式等】

2019年10月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

(注)　2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、最近事業年度における保有自己株式数は当該分割による調整後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、設立して間もないことから、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。

将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

当事業年度の配当につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施しておりません。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関については株主総会となっております。また、当社は会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「すべてのモノにAI(= AI inside)」を目指し、高度なAI技術やインフラ技術、ソフトウェアの研究開発に取り組むことで社会問題の解決に貢献し、新たな技術の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他としてリスク・コンプライアンス委員会を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長CEO　渡久地択が議長を務め、取締役会長　中沖勝明、及び社外取締役　楠瀬丈生の取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

(b) 監査役及び監査役会

監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、社外監査役　細川琢夫が議長を務め、社外監査役　阿久津操、及び社外監査役　佐藤孝幸の監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

(c) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

(d) リスク・コンプライアンス委員会

当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処し、適正な業務遂行を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス管理規程を整備し、運用しております。代表取締役社長CEOの渡久地択を委員長とし、取締役会長　中沖勝明、執行役員CFO　髙橋政史、執行役員CRO　梅田祥太朗、執行役員CTO　中倉勘作、執行役員CDO　中澤公貴、経理部長　木村聡、法人営業部長　谷槙太郎、アライアンス推進部長　幸田桃香、カスタマーサクセス部長　堀部敦生、プラットフォーム開発部長　飯田秀久、人事総務部法務担当　土屋裕太で構成されており、社外取締役　楠瀬丈生、社外監査役　細川琢夫、社外監査役　阿久津操、社外監査役　佐藤孝幸は必要に応じて出席しております。

リスク管理に関する重要事項については、リスク・コンプライアンス委員会において審議決定を行っております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は年に２回開催しております。

(e) 経営会議

当社は、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行を行うにあたり、会社経営にかかわる重要事項について、審議・検討等を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。代表取締役社長CEOの渡久地択を議長とし、取締役会長　中沖勝明、社外監査役　細川琢夫、執行役員CFO　髙橋政史、執行役員CRO　梅田祥太朗、執行役員CTO　中倉勘作、執行役員CDO　中澤公貴、経理部長　木村聡、法人営業部長　谷槙太郎、アライアンス推進部長　幸田桃香、カスタマーサクセス部長　堀部敦生、プラットフォーム開発部長　飯田秀久で構成されており、社外取締役　楠瀬丈生は必要に応じて出席しております。なお、経営会議は、週に１回開催しております。

 

b．当該体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

 

 

c．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年８月13日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

「内部統制システムに関する基本方針」の概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等に則った職務執行を行う。

(b) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(c) コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議やリスク・コンプライアンス委員会を通じて適宜議論を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識、法令順守体制の推進に努める。

(d) 代表取締役直轄の内部監査担当者を選任し、各部門の業務執行状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書、重要な会議体の議事録や稟議書等については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)健全な企業活動を行うにあたりコンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、リスク・コンプライアンス管理規程を整備し、運用するものとする。

(b) リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(b) 迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、執行役員制度を導入する。

(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務権限規程、職務権限表を制定する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役は、管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、本部長等の指揮命令を受けないものとする。

(b) 取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた管理本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

(b) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(c) 取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことが可能である。

(b) 監査役は定期的に監査法人と意見交換を行っている。

(c) 監査役は、必要に応じで弁護士及び公認会計士その他の専門家の助言を受け、必要な連携を図ることとする。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。

(b) 管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を順守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を周知する。

(c) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(d) 取引先との契約書に反社会的勢力排除条項を盛り込み、取引先がこれらと関る個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

 

 

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社では、リスクマネジメント基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社において想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。

(a) リスク・コンプライアンス委員会

リスク管理に関する重要事項については、リスク・コンプライアンス委員会において審議決定を行っております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEOを委員長、各執行役員及び各部門長をメンバーとして、年に２回開催しております。

(b) リスク管理最高責任者

代表取締役社長CEOをリスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部門に対してリスク管理の強化、推進に必要な改善を指示しております。

(c) リスク管理事務局

管理本部は、リスク管理事務局として当社のリスク管理全般に関する事項の検討・立案を行い、重要案件等については、リスク・コンプライアンス委員会に付議又は報告しております。

 

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役（これらであった者を含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(これらの者であった者を含む)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

 

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

 

ｅ．取締役の定数

取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

ｇ．株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

 

ｈ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

 

ｉ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

 

ｊ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性0名　(役員のうち女性の比率―％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役３名）にて実施しており、定期的に代表取締役社長CEOとの意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

社外監査役（常勤）の細川琢夫氏は、長年に亘って経理を含めた管理部門の責任者を歴任し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。社外監査役（非常勤）の阿久津操氏は、事業会社の人事部門を中心として培った経験と、監査役としての高い見識を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。社外監査役（非常勤）の佐藤孝幸氏は弁護士、米国公認会計士としての経験、知識を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長CEOが選任した内部監査責任者１名、内部監査担当者２名により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。内部監査責任者が所属する部門については、他部門の内部監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。

内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長CEOに報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

木村 尚子、倉本 和芳

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他４名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、監査役会が定めた選定・評価基準に照らし、グローバルでの監査体制、専門性、効率性等を総合的に勘案し、高品質かつ適正な監査が行われる体制を有している監査法人を選定する方針としております。また日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することについて検証し、確認いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、2019年８月30日開催の監査役会にて決議した「会計監査人選定・評価基準」に基づいて監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内でそれぞれの職務や貢献度等に応じて、取締役会及び監査役会の協議により決定しております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。

ｂ．役員報酬等の決定プロセス

2017年５月26日開催の第２回定時株主総会決議により、取締役の報酬等は、年額200,000千円以内、また2018年６月27日開催の第３回定時株主総会決議により、監査役の報酬額は、年額50,000千円以内としております。取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、当社の経営状況、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて協議し、最終的に代表取締役社長CEOである渡久地択が決定しております。
　また、監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。
 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

a. 役員報酬の内容

(注) 上記の記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。