① 【株式の総数】

(注)  令和元年９月18日開催の取締役会決議により、令和元年10月４日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は3,182,400株増加し、3,264,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１.令和元年９月18日開催の取締役会決議により、令和元年10月４日付で１株を40株に株式分割いたしました。これにより発行済株式数は795,600株増加し、816,000株となっております。

　　２．令和元年９月18日開催の取締役会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

a.  第１回新株予約権（平成27年12月25日臨時株主総会決議）

　　　　※最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日現在における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、上記に定める「新株予約権の行使期間」の初日到来前に死亡した場合、及び初日到来後に死亡した場合のいずれにおいても、新株予約権者の相続人による新株予約権の権利行使は一切認められない。

４．会社が組織再編行為をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当会社により取得されていない本新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

　　　 (ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準として、組織再編行為の条件等を勘案の上で、合理的に決定される数とする。

　　　　(ⅱ)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　(ⅲ)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上で、合理的に決定される数とする。

　　　　(ⅳ)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　上記に定める行使価額を基準として、組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される価額とする。

　　　　(ⅴ)交付される新株予約権の行使期間

　　　　　　上記に定める「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める権利行使期間の末日とする。

　　　　(ⅵ)交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　上記に定めるところと同様とする。

　　　　(ⅶ)交付する新株予約権の行使の条件（行使価額及び行使期間を除く。）

　　　　　　上記に定めるところと同様とする。

　　　　(ⅷ)再編対象会社が交付する新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　　　　　　上記に定めるところと同様とする。　　　

 (ⅸ)交付する新株予約権の譲渡等の禁止

　　　　　　新株予約権者は、交付する新株予約権を、譲渡、質入その他処分することはできない。

５．令和元年10月４日付で株式１株につき40株の分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内訳及び数」、「新株予約権行使時の払込金額」が調整されております。

b.  第２回新株予約権（平成29年12月15日取締役会決議）

　　　　※最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日現在における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、上記に定める「新株予約権の行使期間」の初日到来前に死亡した場合、及び初日到来後に死亡した場合のいずれにおいても、新株予約権者の相続人による新株予約権の権利行使は一切認められない。
新株予約権者のうち、新株予約権の発行時において当社又は当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権の行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了等の正当な理由による退任又は正当な理由により退職する者で、当社が取締役会において、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
新株予約権者のうち、新株予約権の発行時において継続的な業務委託契約、顧問契約その他の契約を締結する等、当社の事業への協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で締結された契約等、当社の事業への協力関係が継続していることを要する。但し、正当な理由により当社との間で締結された契約等が終了した者で、当社が取締役会において、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
権利行使期間のいずれにおいても、甲の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、本新株予約権の行使をすることができない。

４．会社が組織再編行為をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当会社により取得されていない本新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

　　　 (ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準として、組織再編行為の条件等を勘案の上で、合理的に決定される数とする。

　　　　(ⅱ)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　(ⅲ)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上で、合理的に決定される数とする。

　　　　(ⅳ)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　上記に定める行使価額を基準として、組織再編行為の条件等を勘案の上で、合理的に決定される価額とする。

　　　　(ⅴ)交付される新株予約権の行使期間

　　　　　　上記に定める「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める権利行使期間の末日とする。

(ⅵ)交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　上記に定めるところと同様とする。

　　　　(ⅶ)交付する新株予約権の行使の条件（行使価額及び行使期間を除く。）

　　　　　　上記に定めるところと同様とする。

　　　　(ⅷ)再編対象会社が交付する新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　　　　　　上記に定めるところと同様とする。　　　

 (ⅸ)交付する新株予約権の譲渡等の禁止

　　　　　　新株予約権者は、交付する新株予約権を、譲渡、質入その他処分することはできない。

５．令和元年10月４日付で株式１株につき40株の分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内訳及び数」、「新株予約権行使時の払込金額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．有償第三者割当増資（普通株式）

割当先　篠﨑克志60株、加地正40株、森本翔太40株、伊地知和義40株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　50,000円

　　　２．株式分割（１：100）によるものであります。

　　　３．有償第三者割当増資（A種類株式）

割当先　篠﨑克志400株

発行価格　　　　 750円

資本組入額　　　 750円

４．Ａ種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、平成30年３月16日付で全てのＡ種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式については、株主価値の向上を図るため平成30年３月16日開催の取締役会決議に基づき、平成30年３月31日付で会社法第178条に基づき消却しました。その結果、発行済株式総数は20,400株となっております。

５. 令和元年10月３日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率１：40として分割致しました。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

【株式の種類等】

会社法第155条第4号によるＡ種株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注）Ａ種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、平成30年３月16日付で全てのＡ種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）平成30年３月16日開催の取締役会決議により、同日付でＡ種類株式の全てを消却しております。

３ 【配当政策】

当社は設立以来配当を実施しておらず、主には高い成長性を維持するために、利益の再投資を行ってまいりました。株主への利益還元を行うことが経営上の重要な課題の一つであると認識しておりますが、当面は財務基盤の強化を目的として、内部留保の充実を優先したいと考えております。将来については配当の実施やその他の株主還元策を実施することも検討いたしますが、現時点においてはそれらの具体的な実施の可能性や時期については未定です。

内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現するための資金として、有効に活用していく所存です。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、決定機関は株主総会であります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役小林明彦、河村直人は社外取締役であります。

２．監査役大隅靖朗、山本憲司、森一生は社外監査役であります。

３．取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の北川雅人は体育会事業本部東海Div.長、亀田高一郎は管理本部管理Div.長であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、あらゆるステークホルダーから信頼され、企業価値の最大化を達成し続ける企業であるため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことが経営の重要課題であると考えております。また、コンプライアンスの重要性も同様に認識し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

①　企業統治の体制

　イ. 会社の機関の基本説明

　当社は、会社法に基づく取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。これにより、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、独立した監査役及び監査役会が取締役会に対する監査機能を持つことで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現し、牽制機能が適切に働く組織体制の確立を目指しております。また、当社では経営への積極的な関与と日常の業務執行を機動的に行うため執行役員制度を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

a　取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されています。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において重要な業務執行の意思決定並びに業績の状況について報告を受け当社の執行業務を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお取締役会の議案については、事前に全取締役及び監査役に連絡し、議事の充実に努めております。

また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

社外取締役は、他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と中立的な立場、又は専門的な立場から、会社の経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

b　監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、毎月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席しており、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。

また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努め、監査の客観性、厳密性、効率性及び網羅性を高めております。

c　常務会

当社の常務会は、毎週１回開催しております。常務会は、常勤取締役５名、常勤監査役１名、執行役員２名で構成され、週次での売上実績確認や社内体制整備のための決議などを行う決裁機能を有しております。

　　d　内部監査室

当社では、専担部門としての内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役により指名された担当者で組織された内部監査室を設置し、担当者３名により内部監査を実施しております。また、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己が所属する部門以外について内部監査を実施しております。

e　会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

　ロ．当該体制を採用する理由

当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行ならびに監査対応を適切に行える体制を構築するため、取締役会による監査及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。

②　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社グループでは、当社グループに物理的、経済的もしくは信用上の損失、又は不利益を生じさせる全ての可能性を指すものを「リスク」、そしてリスクが具現化した事象などを「事故など」と定義しております。そして、情報セキュリティ、労務、体育会学生など求職者側の環境、顧客企業の環境、大学など関連教育機関の環境などの市場環境、提供サービスの品質など様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程並びにクレーム対応マニュアルを制定し、リスク管理を行うこととしております。

当社グループ運営に関するリスク、又は事故などは所属Div.のSec.長又はDiv.長から本部長を通じて、又は管理本部担当取締役から常務会へ共有され、全社的・総括的にリスク並びに事故などの管理報告・対応策が検討されるとともに、クレーム処理管理表にて過去のクレームを集約し従業員が閲覧できる体制が整っております。

また、企業運営に支障をきたすようなリスクが発生し、全社的な対応が必要となる緊急事態においては、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制を取り、取締役、関連部門長、監査役、顧問弁護士など必要に応じたメンバーで対応にあたります。

さらに、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、会社の経営理念並びに行動指針を日ごろから全役員・従業員に浸透させるための各種施策（全体会議での役員講話、役員の月報共有、朝礼時の行動指針発表、月次で行動指針を体現している社員を選出するアワードなど）を実施するとともに、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス推進責任者並びにDiv.ごとのコンプライアンス相談員の設定、社内外の内部通報制度の制定、コンプライアンス研修会の開催によって全役員・従業員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩などは当社グループの信用力低下、ひいては事業運営の根本的基盤の瓦解に直結します。そのため、「個人情報保護管理規程」に基づき管理本部を管掌する取締役を個人情報保護管理責任者に任し、社内システム責任者・事業責任者と連携を取りながら、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じるとともに、管理本部が主体となって全役員・従業員を対象とした情報セキュリティ研修並びに内部監査による情報セキュリティの定着状況を把握し、個人情報の適正管理に努めております。　　

③　内部統制システムの整備状況

当社は内部統制システムの整備の方針として、平成30年３月16日開催の取締役会にて、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議を行い、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制を整備・運用しております。また、「監査役会体制」、「取締役会と執行役員制」、「社外取締役・社外監査役の選任」等を通して、経営に対する監視・監督機能の強化を果たしているものと考えています。また、内部統制やリスク管理、及び顧客満足度の向上などの具体的な施策を実施するため、「内部監査室」を設けております。

イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a　取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

b　取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

c　各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。コンプライアンス違反があると知ったときは、「コンプライアンス規程」に則り、コンプライアンス推進責任者に対し報告を行う。

d　代表取締役直轄の内部監査担当を選任し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、内部窓口に加え外部窓口を定め、適切に運用・対応する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a　取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

b　取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a　取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

b　リスク情報等については会議体等常務会を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査担当が行うものとする。

c　不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

d　内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査役に報告するものとし、取締役会において、問題点の把握と改善に努める。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

b　事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として常務会を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。常務会は、原則として週１回開催する。

c　取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

d　予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

ホ．当社及びその関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a　関連会社等を含め、企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備することとする。

ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

a　内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

a　監査役は、管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

b　取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた管理本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

b　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

c　取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

a　監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　監査役は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要と認められる場合は内部監査担当に対して特定部署の内部監査の実施を要請できるものとする。

b　監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a　反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

b　管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

c　反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。　

④　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。年間の内部監査計画に則り、全部門の内部監査を実施し、代表取締役に対する当該監査結果の報告ならびに被監査部門への改善の指示を行っております。

　また、監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、監査役及び内部監査担当者ならびに会計監査人との意見交換・情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けて、三者間での情報共有を適宜図ることで、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

⑤　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名と、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名等

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　３名

その他　　　　　　　５名

⑥　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要課題であると認識しており、経営の健全性・透明性向上を目的として社外取締役及び社外監査役による経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役小林明彦は、金融機関での豊富な経験を持ち、財務に関する深い知見を有しております。なお当社との間に人的関係、資本関係、取引関係並びにその他の利害関係はありません。

社外取締役河村直人は、人財業界における経営者としての豊富な経験を持ち、人財紹介や人財派遣事業等に関する深い知見を有しております。なお当社との間に人的関係、資本関係、取引関係並びにその他の利害関係はありません。

社外監査役大隅靖朗は金融機関における財務・会計に深い知見を有しており、社外監査役森一生は弁護士資格を有し諸法令に精通しており、社外監査役山本憲司は経営者として深い知見を有しております。なお、社外監査役大隅靖朗及び森一生は当社との間に人的関係、資本関係、取引関係並びにその他の利害関係はありません。社外監査役山本憲司は当社新株予約権4,000個を保有しておりますが、社外監査役としての独立性は損なわれていないものと判断しております。

また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、免責としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

⑦　役員報酬等

　イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　ハ. 使用人兼務役員の使用人部分のうち、重要なもの

　　　該当事項はありません。

　　ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑧　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定するとともに、統括的に管理を行う取締役を任命し、職務の執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける為、厳正な指導、監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会や常務会に報告することとなっております。

なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理本部の各部署がこれらを横断的に推進し、管理しております。

⑨　株式の保有状況

　　該当事項はありません。

⑩　責任限定契約

当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人財を招聘できるよう、取締役小林明彦、河村直人並びに監査役大隅靖朗、山本憲司、及び森一生と、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時には、当該責任限定契約に基づく損害賠償の限度額は、金500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑪　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　イ．自己株式

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑫　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当を行う際は、会社法第454条第１項の規定に基づき、その都度株主総会の決議によるものとしております。なお、取締役会決議による剰余金配当制度の導入については、現時点では想定しておりません。

⑬　取締役の定数

　　当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。

⑭　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して、監査法人との協議の上で、監査役会の同意を踏まえて報酬額を決定しております。