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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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2017年 ８月15日
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－ |
－ |
－ |
貞松 成 |
東京都墨田区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） |
183,300 |
91,650,000 （500） （注）4 |
新株予約権の権利行使 |
|
2017年 10月17日
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青木 拡憲 |
東京都 渋谷区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
㈱アニヴェルセルHOLDINGS 代表取締役 青木柾允 |
東京都港区北青山三丁目5番25号 |
特別利害関係者等（大株主上10名、親会社等） |
100 |
51,800 （518) （注）5 |
所有者の事情による |
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2017年 12月26日
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－ |
－ |
－ |
貞松 成 |
東京都墨田区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） |
23,500 |
11,750,000 （500) （注）4 |
新株予約権の権利行使 |
|
2018年 12月18日
|
－ |
－ |
－ |
貞松 成 |
東京都墨田区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） |
23,500 |
11,750,000 （500) （注）4 |
新株予約権の権利行使 |
|
2019年 １月28日
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－ |
－ |
－ |
貞松 成 |
東京都墨田区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） |
23,000 |
11,500,000 （500) （注）4 |
新株予約権の権利行使 |
|
2019年 １月28日
|
－ |
－ |
－ |
貞松 成 |
東京都墨田区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） |
140,000 |
72,520,000 （518) （注）4 |
新株予約権の権利行使 |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
５．移動価格は、移動時における東京証券取引所 TOKYO PRO Marketの市場価格であります。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
発行年月日 |
2017年12月26日 |
2017年12月26日 |
2019年4月12日 |
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種類 |
第４回新株予約権 (ストックオプション) |
第５回新株予約権 (ストックオプション) |
株式報酬型第１回新株予約権 |
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発行数 |
普通株式 140,000株 |
普通株式 250,000株 |
普通株式 22,200株 |
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発行価格 |
518円 (注)３. |
518円 (注)３. |
518円 (注)３. |
|
資本組入額 |
259円 |
259円 |
259円 |
|
発行価額の総額 |
72,520,000円 |
129,500,000円 |
11,499,600円 |
|
資本組入額の総額 |
36,260,000円 |
64,750,000円 |
5,749,800円 |
|
発行方法 |
2017年12月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2017年12月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2019年4月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションの付与に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2018年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、第三者評価機関である山田ＦＡＳ株式会社が、当社の株価情報などを考慮して、ブラック・ショールズモデルによって算出した価格を参考に決定した価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下の通りとなっております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
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行使時の払込金額 |
１株につき518円 |
１株につき518円 |
１株につき１円 |
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行使期間 |
自 2017年12月26日 至 2021年12月25日 |
自 2019年12月12日 至 2027年12月11日 |
自 2020年４月12日 至 2029年４月11日 |
|
行使の条件 |
（注）１．２ |
（注）１．２ |
（注）３．４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
注５ |
注５ |
注５ |
（注）１．新株予約権者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
２.新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
３．新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が認める場合はこの限りではない。
４．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権①
2017年12月11日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
貞松 成
|
東京都墨田区 |
会社役員 |
140,000 |
72,520,000 （518） |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
新株予約権②
2017年12月11日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
貞松 成
|
東京都墨田区 |
会社役員 |
160,000 |
82,880,000 （518） |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
|
市村 浩子
|
東京都墨田区 |
会社役員 |
20,000 |
10,360,000 （518） |
特別利害関係者等（当社の取締役※） |
|
加地 義孝
|
神奈川県横浜市緑区 |
会社役員 |
20,000 |
10,360,000 （518） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
樽見 伸二
|
東京都墨田区 |
会社役員 |
30,000 |
15,540,000 （518） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
三村 武史
|
東京都墨田区 |
会社役員 |
20,000 |
10,360,000 （518） |
特別利害関係者等（当社の子会社の取締役）、当社の従業員 |
※：本書提出日現在は当社の監査役となっております。
新株予約権③
2019年４月12日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
貞松 成
|
東京都墨田区 |
会社役員 |
15,400 |
7,977,200 （518） |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
|
加地 義孝
|
神奈川県横浜市緑区 |
会社役員 |
1,700 |
880,600 （518） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
樽見 伸二
|
東京都墨田区 |
会社役員 |
1,700 |
880,600 （518） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
三村 武史
|
東京都墨田区 |
会社役員 |
1,700 |
880,600 （518） |
特別利害関係者等（当社の子会社の取締役）、当社の従業員 |
|
石塚 康志
|
東京都江戸川区 |
会社役員 |
1,700 |
880,600 （518） |
特別利害関係者等（当社の子会社の取締役） |
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
㈱アニヴェルセルHOLDINGS（注）1 |
東京都港区北青山三丁目５番30号 |
1,064,550 |
39.30 |
|
青木 拡憲 （注）1 |
東京都渋谷区 |
599,900 |
22.15 |
|
貞松 成 （注）1,2,5,6 |
東京都墨田区 |
568,700 (175,400) |
21.00 (6.48) |
|
social investment㈱（注）1,3 |
東京都墨田区向島五丁目31番２号 |
315,000 |
11.63 |
|
加地 義孝（注）4,5 |
神奈川県横浜市緑区 |
32,126 (32,126) |
1.19 (1.19) |
|
三村 武史（注）5,6,10 |
東京都墨田区 |
32,126 (32,126) |
1.19 (1.19) |
|
樽見 伸二（注）4,5,6 |
東京都墨田区 |
31,700 (31,700) |
1.17 (1.17) |
|
市村 浩子（注）7,8,9 |
東京都墨田区 |
30,426 (30,426) |
1.12 (1.12) |
|
SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合（注）1 |
東京都中央区八重洲一丁目3番4号 |
20,550 |
0.76 |
|
木原 成記（注）10 |
東京都町田市 |
5,957 (5,957) |
0.22 (0.22) |
|
高島 裕二（注）11 |
神奈川県川崎市高津区 |
5,957 (5,957) |
0.22 (0.22) |
|
石塚 康志（注）5 |
東京都江戸川区 |
1,700 (1,700) |
0.06 (0.06) |
|
計 |
－ |
2,708,692 （315,392) |
100.00 （11.64) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10位）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３. 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（当社の子会社の取締役）
６. 特別利害関係者等（当社の子会社の理事）
７．特別利害関係者等（当社の監査役）
８．特別利害関係者等（当社の子会社の監査役）
９．特別利害関係者等（当社の子会社の監事）
10．当社の従業員
11．当社の子会社の従業員
12．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
13．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。