第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,393,300

東京証券取引所

TOKYO PRO Market

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

2,393,300

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第2回新株予約権

決議年月日

2015年12月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役        5

当社従業員        2

当社子会社取締役  1

子会社従業員    2

新株予約権の数(個)※

49,809[26,809]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 49,809[26,809]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

500

新株予約権の行使期間※

自 2017年12月22日

至 2025年12月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  500

資本組入額 250

新株予約権の行使の条件※

(注)1

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)2

※  最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」)は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

2.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

 本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑨新株予約権の行使条件

 本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

3.付与対象者の役職変更と行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役1名、当社従業員2名となっております。

 

第3回新株予約権

決議年月日

2016年12月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役      1

当社監査役      1

当社従業員      1

当社子会社従業員 2

新株予約権の数(個)※

16,383[16,383]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 16,383[16,383]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

500

新株予約権の行使期間※

自 2018年12月17日

至 2025年12月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  500

資本組入額 250

新株予約権の行使の条件※

(注)1

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)2

※  最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」)は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

2.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

 本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑨新株予約権の行使条件

 本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

3.付与対象者の役職変更と行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員1名となっております。

 

第4回新株予約権

決議年月日

2017年12月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の数(個)※

1,400[-]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 140,000[-]

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

518

(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2017年12月26日

至 2021年12月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  518

資本組入額 259

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※  最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の数

 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整します。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

 

 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。

 なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

2.新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

① 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後

行使価額

調整前行使価額

×

分割又は併合の比率

 

② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後

行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数

新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

 

③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」)は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

 

4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

 本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑨新株予約権の行使条件

 本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

 

5.付与対象者がすべて行使したことにより、本書提出日現在における新株予約権の数はありません。

 

第5回新株予約権

決議年月日

2017年12月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社従業員 1

新株予約権の数(個)※

2,500[2,500]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 250,000[250,000]

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

518

(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2019年12月12日

至 2027年12月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  518

資本組入額 259

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※  最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の数

 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整します。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。

 なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

2.新株予約権行使時の払込金額

本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

① 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後

行使価額

調整前行使価額

×

分割又は併合の比率

② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後

行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数

新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」)は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

 

4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

 

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

 本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑨新株予約権の行使条件

 本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

 

5.付与対象者の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社監査役1名、当社従業員1名となっております。

 

株式報酬型第1回新株予約権

決議年月日

2019年4月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  3

子会社取締役 2

新株予約権の数(個)

222[222]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 22,200[22,200]

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1

(注)2

新株予約権の行使期間

自 2020年4月12日

至 2029年4月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  518

資本組入額 259

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※  決議年月日(2019年4月12日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

 

(注)1.新株予約権の数

 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整します。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

 

 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。

 なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

2.新株予約権行使時の払込金額

 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

  また、新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価(1株当たり517円)に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が認める場合はこの限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

 

   4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使条件

  本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑨ 新株予約権の取得条項

  本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2015年11月25日

  (注)1

2,000,000

2,000,000

100,000

100,000

2017年8月15日

  (注)2

183,300

2,183,300

52,698

152,698

52,698

52,698

2017年9月1日

  (注)3

2,183,300

△52,698

100,000

52,698

2017年12月26日

  (注)4

23,500

2,206,800

5,875

105,875

5,875

58,573

2018年4月16日

  (注)5

2,206,800

△55,875

50,000

58,573

2018年12月18日

  (注)6

23,500

2,230,300

5,875

55,875

5,875

64,448

2019年1月28日

  (注)7

23,000

2,253,300

5,750

61,625

5,750

70,198

2019年1月28日

  (注)8

140,000

2,393,300

46,200

107,825

46,200

116,398

 (注)1.発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、会社設立によるものであります。

2.第1回新株予約権の行使による増加183,300株によるものです。

3.資本政策の機動性及び柔軟性を得るために、2017年8月14日の臨時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は34.51%です。

4.第2回新株予約権の行使による増加23,500株によるものです。

5.資本政策の機動性及び柔軟性を得るために、2018年3月28日の臨時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は52.77%です。

6.第2回新株予約権の行使による増加23,500株によるものです。

7.第2回新株予約権の行使による増加23,000株によるものです。

8.第4回新株予約権の行使による増加140,000株によるものです。

 

(4)【所有者別状況】

2019年10月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

3

5

所有株式数

(単元)

13,795

10,137

23,932

100

所有株式数の割合(%)

57.6

42.4

100

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年10月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,393,200

23,932

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

100

発行済株式総数

2,393,300

総株主の議決権

23,932

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な設備投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。また、当事業年度においても同様の方針としております。将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏まえて実施の判断を検討していきたいと考えております。

当社が配当を実施する場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行う方針であります。これらの剰余金の配当は、期末配当については株主総会によって、中間配当については取締役会によって決議いたします。

内部留保資金が生じた場合につきましては、更なる事業の拡大に向け、新規施設開設などの設備投資等の原資として有効に活用していく予定です。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【株価の推移】

 (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第1期

第2期

第3期

第4期

決算年月

2015年12月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

最高(円)

518

最低(円)

518

(注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所TOKYO PRO Market市場におけるものであります。

   2.2017年10月17日付で同取引所に株式を上場いたしましたので、第2期以前の株価については、該当ありません。

 

 (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

2019年5月

2019年6月

2019年7月

2019年8月

2019年9月

2019年10月

最高(円)

最低(円)

(注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所TOKYO PRO Market市場におけるものであります。

   2.2019年5月から2019年10月までの間、取引実績はありません。

 

5【役員の状況】

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

貞松 成

1981年6月2日

2004年4月 ワタミフードサービス株式会社

      (現ワタミ株式会社)入社

2006年8月 株式会社Dreamers

      取締役就任

2007年1月 株式会社global bridge設立

      代表取締役就任(現任)

2015年11月 当社設立 代表取締役社長就任

(現任)

2015年12月 株式会社social solutions設立

代表取締役就任(現任)

2016年11月 social investment株式会社

      代表取締役就任(現任)

2018年7月 株式会社東京ライフケア

代表取締役就任(現任)

2018年7月 一般社団法人日本事業所内保育団体連合会(現 一般社団法人日本社会福祉マネジメント学会)代表理事就任(現任)

2018年12月 ㈱YUAN(現 ㈱global life care) 代表取締役就任(現任)

(注)3

708,300

(注)6

取締役

COO

加地 義孝

1974年11月3日

1997年4月 株式会社アオキインターナショナル(現株式会社AOKIホールディングス)入社

2016年12月 株式会社global bridge

取締役就任(現任)

2016年12月 当社取締役就任(現任)

2018年7月 株式会社東京ライフケア

取締役就任(現任)

2018年11月 ㈱YUAN(現 ㈱global life care)代表取締役就任(現任)

(注)3

取締役

CFO

樽見 伸二

1982年11月15日

2004年12月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2011年2月 サクセスホールディングス株式会社(現ライクキッズネクスト株式会社)入社

2016年2月 PwCあらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入所

2017年7月 樽見伸二公認会計士事務所開設

2017年12月 当社取締役就任(現任)

2018年8月 株式会社global bridge

取締役就任(現任)

2019年2月 株式会社social solutions

取締役就任(現任)

2019年2月 株式会社東京ライフケア

取締役就任(現任)

2019年2月 ㈱global life care

取締役就任(現任)

2019年2月 一般社団法人日本事業所内保育団体連合会(現 日本社会福祉マネジメント学会) 理事就任(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

野口 洋

1967年4月27日

1991年10月 センチュリー監査法人(現EY新

日本有限責任監査法人)入所

2004年1月 アミタ株式会社入社

2010年5月 株式会社サクセスアカデミー

(現ライクアカデミー株式会社)

執行役員就任

2010年11月 サクセスホールディングス株式

会社(現ライクキッズネクスト

株式会社)へ転籍

2011年3月 同社取締役就任

2015年1月 同社代表取締役就任

2016年1月 株式会社トビムシ入社

2016年3月 同社代表取締役就任(現任)

2016年3月 当社取締役就任(現任)

2016年3月 エーゼロ株式会社 取締役就任

2016年3月 株式会社西粟倉・森の学校

取締役就任(現任)

2017年3月 株式会社東京・森と市庭

代表取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

市村 浩子

1983年10月16日

2005年12月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2011年10月 ㈱グラックス・アンド・アソシエイツ入社

2012年11月 株式会社global bridge入社

2015年11月 当社取締役就任

2018年8月 当社内部監査人就任

2019年2月 当社常勤監査役就任(現任)

2019年2月 株式会社global bridge

監査役就任(現任)

2019年2月 株式会社social solutions

監査役就任(現任)

2019年2月 株式会社東京ライフケア

監査役就任(現任)

2019年2月 株式会社global life care

監査役就任(現任)

2019年2月 一般社団法人日本事業所内保育団体連合会(現 一般社団法人日本社会福祉マネジメント学会)監事就任(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

浅見 雅光

1949年7月8日

1973年7月 神田通信機株式会社入社

1980年1月 株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社

1996年7月 アオキインターナショナル株式会社(現株式会社AOKIホールディングス)入社

1998年9月 株式会社クリエイト・エスディー入社

2003年4月 同社執行役員就任

2016年9月 株式会社global bridge入社

2017年3月 当社常勤監査役就任(現任)

2017年3月 株式会社global bridge

監査役就任(現任)

2017年3月 株式会社social solutions

監査役就任(現任)

2018年7月 株式会社東京ライフケア

監査役就任(現任)

2018年11月 株式会社YUAN(現㈱global life care) 監査役就任(現任)

2019年2月 一般社団法人日本事業所内保育団体連合会(現 一般社団法人日本社会福祉マネジメント学会)監事就任(現任)

(注)5

監査役

松村 正哲

1970年11月19日

1997年4月 弁護士登録

       東京弁護士会入会

       森綜合事務所所属(現森・濱田松本法律事務所)

2015年3月 松村総合法律事務所開設(現任)

2016年11月 霞ヶ関キャピタル株式会社

監査役就任(現任)

2017年3月 当社監査役就任(現任)

(注)5

監査役

宮本 明男

1957年1月13日

1979年3月 プライスウォータハウス会計事務所 入所

1991年11月 PwC税理士法人 入所

2017年7月 宮本明男公認会計士事務所

代表(現任)

2019年2月 当社監査役就任(現任)

2019年6月 ㈱Fast Fitness Japan

社外取締役 就任(現任)

(注)5

708,300

 (注)1.取締役の野口洋氏は、社外取締役です。

2.監査役の松村正哲氏及び宮本明男氏は、社外監査役です。

3.2019年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4.2019年2月7日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5.2017年8月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。また、宮本明男氏は任期中に退任した佐藤剛氏の補欠として選任された2019年2月7日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6.代表取締役貞松成氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるsocial investment株式会社が所有する株式を含んでおります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、保育事業や介護事業といった公共性の高い事業を営んでおります。このため、社会から広く信頼を得る企業として高品質かつ安全なサービスの提供を行うとともに、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応えるため企業価値の向上を図ることが求められ、法令遵守と経営の透明性確保が重要であると認識しております。

このような認識に基づき、当社グループは、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的な情報開示を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めていく方針です

 

② 会社の機関の内容およびコーポレート・ガバナンス体制について

企業統治の体制の概要及びその理由

当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定する機関として、株主総会のほか、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行について自ら決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

この体制が経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。

 

1) 取締役会

当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

 

2) 監査役会

当社は、監査役制度を採用し、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として、毎月の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及びその他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等からの職務遂行状況の聴取、重要書類の閲覧等の監査手続きを通じて、経営への監視機能を果たしております。なお、監査役監査及び内部監査各々の実効性をあげるべく、必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っており、緊密な連携を行っております。

 

3) 内部監査

当社は、社長直轄の組織として内部監査専属の人員を2名配置し、被監査部門から独立した立場から監査を実施しております。監査に際しては、内部監査規程並びに内部監査計画に基づき、当社グループの全部門を対象に実施しております。

 

4) 会計監査人

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小林昭夫氏、千葉達哉氏であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しています。継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他20名です。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

0204010_001.png

③ 内部統制システムの整備の状況について

当社は、会社法に基づき、取締役会決議によって、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。その概要は以下のとおりです。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.当社グループは、取締役及び従業員が法令及び社会通念などを遵守した行動をとるために「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を作成し、取締役及び従業員に周知し、法令、定款及び反社会的勢力との取引断絶を企業活動の前提とすることを徹底する方針です。

2.コンプライアンスに関する活動を推進するため、当社グループでは、取締役及び内部監査人で構成したコンプライアンス委員会を設置しております。全体に関する統括責任者として代表取締役を委員長に任命し、コンプライアンス体制の構築・維持には、コンプライアンス統括責任者と各部門責任者が連携してあたります。また、コンプライアンス活動の調整窓口として、管理部にコンプライアンス委員会事務局を設置しています。

3.内部監査人を設置し、内部監査方針、内部監査計画、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況などについて監査役会、会計監査人と連携するとともに、内部監査結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。

4.「内部通報規程」を定め、グループ全体における法令遵守の観点から、これに反する行為などを早期発見し是正するために「内部通報制度」を構築し、運用しております。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報は、それぞれの保存媒体に応じて法令・社内規程などに基づいて適時適切に閲覧可能な状態で管理・保存しております。

 

c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制

 「危機管理規程」を作成し、全社的なリスク及び組織横断的さらには、各組織に発生するリスクの管理及び対応を実施しております。また、従来想定されていなかった種類のリスクが新たに生じた場合には、代表取締役が速やかに対応責任者を定め対応を実施しております。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。また、業務分掌及び職務権限を整理し、効率的な業務執行ができる体制を構築しております。

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.当社グループにおける業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、事業及び経営に関する事項については、あらかじめ報告し、協議の上で決定するとともに、当社の取締役会で子会社の経営状況について報告を受け、経営の適正性について担保しております。

2.子会社の取締役には、当社の監査役以外の者若しくは従業員が就任するとともに、当社から監査役を派遣し、子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築しております。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における該当使用人に関する事項

当社は監査役からの求めに応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置する方針です。

 

g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事考課については、監査役の意見を聴取し、代表取締役はそれを尊重する方針としております。当該使用人に対する指示の実効性を担保するために、使用人への業務指示及び勤務管理等は、常勤監査役が実施することとしております。また、使用人の業務結果等は常勤監査役へ直接報告するものとし、それを常勤監査役が代表取締役へ報告するフローを構築しております。

 

h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  1. 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人にその説明を受けております。

  2. 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行う体制を構築しております。

  3. 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに監査役に報告する体制を構築しております。

  4. 取締役及び使用人が、監査役へ報告したことを理由とする不利な取扱い及び報復行為等を禁止するものとしております。

 

i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行が円滑に行われるようにするため、一定の基準を定め、常勤監査役に直接の決裁権限を付与しております。また、前払についても事前申請の上で認めております。

 

j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行っており、また、必要に応じて監査法人あるいは内部監査人、弁護士との連携をとり、意見や情報の交換を行っております。

 

k. 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、経理規程及び各種管理規程を設け、適切な会計処理を行えるように努めております。

 

l. 反社会的勢力排除に向けた体制

 当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は「反社会的勢力対応マニュアル」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図っております。これらにより、当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識しております。社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め「反社会的勢力対応マニュアル」に従い反社会的勢力などとの関係遮断に努めております。各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。また、「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」「内部通報規程」「危機管理規程」を定め、リスクの把握と顕在化を抑制しうる体制を構築しております。

さらに、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

 

内部監査及び監査役監査の状況

当社では、代表取締役直轄の組織として「内部監査人」を設置し、業務効率化や不正の未然防止をその目的に内部監査を実施しております。内部監査人は専任者2名とし、当社の定める「内部監査規程」に基づいて、業務運営と財産管理の実態を調査し、代表取締役に監査報告を行い、業務運営の改善に資する体制を確立しております。

監査役は取締役会及び重要会議への出席を通じて、取締役会の意思決定プロセスや決定内容等につき適法性を確認しております。また、重要書類の閲覧、従業員への聴取、現場往査を行う等して業務監査と会計監査を実施するとともに、監査役会においては監査役間の情報共有を行い、監査の実効性向上を図っております。なお、監査役は、会計監査人及び内部監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的な情報共有や意見交換等の相互連携を適宜行っており、効率的かつ効果的な監査を実現しております。

 

⑥ 社外取締役および社外監査役との関係について

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名です。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

社外取締役の野口洋氏は、公認会計士の有資格者であるとともに上場会社の代表取締役の経験を有し、経営、会計・税務、法務面の高い知見により、多方面から当社経営に対する監督を行うことを期待し、社外取締役として選任しております。社外監査役2名の内、宮本明男氏は、公認会計士の有資格者であることから、会計・税務に関する高い見識を有しており、当社の監査活動に活かして頂けるものと期待し、社外監査役として選任しております。また、松村正哲氏は、弁護士の有資格者であることから、法務に関する高い見識を有し、当社の監査活動に活かして頂けるものと期待し、社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

⑦会計監査の状況

当社では、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、補助者として公認会計士10名その他20名で監査業務を実施しております。当社の会計監査を実施した者は、次のとおりであります。

氏名

所属する監査法人

継続監査年数

小林 昭夫

PwCあらた有限責任監査法人

(注)

千葉 達哉

PwCあらた有限責任監査法人

(注)

 

(注) 継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しています。

 

⑧ 役員報酬

1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

87,460

66,500

20,960

5

監査役

(社外監査役を除く。)

3,600

3,600

1

社外取締役

1,800

1,800

1

社外監査役

6,600

6,600

2

 (注)1.上記は、2018年12月期の実績であります。

    2. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

    3. 役員報酬限度額は、2015年12月21日開催の臨時株主総会決議により、取締役分については年額200百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)以内に、監査役分については年額100百万円以内と決議しております。

2) 役員ごとの報酬等の総額等

   報酬等の総額等が1億円以上の役員が存在しないため、個別の役員毎の報酬開示を省略しております。

3)使用人兼役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については取締役会で職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、決定しており、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を確認のうえ監査役会により決定しております。

 

 

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑩ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

 (中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

 (自己株式の取得)

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

 (社外取締役及び社外監査役の責任限定)

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨、並びに、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠った事による損害賠償責任を、法令が定める額に限定する契約を締結する事ができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものです。

 

⑬ 株式の保有状況

   記載すべき事項はありません。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

15,500

19,500

連結子会社

15,500

19,500

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模及び特性、監査日数等の諸要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しています。