① 【株式の総数】

(注) １．2018年12月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年１月10日を効力発生日とする発行可能株式総数の増加に係る定款変更が行われ、2019年１月10日付で発行可能株式総数は209,880株増加し212,000株となっております。

２．2019年９月18日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で発行可能株式総数は132,000株減少し、80,000株となっております。

３．2019年10月18日開催の取締役会決議により、2019年11月３日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は7,920,000株増加し、8,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)  １．2018年12月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年１月10日付で普通株式１株について100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は19,800株増加し20,000株となっております。

２．2019年９月18日開催の臨時株主総会決議により、単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

３．2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月３日付で普通株式１株について100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,980,000株増加し2,000,000株となっております。

① 【ストックオプション制度の内容】

2019年２月25日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は以下のとおりであります。 

※最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）において内容に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　　　　１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   　　　　分割・併合の比率　　 

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 

４．①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

　　②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

以下に準じて決定する。

a.　当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記４．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

b.　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

c.　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月３日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割をおこなっております。記載内容は分割前の内容を記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2018年12月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年１月10日付で普通株式１株について100株の割合で株式分割を行っております。

２．2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月３日付で普通株式１株について100株の割合で株式分割を行っております。

(４) 【所有者別状況】

（注）2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月３日付で普通株式１株について100株の割合で株式分割を行っております。これにより本書提出日現在の発行済株式総数は1,980,000株増加し、2,000,000株となっております。

① 【発行済株式】

（注）2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月３日付で普通株式１株について100株の割合で株式分割を行っております。これにより、本書提出日現在において、「完全議決権株式（その他）」の数は、1,980,000株増加し、普通株式2,000,000株、議決権の数は19,800個増加し、20,000個、「発行済株式総数」は1,980,000株増加し、2,000,000株、「総株主の議決権」の数は19,800個増加し、20,000個となっております。

② 【自己株式等】

　     該当事項はありません。

【株式の種類等】

 　　該当事項はありません。

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

 　　該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　 該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　 該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり6,350円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、人員の強化、顧客ニーズに応える技術レベルの向上を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。

当社は、取締役の任期を１年とし、毎年株主による信任の機会を設け、緊張感を持った経営を行い、コンプライアンスの強化・定着に努めております。また、重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つと認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。

内部統制システムは、経営環境に応じた迅速な意思決定と業務執行の効率化を図るとともに、情報の共有と積極的な意見交換を行い、取締役会に付議する事項の検討や各部門の月次の業務推進状況の把握、営業戦略上の施策の協議・検討を目的とした会議を定例的に開催しております。

 ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役会制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に、監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、監査役会、内部監査人及び監査法人の連携により、監査体制をより強化しております。

 

(a) 取締役会・取締役

　取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。

　また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として定時取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。

 

(b) 監査役会・監査役

　監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査役は当該計画に従って取締役会の参加等を通じて監査しております。また、監査役会では各監査役の監査結果の報告を受けて審議しており、必要に応じて社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。原則として監査役会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。

 

(c) 部長会

　部長会は、各部の課題と改善策及び会社全体の運営方針を協議する場として、定例で月１回開催しております。

　部長会は取締役、部長、監査役、その他特に指名された者を出席者とし、協議を経て議長である代表取締役が決定致します。

 

(d) コンプライアンス・リスク管理委員会

　コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、リスク管理に関わる対応方針を協議する場として、定例で月１回開催しております。同委員会は委員長である代表取締役が任命した者を委員としています。

 

(e) 関連当事者取引検証委員会

　当社はＷＤＢホールディングス株式会社の子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、2019年８月より、関連当事者取引検証委員会を設置しました。関連当事者取引検証委員会は取締役会の諮問機関と位置付けており、独立社外役員３名にて構成し、委員長は社外取締役である横川堅太が務めております。

　全ての関連当事者取引は、本委員会より意見表明を受けた上で、取締役会で検証することとし、関連当事者取引に対する牽制体制を構築しております。

 

(f) 指名報酬委員会

　当社はＷＤＢホールディングス株式会社の子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、2019年11月より、指名報酬委員会を設置しました。指名報酬委員会は取締役会の諮問機関と位置付けており、代表取締役社長、独立社外役員３名、常勤監査役にて構成され、委員長は社外監査役である大井理が務めております。本委員会は取締役の人事及び報酬制度に関する審議・取締役会に対する答申を行うことにより経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としています。

 

(g) 内部監査人

　当社の内部監査は、内部監査人が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査人及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、2019年１月28日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について決議致しました。当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。

(a) 取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び従業員は、コンプライアンスマニュアル等の行動規範に基づいて、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、社会倫理、法令、定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。

・取締役会は、取締役会規則、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を定め、従業員は定められた社内規程に従い業務を執行します。

・代表取締役直轄の内部監査人を設置し、内部監査規程に基づき、業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役に報告するものとします。なお、法令遵守に関する社内教育研修は経営管理部、研修グループが連携して行うものとし、法令遵守体制の整備及び推進に努めるものとします。

・風通しの良い組織風土の維持に留意し、社内においてコンプライアンス違反行為の懸念がある時には、迅速な報告・連絡・相談が行われるよう、従業員等からの情報を反映する内部通報制度を整備し、情報伝達経路を確保します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により適切に記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理をするものとします。なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ることとし、リスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが現実化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全を図ります。また、法律違反行為等のコンプライアンス上問題のある行為の内部通報については、内容に応じて、同委員会が事実関係を調査し対応を協議します。

(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・コーポレート・ガバナンスの理念に基づき、取締役会規程等の経営基本事項に係る規程、組織・業務分掌規程、職務権限規程等の業務組織及び意思決定ルールを定める社内規程の運用により、適正かつ効率的に取締役の職務を執行できる体制を確保します。

・取締役会を毎月開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものとします。また、経営会議については原則毎月開催し、日常の業務執行の確認や協議を行ない、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図ります。

(e) 当社ならびに親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、業務の運営及び取引において親会社からの独立性を保つことを方針とし、親会社と当社の利益が相反するおそれのある親会社との取引を行うに当たっては、取締役会で審議のうえ、決定します。また、親会社と利害関係のない社外取締役ならびに社外監査役を置くことにより、親会社との業務の適正を確保します。なお、当社は子会社を有しておりません。将来において子会社を設置する場合には、必要な体制等を整備します。

(f) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

内部監査人が協力するとともに、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めたときは、会社は当社の従業員から監査役補助者を任命するものとします。

(g) 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性に関する事項

監査役補助者を設置する場合には、その人事に関しては監査役会の同意を必要とし、当該従業員の人事評価及び人事異動等において予め監査役会と協議します。また、監査役より監査に関する業務指示を受けた当該従業員は、当該指示に関して取締役の指示を受けず、取締役から独立してその職務を遂行します。

(h) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

・取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて当社の業務状況を報告します。取締役は、法令違反に加え著しい損害の発生その他当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに監査役に報告します。内部通報の内容が監査役業務の執行に必要な場合は同様に、監査役に報告します。

・内部監査人は、内部監査の実施結果について、監査役に随時報告します。監査役は、必要に応じて代表取締役に対し、追加監査の実施及び業務改善策の策定等を求めます。

・監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定過程及び業務状況を把握するため、必要に応じて重要な会議に出席し、また必要に応じ意見を述べます。

・監査役は、随時稟議書その他業務執行に関る重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員に対してその説明を求めます。

(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査役に前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止し、その実効性を確保します。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生じる必要な費用は当社が負担するものとし、監査役の請求等に応じ速やかに前払い又は債務の処理を行います。なお、監査役は、当該費用の支出に当たっては、その適正性及び効率性に留意するものとします。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役をはじめ全取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、監査に係る環境整備に努めます。

・監査役は、代表取締役等と随時会合を持ち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題及び内部統制等について意見交換を行います。

・監査役は、内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとします。

・監査役は、自らの判断により、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高めるものとします。

(l) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、全社を挙げて毅然とした態度で対応することを基本方針としています。

・全社員の行動の規範となるコンプライアンスマニュアルにおいても反社会的勢力との関係遮断に関する規定を設け、全社員に対し周知徹底を図ると共に、反社会的勢力対応マニュアルにおいて具体的な体制整備の内容を定めています。経営管理部を主管部署として、日常の事業運営において、関係遮断・被害防止態勢の整備・強化を推進しており、反社会的勢力との関係遮断・被害防止のために、所轄警察署、特殊暴力防止対策連合会などの外部専門機関との連携体制の構築にも努めています。

(m) 財務報告の信頼性を確保するための体制

「内部統制システム整備に関する基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っています。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制は、取締役会がリスク管理に関する統制方針、体制に関する重要事項に関する審議を行い、リスク管理規程を定めるとともに、取締役会の決議事項及びリスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会においてリスク管理体制の構築及び運用の推進を図る体制を採っております。また、経営戦略遂行における法務的なリスクや業務執行におけるコンプライアンスに係る事象に関しては、社会保険労務士や弁護士等により適宜専門分野に関するアドバイスを受けております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議の要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ．剰余金の配当等

　当社は、剰余金の配当等については会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト．中間配当の決定機関

　当社では、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。

チ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であることを除く）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、社外取締役及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(３) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役監査の組織は、監査役３名で監査役会（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）を構成しており、内２名が社外監査役であります。

　監査役は監査役会への出席を通じて、①監査方針、監査計画、監査項目等の協議、②各監査役の監査状況の報告と協議、③会計監査人の監査報酬の同意、報告聴取、④取締役からの報告聴取、⑤監査役の権限行使に関する協議を行っています。また、常勤監査役は、重要な会議への出席、書類の閲覧、往査等により、幅広い情報の収集にあたり、監査役会等において結果を報告し、情報の共有に努め、監査意見を述べる一方で、社外監査役は公認会計士・税理士・弁護士などの高い専門分野に基づいて、株主総会、取締役会及び監査役会等に出席し、書類等の閲覧をした上で常勤監査役の監査情報を聴取することで、会社の状況の把握に努めて監査意見を述べています。

　会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関わるレビュー、監査結果については、監査役が会計監査人からその説明を受け、監査役からその概要を社外監査役に説明しております。

　また、会計監査人及び内部監査担当者と相互に適宜情報交換を行う等、連携して取締役の業務執行を監査しております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、各部門・拠点に対し社内規程・法令等の遵守状況を実査又は書面監査により実施しております。当社では、会社の規模が比較的小規模なため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、品質保証室長が内部監査担当者として、必要に応じて補助者を選任して実施しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、経営管理部長が内部監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。

　内部監査及び監査役監査は、相互に連携を図り効果的かつ効率的な監査が実施できるよう、監査計画の共有、意見交換、指摘事項及び改善状況の共有に努めるとともに、必要に応じて同行による実査を行い、相互協力と牽制を図っております。

　内部統制の整備と運用状況については、内部監査担当者から監査役会に報告があり、さらに担当取締役が取締役会において報告しております。

③　会計監査の状況

　a. 監査法人の名称

　　有限責任監査法人　トーマツ

　b. 業務を執行した公認会計士

　　目細 実

　　矢倉 幸裕

　c. 会計監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者３名となります。

　d. 監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

　　　a. 監査公認会計士等に対する報酬

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、上場申請書類作成のための助言・指導等であります。

　　　b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　　　該当事項はありません。

　　　c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　（前事業年度）

　　　　該当事項はありません。

　　　（当事業年度）

　　　　該当事項はありません。

　　　d. 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人からの監査計画、監査内容、監査日程等を考慮のうえ、監査役会の同意と取締役会の承認を得て、適切に決定しております。

 　　 e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等については役員報酬規程に基づいて、原案を作成の上、指名報酬委員会で検討を行い取締役会に答申を行い、取締役会において決定することとしております。

　取締役の報酬額は、2012年10月26日の臨時株主総会において年額100,000千円以内と定められております。取締役の報酬等の額の決定につきましては、報酬総額の限度額の範囲において、役員報酬規程に基づき各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して取締役会で決定しており、当事業年度においては2019年４月17日の取締役会及び新任取締役については2019年６月28日の取締役会において決定されております。

　監査役の報酬額は2018年６月21日の定時株主総会において年額50,000千円以内と定められております。監査役の報酬等の額の決定につきましては、報酬総額の限度額の範囲において、役員報酬規程に基づき監査役会で決定することとしております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 退任した取締役（１名）の報酬を含んでおります。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

(５) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。