種類 |
発行数(株) |
内容 |
普通株式 |
4,505,000 (注)2 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.2019年11月18日開催の取締役会決議によっております。
2.発行数については、2019年12月2日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
4.上記とは別に、2019年11月18日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式675,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
2019年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下、「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年12月2日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
区分 |
発行数(株) |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
入札方式のうち入札による募集 |
― |
― |
― |
入札方式のうち入札によらない募集 |
― |
― |
― |
ブックビルディング方式 |
4,505,000 |
1,206,213,750 |
652,774,500 |
計(総発行株式) |
4,505,000 |
1,206,213,750 |
652,774,500 |
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(315円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,419,075,000円となります。
6.本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 1 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「2 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照ください。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本組入額(円) |
申込株数単位 (株) |
申込期間 |
申込証拠金(円) |
払込期日 |
未定 (注)1 |
未定 (注)1 |
未定 (注)2 |
未定 (注)3 |
100 |
自 2019年12月12日(木) 至 2019年12月17日(火) |
未定 (注)4 |
2019年12月19日(木) |
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2019年12月2日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月11日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年12月2日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年12月11日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年11月18日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2019年12月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2019年12月20日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下、「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2019年12月4日から2019年12月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
店名 |
所在地 |
株式会社みずほ銀行 築地支店 |
東京都中央区築地二丁目11番21号 |
(注)上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
未定 |
1.買取引受けによります。 2.引受人は新株式払込金として、2019年12月19日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 |
||
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
||
いちよし証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号 |
||
エース証券株式会社 |
大阪市中央区本町二丁目6番11号 |
||
藍澤證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目20番3号 |
||
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号 |
||
東洋証券株式会社 |
東京都中央区八丁堀四丁目7番1号 |
||
極東証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号 |
||
水戸証券株式会社 |
東京都中央区日本橋二丁目3番10号 |
||
計 |
― |
4,505,000 |
― |
(注)1.2019年12月2日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
2.上記引受人と発行価格決定日(2019年12月11日)に元引受契約を締結する予定であります。
3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
1,305,549,000 |
10,000,000 |
1,295,549,000 |
(注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(315円)を基礎として算出した見込額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
上記の手取概算額1,295,549千円及び「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限195,615千円を合わせた手取概算額上限1,491,164千円については、抗体誘導ペプチドFPP003、抗体誘導ペプチドFPP004及び新規開発品の開発費、研究費及び研究開発実施のための人件費にそれぞれ充当する予定であります。
具体的には下記のとおりであります。
抗体誘導ペプチド |
尋常性乾癬及び強直性脊椎炎を対象とする前臨床及び臨床試験費等の開発費として、2020年12月期に63,706千円、2021年12月期以降に218,602千円を充当 |
抗体誘導ペプチド |
花粉症を対象とする前臨床及び臨床試験費用等の開発費として、2020年12月期に176,191千円、2021年12月期以降に282,116千円を充当 |
新規開発品 |
前臨床試験費用等の開発費として、2020年12月期に124,899千円、2021年12月期以降に153,828千円を充当 |
研究費 |
探索研究中のテーマに対する研究費として、2020年12月期に85,000千円、2021年12月期以降に184,769千円を充当 |
人件費 |
上記研究開発を実施するための人件費として、2020年12期に62,931千円、2021年12月期以降に139,122千円を充当 |
上記の新規開発品は、現在探索研究中のテーマから創製する予定の抗体誘導ペプチドであります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
― |
入札方式のうち入札による売出し |
― |
― |
― |
― |
入札方式のうち入札によらない売出し |
― |
― |
― |
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
675,000 |
212,625,000 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 みずほ証券株式会社 675,000株 |
計(総売出株式) |
― |
675,000 |
212,625,000 |
― |
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年11月18日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式675,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(315円)で算出した見込額であります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
売出価格 (円) |
申込期間 |
申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
未定 (注)1 |
自 2019年 12月12日(木) 至 2019年 12月17日(火) |
100 |
未定 (注)1 |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 |
― |
― |
(注)1.売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出しにおける必要な条件については、売出価格決定日(2019年12月11日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
2.株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年12月20日(金))の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である平井昭光(以下、「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2019年11月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式675,000株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) |
募集株式の数 |
当社普通株式 675,000株 |
(2) |
募集株式の払込金額 |
未定 (注)1 |
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)2 |
(4) |
払込期日 |
2020年1月21日(火) |
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2019年12月2日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2019年12月11日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2019年12月20日から2020年1月16日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人から借入れる株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集に関連して、貸株人である平井昭光、当社株主である森下竜一、三好稔美、有限会社アドバンステクノロジー、株式会社SOLA、株式会社レックスウェル、株式会社ReBeage、冨岡英樹及び栄木憲和、当社新株予約権者である林毅俊、堀口基次、松田修一及び南成人は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後365日目の2020年12月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式(潜在株式を含む。以下同じ。)の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨を合意しております。
また、当社株主である塩野義製薬株式会社、株式会社メディパルホールディングス、国立研究開発法人科学技術振興機構、早稲田イノベーションファンド投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、森下仁丹株式会社、JAIC-ブリッジ2号投資事業有限責任組合、アンジェス株式会社、バイオ・サイト・キャピタル株式会社、フォレストフィールド2号投資事業有限責任組合及びOUVC1号投資事業有限責任組合、当社新株予約権者である株式会社ラルクは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2020年3月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。)等を行わない旨を合意しております。
さらに、当社株主である天満昭子、当社新株予約権者である古関幸史、土屋進、松尾香那子及び瀧本夏子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2020年3月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2020年3月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2019年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1)表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク |
|
を記載いたします。 |
(2)裏表紙に当社ホームページアドレス http://www.funpep.co.jp を記載いたします。
(3)表紙の次に「1 事業の内容」~「6 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。