①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、お客様の利便性を追求し、更なるきめ細やかな流通体制を築くとともに、法令を遵守し、お酒をより一層楽しめる豊かな社会生活に貢献したいと考えております。株主をはじめ、お客様、お取引様、従業員、地域社会等への社会的責任を果たすとともに企業価値の向上を重視した経営を推進するため、内部統制システムに関する基本方針を制定して企業倫理と法令遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ.取締役会及び取締役

　取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名と社外監査役３名の計10名で構成されております。月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に従い、重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督・監視等を行っております。なお、取締役総数に占める社外取締役の割合は28.6％であり、経営監視機能維持の観点から適正な水準であると判断しており、今後もその水準を保つ方針であります。

ｂ.監査役会及び監査役

　監査役会は、社外監査役３名（うち常勤社外監査役１名）で構成され、監査方針及び監査計画の策定を行うとともに、監査に関する重要な事項について意見を交換し共通認識・判断の醸成を図ります。また、監査役会は原則として取締役会の当日に開催し、臨時監査役会は監査の過程における聴取、調査、見聞等から計画外の早急な対処すべき問題等が発見された場合は、その重要性、緊急性を判断し必要に応じて開催いたします。

ｃ.経営会議

　経営会議は、社外取締役２名を含む取締役７名と執行役員８名の計15名で構成されております。社外監査役３名はオブザーバーとして参加する権利を有しております。経営会議は毎月１回以上定期的に開催し、経営会議規程に従い、重要事項について審議・決定を行っております。

ｄ.コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし組織横断的に構成され、原則として３ヵ月に１回開催し、公益通報窓口またはコンプライアンス担当役員を通じた違反事例についての共有、コンプライアンス違反事例についての再発防止策の施策提言、コーポレートルールの策定、反社会的勢力等の取引排除の監督その他コンプライアンス経営にあたっての重要課題等を検討し取締役会に対して会社の組織運営への提言を行っております。

ｅ.リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、会社の事業遂行に関わるリスクについて年度ごとに見直しを行い、各部署に適切に対応させ、組織横断的な危機管理は総務部がこれを行うことにより、リスクの発生防止と被害の最小化を図り全体的なリスク管理を実施しております。

　また、有事においては社長を委員長とする本委員会が統括して危機管理を行っております。

ｆ.諮問委員会

　諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、諮問委員会規程に基づき、社外役員を中心として構成され、社外取締役を委員長とする諮問委員会を設置し、同規程及び関連当事者取引管理規程に基づき、関連当事者取引の開始にあたっての事業上の必要性、取引条件の妥当性の検証し、その結果を取締役会において報告しております。また、関連当事者取引が継続している場合には、最低１年に一度、直近の取引実態を踏まえての、事業上の必要性、取引条件の妥当性を検証し、その結果を取締役会において報告しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。さらに、企業倫理に則った透明性の高い公正な事業活動を推進することを目的として、関連当事者との取引に関する客観性・独立性のある委員会として、取締役会の諮問機関を設置しております。また、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため執行役員制度を導入しております。取締役より業務執行の権限を委譲された執行役員は、業務執行に専念することにより、当社の経営戦略等の実行をミッションとして各部門を牽引しております。当社がこのような体制を採用するのは、経営における「意思決定並びに業務執行機能」を高め、一層の経営責任の明確化と意思決定の迅速化を実現し、変化の早い厳しい経営環境下での業績向上及び強力なコーポレート・ガバナンスを構築するためであります。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役及び執行役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て業務執行決定を行うものとします。

　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定めております。

　なお、当社は現在、任意の指名・報酬委員会は設置しておりませんが、指名・報酬等に関する客観性・適時性・透明性のある手続の確立のため、令和元年11月14日開催の取締役会において、令和２年１月15日に指名・報酬委員会の設置することを決議しております。

当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）

※社外監査役及び内部監査室長はオブザーバーとして出席しております。

※コーポレート・ガバナンス体制の概要図

　③企業統治に関するその他の事項

その他の企業統治に関する事項

ａ.内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制システムの基本方針」を制定し、お客様の利便性を追求し、更なるきめ細やかな流通体制を築くため、全ての役職員が共有し、お客様、お取引様、地域社会等に関わる全ての方々に毎日の業務を通じて貢献することを業務運営の基本方針としております。

　当社は、この基本方針を実現するために、内部統制システムを構築し、実効性ある運用を行うものとします。

（取締役の職務の執行にかかる情報（取締役の指揮監督下で業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報を含む）の保存及び管理に関する体制）

・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、計算書類及び事業報告並びにそれらの付属明細書の職務執行にかかる情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。その他業務執行に関わる書類についても、文書管理規程に則り保存及び管理を行うこととします。

・取締役、監査役、コンプライアンス委員会及び内部監査室は、常時これらの文書等を閲覧できます。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・当社のリスク管理は、リスク管理規程に定めるとおり、平時においては、各部門所轄業務に付随する危機管理は担当部門がこれを行い、組織横断的な危機管理は総務部がこれを行い、有事においては、社長を本部長とする「リスク管理委員会」が統括して危機管理を行います。

・内部監査室は、各部門ごと及び全社の危機管理の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定時及び必要に応じて適宜臨時に開催します。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については取締役及び執行役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとします。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとします。

（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

　当社は、取締役及び従業員が国内外の法令、定款、社会規範、倫理等を遵守（以下「コンプライアンス」という）した行動をとることが、あらゆる企業活動の前提であるとの認識を共有します。

　また、その徹底を図るため、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されます。

　取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化します。

（使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

・コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス委員会規程を定めます。

　コンプライアンス委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進します。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとします。

・内部監査室を置くとともに、コンプライアンスの統括責任者として、法務部を置きます。

・取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく経営会議において報告するものとします。

・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部公益通報システムを整備し、内部公益通報制度規則に基づきその運用を行うこととします。

・監査役は当社の法令遵守体制及び内部公益通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。

・社外監査役　中谷登及び内部監査室長　青山英は、オブザーバーとしてコンプライアンス委員会に参加し、意見を述べる権利を有しております。

（当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

i．子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　・子会社を担当する役員または部署を明確にし、必要に応じて適正な管理を行います。

　・当社が定める関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に対して定期的に報告を行います。取締役は、当社又は子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとします。

ii．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　子会社のリスク管理は、当社のリスク管理規程に準拠し、当社のリスク管理委員会は子会社のモニタリングを行います。なお、内部監査室は、子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果は必要に応じ取締役会、監査役会に報告します。

iii．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、子会社を担当する部署の責任者及び子会社の社長が出席する会議を必要に応じて適宜臨時に開催します。

　・子会社の取締役の決定に基づく業務執行については、各子会社の組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとします。

ⅳ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・内部監査室は、子会社の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

　・当社は、子会社の役職員が当社の法務部または外部の弁護士等に対して直接通報を行うことができる当社の内部公益通報窓口を整備します。

（監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性）

　監査役は、当社職員に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた職員は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けないものとします。

（監査役の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項）

　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。

（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）

・当社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項について監査役に報告するものとします。

前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。

・子会社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項について子会社統括部署を通じて監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。

（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

　内部公益通報制度に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、その他のコンプライアンス上の問題が発生した場合の監査役への適切な報告体制を確保するものとします。

（当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制）

　当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。

（反社会的勢力を排除するための体制）

　反社会的勢力との関係を根絶するため、「反社会的勢力対応規程」に従い、主管部署たる総務部が「反社会的勢力対応マニュアル」の策定ならびに反社会的勢力に係わる社内各部門からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括します。また、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引業者との基本契約に反社会的勢力の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制を整備し、徹底します。

ｂ.リスク管理体制整備の状況

　当社のリスク管理は、リスク管理規程を定め、平時においては、各部門所轄業務に付随する危機管理は担当部門がこれを行い、組織横断的な危機管理は総務部がこれを行い、有事においては、リスク管理委員会が統括して危機管理を行います。

　なお、内部監査室は、各部門及び全社の危機管理の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。なお、社外監査役　中谷登及び内部監査室長　青山英は、オブザーバーとしてリスク管理委員会に参加し、意見を述べる権利を有しております。

ｃ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として以下のものがあります。

　・当社が定める関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとします。

　取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告するものとします。

　・グループ会社の経営管理の統括部署は、総務部とします。

　・子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、コンプライアンス上の問題があると認めた場合は、コンプライアンス委員会に報告するものとします。コンプライアンス委員会は直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとします。監査役は取締役会にて意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の８名であります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役２名、社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ.社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役である池田勝彦は長年の大手小売業勤務の経験と高い見識から、また辻谷公夫は大手酒類メーカー勤務での経験から幅広い知見を有していることから、適切な発言を得られると判断しております。

　社外監査役の中谷登は、長年の金融機関勤務により培われた豊富な経験と高い見識を有しており、山田裕士は酒類行政の経験から幅広い見地を有していることから、また筆野力は公認会計士としての経験から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方と判断しております。

ハ.社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係性を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを前提に判断しております。

ニ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。