①【株式の総数】

（注）2019年９月13日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数の定款の変更を行い、発行可能株式総数は、5,742,000株増加し、5,800,000株となっております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：100）によるものであります。

（４）【所有者別状況】

（注）自己株式17,900株は、「個人その他」欄に179単元含まれております。

①【発行済株式】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）2019年８月14日開催の取締役会決議により2019年９月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより最近期間における保有自己株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、業績に応じた利益の配分を基本としつつ、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金需要、先行きの業績見通し、財務体質等を勘案しつつ、安定配当を実施する方針であります。

配当を実施するにあたっては配当性向を重要な指標とし、毎期10％の配当性向を確保することを目標としております。

以上の方針のもと、第13機事業年度の余剰金の配当につきましては、１株当たり500円、第14期事業年度の余剰金の配当につきましては、1株当たり800円としております。

内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化や多様な顧客ニーズに応え得るサービス品質の向上を図るため、有効投資してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を12月31日とする年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することが出来る旨を定款に定めております。

なお、基準日が第14期事業年度に属する剰余金の配当額は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の状況

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。

（取締役会）

取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成しております。毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、グループ経営の基本方針、法令や定款で定めた事項、グループ経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。

（監査役会）

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成し、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役は内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、取締役会に出席し、経営・税務・法務等の幅広い知見から適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言や提言を行っております。また、常勤監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し各取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

（経営会議）

経営会議は、取締役社長を議長として常勤取締役、執行役員及び各部の部長並びに常勤監査役が出席し、毎週１回開催しております。経営会議では、各部からの業務執行状況の報告や予算執行の適正化及び取締役会の付議事項並びに経営上重要な事項等を事前審議しております。

（執行役員制度）

当社は、変化の速い経営環境に対応して業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。

本書提出日現在、執行役員は４名で、その任期は、就任後１年以内の12月末迄としております。

（内部監査室）

当社は、取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。

（コンプライアンス・リスク委員会）

当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク委員会は、取締役社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員及び各部の部長並びに常勤監査役が出席しており、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。

（企業統治の体制の状況）

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。

③　当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役を含めた取締役会と常勤監査役並びに社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。

④　内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

a．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を定め、役職員に周知徹底を行っております。

（ｂ）取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。

（ｃ）監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役会で意見を述べております。

（ｄ）内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについて内部監査を実施しております。

（ｅ）法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規程」に基づき適切な運用を行っております。

ｂ．当社グループの取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

（ａ）取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「社内情報管理規程」等を定めて情報管理の責任体制を明確化し、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切な保存及び管理を行っております。

（ｂ）取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができることとしております。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行っております。

（ｂ）コンプライアンス・リスク委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。

（ｃ）不測の事態が発生した場合には、取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えております。

（ｄ）役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施いたします。

ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。

（ｂ）取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制を構築することとしております。

（ｃ）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（ａ）当社グループは、「関係会社管理規程」「職務権限規程」等を定め、決裁権限及び責任を明確化し、適正な執行体制を構築することとしております。

（ｂ）当社グループにおける不適切な取引等を防ぐため、監査役会、会計監査人及び内部監査室が連携して監査体制を整備しております。

ｆ．当社グループの監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ａ）監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任または兼任の使用人を設置することとしております。

（ｂ）当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めております。

ｇ．当社グループの役職員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

（ａ）役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告することとしております。

（ｂ）取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査役へ報告しております。

（ｃ）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。

（ｄ）監査役へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）監査役は、取締役社長、取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

（ｂ）監査役がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をしたときは、担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

（ａ）当社グループの業務内容に適合した組織構造を構築するとともに、財務報告に係る職務の分掌を明確化し、権限や職責の適切な分担を行っております。

（ｂ）「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。

ｊ．反社会的勢力排除のための体制

（ａ）当社グループは、「反社会的勢力対応規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。

（ｂ）反社会的勢力との一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、最高責任者が取締役社長、管理本部長がリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。コンプライアンス・リスク委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。

また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、総務人事部を事務局とするコンプライアンス・リスク委員会へ報告するとともに、コンプライアンス・リスク委員会より取締役会及び経営会議に報告されるシステムを構築しております。

⑥　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の取締役及び執行役員等が子会社の取締役及び監査役を兼任しており、当社取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処について報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。

また、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を子会社へも求め、リスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、内部監査室による内部監査を実施し、適宜グループ会社の適正な業務執行を監視しております。

⑦　内部監査及び監査役監査の状況

a．内部監査の状況

当社では取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査室長１名が内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、取締役社長に報告しております。取締役社長による改善指示がある場合は、内部監査室を通じて改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、経営効率の改善に努めております。

b．監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成され、うち常勤監査役１名を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会、経営会議等を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

なお、内部監査室長は監査役補助使用人を兼務しており、監査役と監査計画や監査の実施状況を共有し、効率的な監査が行えるよう連携を図っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に情報交換を行うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するよう努めております。

⑧　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、７年以下であるため記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 　業務執行社員 　下条修司

指定有限責任社員 　業務執行社員 　山本恭仁子

会計監査業務に係る補助者の構成

公認認会計士　２名 　　その他　６名

⑨　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は、土居明史、社外監査役は、肥後一雄、藤森肇及び依田修一の４名であります。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役 土居明史は、公認会計士及び税理士資格を有しており、会計や税務に関する知識や幅広い業種での経験、また上場会社の監査役の経験を持ち、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに当社経営全般に対して助言・提言等を期待して選任しております。

社外監査役 肥後一雄は、大手人材派遣会社で培われた人材ビジネスに関する幅広い見識により、当社の業務執行体制について内部統制面から適切な監査を期待して選任しております。なお社外監査役 肥後一雄は、常勤監査役であります。

社外監査役 藤森肇は、大手エレクトロニクス会社での幅広い情報技術の知見により、当社の業務執行体制についてＩＴ技術及びその動向に関する面から適切な監査を期待して選任しております。

社外監査役 依田修一は、弁護士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律面から適切な監査を期待して選任しております。

また、本書提出日現在において、社外取締役 土居明史氏は4,000株、社外監査役 肥後一雄氏は12,000株、藤森肇氏は20,000株、依田修一氏は5,000株、当社株式をそれぞれ所有しております。これら以外に当社と社外取締役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

⑩　役員の報酬等

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　（注）取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。

ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役の協議にて決定することとしております。

⑪　株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑫　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役は480万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としており、社外監査役は、法令が規定する最低責任限度額としております。

⑬　取締役の定数

取締役の員数は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑭　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑮　株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑯　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月末日を基準日として中間配当することができる旨、定款に定めております。これは、株主への適正な利益還元を可能とするためであります。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。