① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2019年６月21日開催の定時株主総会決議で定款変更が決議され、2019年６月21日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下の通りであります。

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

　　　　　前記３に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金準備の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

　　　　　前記４に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　１．有償第三者割当　　　　27株

　　　　　  発行価格　　　 6,600,000円

            資本組入額     3,300,000円

            割当先        ＭＪ・Ｒ合同会社

　　　　２．株式分割（１：10,000）によるものであります。

　　　　３．有償第三者割当　  52,993株

　　　　　　発行価格　　       1,120円

　　　　　　資本組入額　         560円

            割当先　　当社役員、当社従業員、ランディックス従業員持株会、他１名

　　　　４．有償第三者割当    11,700株

　　　　　　発行価格　　       1,320円

　　　　　　資本組入額　　       660円

            割当先　当社役員、当社従業員、ランディックス従業員持株会、他１名

(4) 【所有者別状況】

（注）2019年６月21日開催の定時株主総会決議で定款変更が決議され、2019年６月21日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な課題として認識しており、中長期的な視点で、利益の再投資を通じた株主価値向上を図るとともに、事業環境や業績、財務状況などを総合的に勘案したうえで、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

第19期事業年度の剰余金の配当につきましては上記方針に基づき、１株当たり16円と決定いたしました。この結果、第19期連結会計年度の連結配当性向は6.5％となりました。内部留保資金につきましては、今後の事業拡大に活用していく所存であります。

第19期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

なお、株式上場後につきましては、連結配当性向10.0％程度を目安に、安定的な１株当たり配当を目指してまいります。当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しています。このため、経営環境の変化に迅速かつ適正に対応した意思決定体制、公正で透明性があり効率的な業務執行体制を構築し、当社のあらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しています。

当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えています。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名で構成され、うち１名は社外取締役であります。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っています。当該取締役会には監査役３名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

ロ．監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役３名は全員が社外監査役であり、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査および会計監査を行っています。また、内部監査担当者の報告を聴取し、代表取締役社長とも原則として毎月１回意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っています。

ハ．内部監査

当社は、現時点においては小規模な組織体制であるため、独立した内部監査担当部署は置かず、経営企画室（３名）が内部監査を担当しています。経営企画室は自己監査とならないよう、経営企画室担当業務についての監査は、管理部（１名）が内部監査を行います。

ニ．コンプライアンス委員会

法令遵守に向けた取組みを行うために、取締役及び監査役全員を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題を整理し協議する場として、少なくとも四半期に１回開催しています。

ホ．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。

ヘ．外部専門機関

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士、顧問司法書士などに相談し、助言その他を受けています。

 

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役４名、社外取締役１名、監査役３名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

 

 

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	コンプライアンス 委員会
代表取締役　社長	岡田和也	◎		○
常務取締役 自由が丘センター長	渡邉光章	○		○
取締役 桜新町センター長	古室健	○		○
取締役　管理部長	中山周一郎	○		◎
取締役	西村弘之	○		○
常勤監査役	髙木和則	○	◎	○
監査役	岡本弘	○	○	○
監査役	堀内雅生	○	○	○

 

 

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、法令及び定款を遵守し、社旗規範並びに倫理規範を尊重する企業として、以下を内部統制システムに関する基本方針とします。

イ．取締役及び使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程」を取締役等に周知徹底させる。

・コンプライアンス管理の主管部門は管理部とする。

・取締役やその他の管理職によって構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する研修・意識共有を行うことにより、コンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。

・「取締役会規程」及び「会議体規程」に基づき、会議体において各取締役及び各部門長の職務の執行状況について円滑な報告がなされる体制を整備する。

・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。

・連絡先が監査役および顧問弁護士に設定された「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については内部通報規程によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。

・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する内部監査人による監査を実施する。

ロ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営について自主性を尊重しつつ、業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜報告を求めるものとする。

・管理部・経営企画室・内部監査人が子会社のコンプライアンス体制・リスク管理体制を監視すると同時に、内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

・当社内に子会社の内部通報窓口を設けることにより、業務の適正確保に努めるものとする。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会並びに、随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。

・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。

ニ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」および「情報セキュリティ管理規程」の定めるところによる。

ホ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理担当責任者は取締役管理部長とし、リスク管理の統括部門は管理部とする。リスク管理担当責任者並びに管理部は、「リスク管理規程」に基づき、事業全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という）の構築を行い、これを運用するリスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。

ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。

・財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

・財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告する。

ト．監査役監査の実効性を確保するための体制

・監査役がその職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」）を置くことを求めた場合は、適切な人員を選定することができる。

・当該補助使用人に対する指示の実効性と取締役からの独立性を確保するために、当該補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を要するものとする。

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、その他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

・取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。

①当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項

②当社の内部監査部門の活動概要

③当社の内部統制に関する活動概要

④リスク・コンプライアンスホットラインの運用・通報の状況

・会社は、監査役へ報告した者に当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いをしてはならない。

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。

・監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。

・監査役会は、代表取締役、会計監査人、内部監査人と定期的な会議等をもち、また監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。

・監査役会は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、各部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。

ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

ｇ．自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性-名(役員のうち女性の比率-％)

(3)【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は経営企画室(３名)及び管理部（１名）で行っております。当社は現時点においては小規模な組織体制であるため、独立した内部監査担当部署は置かず、経営企画室が内部監査を担当しております。経営企画室は自己監査とならないよう、経営企画室担当業務についての監査は、管理部が内部監査を行います。経営企画室は期首に内部監査計画を策定したうえで、内部監査計画に従い当社の各部門及び各店舗の内部監査を実施しております。監査の内容は業務の法令及び社内規程への遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。

当社の監査役監査は社外監査役３名で実施しております。監査役会にて期首に監査役監査計画を策定したうえで、監査役監査計画に基づき監査役監査を実施しております。

具体的には監査役は取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役への意見聴取や資料の閲覧により取締役の業務執行を監督しております。また、各部門や各店舗への往査を実施し、業務の意思決定や業務執行について法令及び社内規程への遵守状況の確認を行っております。その他、必要に応じて経営企画室や会計監査人との連携を行い、相互に情報共有や意見交換を行うことで、効率的で組織的な監査を実施するよう努めております。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士名

指定有限責任社員　業務執行社員　秋山 高広

指定有限責任社員　業務執行社員　坂井 知倫

指定有限責任社員　業務執行社員　永井 公人

ｃ．監査業務に係る主な補助者の構成

公認会計士６名、その他４名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しております。

③　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から掲示された見積り案をもとに監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬は、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。2017年６月23日開催の定時株主総会において取締役の報酬総額を年額200,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査役の報酬総額を年額20,000千円以内と決議しております。各役員の報酬額は、取締役については代表取締役社長に一任しており、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、取締役および監査役の報酬は、固定報酬のほかストック・オプションとしての新株予約権で構成しており、１年毎に、会社の業績、会社の利益水準、他社の水準等を考慮して決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記のほか、代表取締役に対する子会社からの報酬7,450千円（固定報酬）があります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。