第二部 【企業情報】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

６．第10期及び第11期の連結会計年度の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

７．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

７．第10期及び第11期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第７期、第８期及び第９期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

８．第10期において、預り金に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、誤謬の訂正を行いました。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第10期の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結果、第10期の期首利益剰余金が35,447千円増加しております。なお、「第５　経理の状況」に記載の第10期の株主資本等変動計算書においては、累積的影響額を期首の純資産の額に反映しておりますが、上表の第７期から第９期の数値には当該金額を反映しておりません。

９．当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

10．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

11．当社は2019年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月27日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第７期から第９期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

２ 【沿革】

（注１）コンテンツマーケティング

ユーザーに価値あるコンテンツを制作・提供することで、サービスや企業の認知拡大等を行い、購買に繋げることを目指すマーケティング手法です。

（注２）クリエイターマネジメントシステム

制作物やクリエイターのパフォーマンスを可視化し、運用改善するためのシステムです。具体的には、クリエイター単位の職歴やスキル、過去の執筆記事とそのマーケティング効果を定量データで可視化する機能等を有します。

（注３）オンデマンドマッチングプラットフォーム

クライアントの仕事の依頼ニーズに対して、1日単位でクライアントとユーザーをマッチングさせるサービスです。

３ 【事業の内容】

ミッション・ビジョン

当社グループのミッションは「個のエンパワーメント」であり、ビジョンとして「テクノロジーで誰もが自分らしく働ける社会をつくる」を掲げております。インターネットの可能性を最大限に活かして、多くの人がもっと便利に、もっと自由に、もっと自分らしく、笑顔で生活し続けられる社会の実現と、雇用形態に依存しない「働き方の変革」を実現するべく事業活動を行っております。

当該ミッションを果たし、ビジョンを実現するために、当社グループは、仕事を依頼したいユーザー（クライアント）と仕事を受けたいユーザー（ランサー）（注１）をオンライン上でマッチングさせるフリーランスプラットフォーム「Lancers」を運営しております。

事業概要

当社グループでは、主たる事業内容として、プラットフォーム事業を営んでおります。当社グループのプラットフォームにて、クライアントが依頼し、ランサーが受注できる仕事は270種類以上あり、その主要な仕事内容として、システム開発・運用、デザイン・クリエイティブ制作及び記事作成等が挙げられます。クライアントに対しては、オンライン上で、必要な時に必要な分だけ、他の手法と比較して短期間で、様々な業務の依頼ができるという価値を提供しております。一方でランサーに対しては、オンライン上で働けることから、自分の能力を活かした仕事が選べる、好きな時間・場所で働けるという価値を提供しております。

当社グループのクライアントは大企業からベンチャー企業まで幅広く、累計登録クライアント社数は2019年10月時点では35万社を超えております。また、累計登録ランサー数は2019年10月時点では100万人を上回り、その内2019年3月期に報酬を得たランサー数は約８万人に達しております。当社グループはプラットフォーム事業の単一セグメントであり「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと同一であります。

取り巻く環境

当社グループを取り巻く事業環境としては、日本政府による国策としての働き方改革、企業における制度改革、個人の働き方に対する価値観の変化等が挙げられます。日本政府は、日本における労働人口の減少や労働生産性の停滞を経済成長に向けた重要課題と指定し、2018年７月に「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」を公布しました。さらに2019年６月に閣議決定された成長戦略実行計画案の骨子には、「柔軟で多様な働き方の拡大」、「兼業・副業の拡大」が盛り込まれました。

こうした流れを受けて、企業においても全社的な在宅勤務や副業支援の制度を積極的に導入・推進する等、従来には無い新しい働き方を積極的に推進する企業が増加しております。2014年には副業を認めている企業は約15％（注２）でしたが、2019年には約50％(注３)に達しております。

また、個人においても働き方に対する認識が変化し、フリーランス協会の「フリーランス白書2018」によると、現在副業をしていない会社員のうち、約40％が「副業に意欲的である」という回答をしております。

このような環境を背景として、2019年３月に当社グループが実施した「フリーランス実態調査2019年度版」（注４）では、広義のフリーランス（注５）人口が2015年では913万人であったのに対し、2019年には1,087万人まで拡大したことが判明しております。また、広義のフリーランスの推計経済規模は20兆円を超えております。当社グループとしては、こうした多様な働き方を求める社会的潮流は、今後ますます広がっていくと考えております。

さらに、もう一つ日本のフリーランスを取り巻く事業環境の特徴として、低いオンライン化率が挙げられます。オンライン化率とは、オンライン上でフリーランスが仕事を見つけ、受注し、納品したことのある人の割合であり、最新の調査に基づくとアメリカではオンライン化率が64％(注６)であるのに対して、「フリーランス実態調査2019年度版」において日本では17％に留まっております。当社グループとしては、日本においても徐々にオンライン化率が増加し、その結果として当社グループの対象市場も拡大すると考えております。

（注１）「ランサー」とは、当社グループが提供しているサービスにおいて、クライアント企業の依頼（発注）に対し、役務提供を行うフリーランスを指します。こちらのフリーランスには、特定の会社に属さずに報酬を得ている「専業フリーランス」に加え、直近１年間にフリーランスとしての報酬を得たことがある人（副業をしている一般の会社員等）を含んだグループ（広義のフリーランス）を示します。

（注２）株式会社リクルートキャリアが「平成26年度 兼業・副業に係る取組み実態調査事業 報告書」に掲載したアンケート調査を引用しております。

（注３）日本経済新聞社が2019年５月20日朝刊に掲載した記事内容を引用しております。アンケートは2019年３月末～４月上旬、東証１部企業や非上場の大手企業を対象に実施し、121社から回答を得たものになります。

（注４）「フリーランス実態調査2019年度版」は、当社グループが株式会社マクロミルに依頼した、過去12か月に仕事の対価として報酬を得た、全国の20歳から69歳男女を対象にして2019年２月に実施した調査であり、3,000人から回答を得てまとめたものです。

（注５）「広義のフリーランス」とは、①副業系すきまワーカー、②複業系パラレルワーカー、③自由業系フリーワーカー、④自営業系独立オーナーの４タイプのフリーランスが含まれます。

（注６）米国のUpwork社が「Freelancing in America 2018」に掲載したアンケート調査を引用しております。

当社グループが運営するサービス

当社グループはクライアントによる仕事の依頼（発注）フローの違いに基づき、オンラインスタッフィングプラットフォーム領域とクラウドソーシング領域の２つの領域においてサービスを提供しております。オンラインスタッフィングプラットフォーム領域では、クライアントがフリーランスの持つスキルや実績、評価等を基に、特定のフリーランスを選択して依頼（発注）を行うことで、マッチングが成立します。一方で、クラウドソーシング領域においては、クライアントが不特定多数のフリーランスに対して仕事の募集を行います。その募集に対してフリーランスが提案を行い、クライアントは提案の中から成果物を採用することでマッチングが成立します。このように同じプラットフォーム事業においても、特定のフリーランスに依頼（発注）するのか、不特定のフリーランスに依頼（発注）するのかで、仕事の依頼（発注）フローが異なります。

（１）オンラインスタッフィングプラットフォーム領域

オンラインスタッフィングプラットフォーム領域は、クライアントが直接、または、当社のエージェントやディレクターを経由して、特定のランサーに仕事を依頼（発注）する形態のサービスであります。依頼（発注）する仕事の内容としては、ランサーが担う業務の専門性が高く、クライアントによる依頼単価が高いことが特徴として挙げられます。実際に、後述のクラウドソーシング領域と比較すると依頼単価は約４倍となっております。主な仕事の依頼内容としては、システム開発・運用、デザイン・クリエイティブ制作及び記事作成等が挙げられます。当社グループは、仕事の依頼内容や商習慣に応じて異なるクライアントニーズにこたえるため、以下の通り様々なサービスを開発・提供しております。

①   フリーランスに直接発注がなされるサービス

＜Lancers (プロジェクト方式) ＞

オンライン上で、企業と個人が直接マッチングするサービスで、様々なクライアントニーズに対応しております。クライアントの依頼（発注）に対して、ランサーから見積り（納期や予算等）が提案され、クライアントは見積りや評価・実績から１名（１社）を決定して、案件を開始します。進捗確認・納品・支払いは、「Lancers」の「プロジェクト管理」から行うことができます。また、プロジェクト方式では報酬を「固定報酬」と「時間報酬」から選択できます。「固定報酬」とは依頼（発注）された仕事が最終的に完了した時点で、予め決めた額の報酬が支払われる形の契約です。長期にわたる仕事では、完成までの段階を区切って報酬を分割して受け取る提案を行うことも可能です。一方、「時間報酬」は、ランサーが実際に仕事をした時間に対価を支払う形の契約です。当該サービスにおいては、クライアントの依頼金額（流通総額）に伴う当社グループの取扱手数料が、売上高として計上されております。

②   人が介在し、厳選フリーランスを紹介するサービス

＜Lancers Agent（Lancers Agent・PROsheet）＞

「Lancers Agent」におけるLancers Agentは、クライアントのエンジニア、デザイナー、マーケター等の常駐ニーズに対応して、フリーランス人材を紹介するサービスです。クライアントとランサーとの間に当社グループのエージェントが介在し、クライアントからの業務委託内容の明確化や当該業務を再委託するランサーの要件やスキルレベルを明確にした上で、マッチングを成立させております。当該サービスにおいては、クライアントの依頼金額（流通総額）が、売上高として計上されております。
　また、「Lancers Agent」におけるPROsheetは、クライアントの案件をランサーが直接受注するモデルのサービスです。そのため、クライアントと当社グループが契約した手数料(サービス利用料)が売上高として計上されております。

＜Lancers Outsourcing＞

依頼内容の要件定義ができない、適切なランサーの見つけ方が分からない等といった理由で「Lancers」での直接依頼が困難なクライアントや大量・複雑な案件を一括で依頼（発注）したいクライアントに対して、当社グループが直接依頼（発注）を引き受ける法人向けのサービスです。単純なルーティン作業からクリエイティブ制作まで様々な領域の業務を当社グループが一括して請け負い、当社グループが「Lancers」のサービスを用いて厳選したフリーランスに再委託しております。クライアントとランサーとの間に当社グループのディレクターが入り、要件定義から案件の体制構築、納品物のクオリティ管理まで行うため、品質を担保した制作物を作成しております。当該サービスにおいては、当社グループが直接契約主体となっているため、クライアントの依頼金額（流通総額）が、売上高として計上されております。

その他（Lancers Pro、Lancers Assistant及びLancers Enterprise）

「Lancers Pro」は「Lancers」での直接依頼が困難な場合に、外注体制構築のアドバイスやプロフェッショナル人材の紹介を専属アドバイザーが行うサービスです。クライアントが自社で「Lancers」を利用して依頼する際の適切なランサーの見つけ方、要件定義の方法、外注体制構築のやり方をオンラインもしくは電話にてサポートしております。当該サービスにおいては、マッチング手数料が売上高として計上されると共に、「Lancers」における依頼金額（流通総額）に伴う取扱手数料も併せて売上高として計上されております。

「Lancers Assistant」はクライアントによるBPOニーズもしくは定額での業務委託ニーズに対応して、秘書、営業支援、Web制作、広報といった様々な業務を当社が厳選したフリーランスチームに一括で依頼（発注）していただけるサービスです。人手不足で事務作業の処理に困っている、人材の採用が難しく本来の主要業務以外の事務的な作業に時間を割かれているといった課題を解決します。当該サービスは、３ヵ月～12ヵ月間の月額利用料が定額となっており、依頼いただく業務内容に応じて月額利用料が売上高として計上されております。

「Lancers Enterprise」は多数のフリーランスを自社独自の要件にあわせて発注管理したいという大企業のニーズにこたえて、2019年5月に新規にリリースしたサービスです。「Lancers Enterprise」のシステムを通じて、「Lancers」サイト内にクライアント独自のフリーランスチーム（自社プール）を組成することができ、担当者ベースではなく会社ベースで「Lancers」を活用し、さらにフリーランスの評価や実績を会社内で共有することができます。これまで大企業がフリーランス活用になかなか踏み切れなかった要因となっていた（１）自社のセキュリティ要件を満たした発注ができない、（２）要件に合致する人を選択できない、（３）アウトソースする業務の切り出しができない、（４）ディレクションができない、といった懸念を一括で解決することができます。当該サービスは、月額のシステム利用料が売上高として計上されると共に、「Lancers」における依頼金額（流通総額）に伴う取扱手数料も併せて売上高として計上されております。

（２）クラウドソーシング領域

クラウドソーシングは、不特定多数のランサーに仕事を依頼（発注）する形態のサービスであり、納品物を基に仕事の受発注を行います。具体的な業務事例としては、データ入力や記事作成、デザイン（ロゴ）制作等、比較的依頼単価が低い案件が主流となります。

＜Lancers (コンペ・タスク方式) ＞

クラウドソーシング領域に含まれるのは「Lancers」コンペ方式、タスク方式になります。コンペ方式は、クライアントが複数の提案の中から意向に沿ったものを選ぶ方式です。プロジェクト方式との違いは、（１）コンペ方式は最終完成物に近い形でランサーからクライアントへ提案が行われること、（２）採用された場合の報酬額が予め決められていること、の２点になります。

タスク方式は、多数のランサーが同時に１つの依頼作業を行う仕事方式です。簡単なテキスト作成やデータ入力、アンケートへの回答等、１人当たりが行うべき仕事量は少なく、専門性も高くない仕事に向いています。単純作業のため、クライアントによる事前の審査はなく、ランサーは決められた条件の範囲で自由に仕事を開始できるようになっています。また、タスク方式の場合、自由に仕事を開始できますが、クライアントは成果物を随時確認して、１件ごとに承認の可否を判断し、承認した件数の分だけ報酬を支払います。当該サービスにおいては、クライアントの依頼金額（流通総額）に伴う当社グループの取扱手数料が、売上高として計上されております。

〈事業系統図〉

*1：特定の人や特定のスキルを選択しております。

*2：Lancers Outsourcing とLancers Assistantのみのサービスになります。

*3：Lancers Agent・Lancers Outsourcing・Lancers Assistantでは、クライアントからの依頼金額を当社グループが受領し、ランサーへの業務委託料を別途当社グループから支払っております。Lancers Enterpriseにおいては、別途クライアントよりシステム手数料（10－30万円）を月額で受領しております。

*4：提案物の1つを採用するコンペ方式と、多数の単純作業等を採用するタスク方式があります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　    ２. 特定子会社であります。

３. パラフト㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　主要な損益情報等　①売上高　　　　499,682千円

　　　　　　　　　　　　　②経常損失　　△ 73,295〃

　　　　　　　　　　　　　③当期純損失　△122,834〃

　　　　　　　　　　　　　④純資産額　　△ 77,176〃

　　　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　150,432〃

　　　４．Lancers Philippine Crowdsourcing Inc.は現在清算手続中であります。

　　　５．2019年5月31日に、シクロマーケティング㈱の株式を取得し、子会社化しました。

　　　６．パラフト㈱は、2019年９月25日付でランサーズエージェンシー株式会社に社名変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年10月31日現在  

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均雇用人員を〔　〕外数で記載しております。

２．従業員数が最近日までの１年間において51名増加しておりますが、これは事業拡大とM&Aによるグループ会社の増加に伴う人員の増加によるものであります。

３．当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2019年10月31日現在  

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均雇用人員を〔　〕外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。