第一部【証券情報】

２【募集の方法】

　2019年12月６日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2019年11月29日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,780円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は5,560,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

②【払込取扱場所】

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

　（注）１．2019年11月29日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2019年12月６日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額5,134百万円については、①当社における設備資金としてのシステム投資、②連結子会社における設備資金としての投融資に充当する予定であります。また、残額につきましては運転資金としての人件費に充当する予定であります。

① 既存事業における顧客及びデータ量の拡大に対応するための資金として1,703百万円（2020年３月期：320百万円、2021年３月期：660百万円、2022年３月期：723百万円）、ＰｅｐＵｐのサービス対象を拡大するための資金として560百万円（2021年３月期：530百万円、2022年３月期：30百万円）、保有データの増加対応に伴う次世代データ基盤構築のため資金として1,485百万円（2021年３月期：630百万円、2022年３月期：855百万円）を充当する予定であります。

② 連結子会社である株式会社ドクターネットにおける、顧客及び取扱い画像数の拡大に効率的に対応するための基幹システムの改善及びサーバー容量の増加のための資金として771百万円（2020年３月期：251百万円、2021年３月期：260百万円、2022年３月期：260百万円）、連結子会社である株式会社ユニケソフトウェアリサーチにおける、クラウド型の新製品開発のための資金として443百万円（2020年３月期：197百万円、2021年３月期：165百万円、2022年３月期：81百万円）を充当する予定であります。

　また、残額につきましては、ヘルスビッグデータ事業の事業基盤の獲得・拡大を目的とした人員の拡大に伴う人件費として2021年３月期に172百万円を充当する予定であります。

　（注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2019年12月６日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、引受人の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年12月６日）に決定されますが、海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．上記売出数3,100,000株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数3,100,000株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年12月６日）に決定されますが、国内販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,780円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６．売出数等については今後変更される可能性があります。

７．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

８．本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2019年12月６日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるノーリツ鋼機株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、765,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年１月10日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

　また、主幹事会社は、2019年12月16日から2020年１月８日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるノーリツ鋼機株式会社並びに当社株主である松島陽介、山元雄太、杉田玲夢、木村真也、上沢仁、岡山太郎、生駒恭明、長谷川雅子（戸籍名：芋川雅子）、山田猛、宮原禎及び貞廣亜紀は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2020年３月14日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）を行わない旨合意しております。

　また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2020年６月12日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

　さらに、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（株式会社ＰＫＳＨＡ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

　上記のほか、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の割当てに関し、当該新株予約権の割当てを受けた者は、当該新株予約権について、上場後１年を経過する日までの間は、当該新株予約権を行使しない旨当社と合意しております。

４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

2019年11月13日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
　海外販売の概要は以下のとおりであります。