第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2017年

5月31日

株式会社

JTOWER

代表取締役社長

田中 敦史

東京都港区赤坂八丁目5番41号

当社

丸井 智弥

東京都武蔵野市

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)、当社の従業員(注)4

普通株式

800

280,000

(350)

(注)6

報酬として第4回新株予約権(株式会社JTOWER-A2号(第2回)新株予約権)の譲渡

2017年

6月28日

株式会社

JTOWER

代表取締役社長

田中 敦史

東京都港区赤坂八丁目5番41号

当社

桐谷 裕介

神奈川県横浜市旭区

特別利害関係者等(当社の取締役)

普通株式

900

315,000

(350)

(注)6

報酬として第3回新株予約権(株式会社JTOWER-A2号(第1回)新株予約権)の譲渡

2017年

6月28日

株式会社

JTOWER

代表取締役社長

田中 敦史

東京都港区赤坂八丁目5番41号

当社

中村 亮介

東京都新宿区

特別利害関係者等(当社の取締役)(注)5

普通株式

800

280,000

(350)

(注)6

報酬として第3回新株予約権(株式会社JTOWER-A2号(第1回)新株予約権)の譲渡

2018年

5月31日

株式会社

JTOWER

代表取締役社長

田中 敦史

東京都港区赤坂八丁目5番41号

当社

祢津 信夫

東京都日野市

特別利害関係者等(当社の取締役)

普通株式

600

210,000

(350)

(注)6

報酬として第3回新株予約権(株式会社JTOWER-A2号(第1回)新株予約権)の譲渡

2018年

5月31日

株式会社

JTOWER

代表取締役社長

田中 敦史

東京都港区赤坂八丁目5番41号

当社

丸井 智弥

東京都武蔵野市

特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役会長、当社子会社の取締役)、当社の従業員

普通株式

100

35,000

(350)

(注)6

報酬として第3回新株予約権(株式会社JTOWER-A2号(第1回)新株予約権)の譲渡

2019年

7月4日

株式会社INCJ

代表取締役社長

勝又 幹英

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

日本電信電話株式会社

代表取締役社長

澤田 純

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

A種優先株式

142,900

B種優先株式

285,700

C種優先株式

281,300

D種優先株式

200,000

7,004,410,200

(7,698)

(注)7

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2019年

8月5日

日本電信電話株式会社

代表取締役社長

澤田 純

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

909,900

A種優先株式

△142,900

B種優先株式

△285,700

C種優先株式

△281,300

D種優先株式

△200,000

(注)9

2019年

8月12日

JA三井リース株式会社

代表取締役社長執行役員

古谷 周三

東京都中央区銀座八丁目13番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

293,800

A種優先株式

△142,900

B種優先株式

△57,200

C種優先株式

△93,700

(注)9

2019年

8月12日

三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長

坂本 信介

東京都中央区日本橋二丁目3番4号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

228,500

B種優先株式

△228,500

(注)9

2019年

8月12日

日本郵政キャピタル株式会社

代表取締役

小塚 健一

 

東京都千代田区大手町二丁目3番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

210,500

E種優先株式

△210,500

(注)9

2019年

8月12日

アイティーファーム・のぞみ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社アイティーファーム 代表取締役社長

黒崎 守峰

東京都新宿区西新宿六丁目5番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

142,900

A種優先株式

△142,900

(注)9

2019年

8月12日

株式会社INCJ

代表取締役社長

勝又 幹英

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

115,790

E種優先株式

△115,790

(注)9

2019年

8月12日

DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社 代表取締役社長

内山 春彦

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

114,300

B種優先株式

△114,300

(注)9

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2019年

8月12日

SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長

石橋 達史

 

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

114,300

B種優先株式

△114,300

(注)9

2019年

8月12日

みずほ成長支援
投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長

大町 祐輔

東京都千代田区内幸町一丁目2番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

114,300

B種優先株式

△114,300

(注)9

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.2017年7月31日に当社子会社の代表取締役会長に選任されております。

5.2017年5月26日に当社子会社の取締役に、2017年7月31日に当社子会社の監査役に選任されております。2019年7月31日に当社子会社の取締役を退任いたしました。

6.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。

7.移動価格は、当事者間での協議のうえ、決定しております。

8.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。

9.2019年8月5日及び2019年8月12日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2019年8月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを消却しておりますなお、当社は2019年8月13日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

発行年月日

2017年5月31日

2017年5月31日

2017年9月6日

種類

第9回新株予約権

(株式会社JTOWER-C2号(第1回)新株予約権)

(ストックオプション)

第10回新株予約権

(株式会社JTOWER-D2号(第1回)新株予約権)

(ストックオプション)

第11回新株予約権

(株式会社JTOWER-D2号(第2回)新株予約権)

(ストックオプション)

発行数

普通株式 15,400株

(注)5

普通株式 8,600株

(注)6

普通株式 500株

発行価格

800円

(注)4

2,000円

(注)4

2,000円

(注)4

資本組入額

400円

1,000円

1,000円

発行価額の総額

12,320,000円

(注)5

17,200,000円

(注)6

1,000,000円

資本組入額の総額

6,160,000円

(注)5

8,600,000円

(注)6

500,000円

発行方法

2017年3月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2017年3月10日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2017年3月10日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

 

 

 

項目

株式(1)

新株予約権④

株式(2)

発行年月日

2018年3月30日

2018年5月31日

2018年10月12日

種類

E種優先株式

第12回新株予約権

(株式会社JTOWER-E2号(第1回)新株予約権)

(ストックオプション)

E種優先株式

発行数

231,500株

普通株式 10,600株

(注)7

147,368株

発行価格

4,750円

(注)4

4,750円

(注)4

4,750円

(注)4

資本組入額

2,375円

2,375円

2,375円

発行価額の総額

1,099,625,000円

50,350,000円

(注)7

699,998,000円

資本組入額の総額

549,812,500円

25,175,000円

(注)7

349,999,000円

発行方法

第三者割当

2018年5月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

第三者割当

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)2

 

 

項目

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦

発行年月日

2018年12月17日

2019年6月27日

2019年8月22日

種類

第13回新株予約権

(株式会社JTOWER-E2号(第2回)新株予約権)

(ストックオプション)

第14回新株予約権

(株式会社JTOWER-E2号(第3回)新株予約権)

(ストックオプション)

第15回新株予約権

(株式会社JTOWER-E3号(第1回)新株予約権)

(ストックオプション)

発行数

普通株式 4,000株

普通株式 2,900株

普通株式 2,500株

(注)8

発行価格

4,750円

(注)4

4,750円

(注)4

7,698円

(注)4

資本組入額

2,375円

2,375円

3,849円

発行価額の総額

19,000,000円

13,775,000円

19,245,000円

(注)8

資本組入額の総額

9,500,000円

6,887,500円

9,622,500円

(注)8

発行方法

2018年11月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2018年11月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2019年8月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)3

(注)3

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年3月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.発行価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

5.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員1名)により、発行数は13,400株、発行価額の総額は10,720,000円、資本組入額の総額は5,360,000円となっております。

6.新株予約権割当契約締結後の退任及び退職による権利の喪失(監査役1名、従業員2名)により、発行数は5,800株、発行価額の総額は11,600,000円、資本組入額の総額は5,800,000円となっております。

7.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員3名)により、発行数は9,700株、発行価額の総額は46,075,000円、資本組入額の総額は23,037,500円となっております。

8.新株予約権割当契約締結後の退任による権利の喪失(子会社取締役1名)により、発行数は2,200株、発行価額の総額は16,935,600円、資本組入額の総額は8,467,800円となっております。

9.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

行使時の払込金額

800円

2,000円

2,000円

行使期間

2019年5月27日から

2027年5月26日まで

2019年5月27日から

2027年5月26日まで

2019年9月7日から

2027年9月6日まで

行使の条件

新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

 

 

新株予約権④

新株予約権⑤

新株予約権⑥

行使時の払込金額

4,750円

4,750円

4,750円

行使期間

2020年5月31日から

2028年5月30日まで

2020年12月15日から

2028年12月14日まで

2021年6月27日から

2029年6月26日まで

行使の条件

新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

 

 

 

 

新株予約権⑦

行使時の払込金額

7,698円

行使期間

2021年8月22日から

2029年8月21日まで

行使の条件

新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

10.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の内容を記載しております。

 

2【取得者の概況】

株式(1)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

日本郵政キャピタル株式会社

代表取締役社長 千田 哲也

資本金 15億円

東京都千代田区大手町二丁目3番1号

投資事業、コンサルティング業務

210,500

999,875,000

(4,750)

特別利害関係者等

(当社の大株主上位10名)

SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

SMBCベンチャーキャピタル株式会社

代表取締役社長 石橋 達史

資本金 5億円

東京都中央区八重洲一丁目3番

投資事業組合

21,000

99,750,000

(4,750)

(注)2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。

 

株式(2)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社INCJ

代表取締役社長 勝又 幹英

資本金 5億円

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

投資事業

115,790

550,002,500

(4,750)

特別利害関係者等

(当社の大株主上位10名)

SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

SMBCベンチャーキャピタル株式会社

代表取締役社長 石橋 達史

資本金 5億円

東京都中央区八重洲一丁目3番

投資事業組合

31,578

149,995,500

(4,750)

(注)2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。

 

新株予約権①

(第9回新株予約権(株式会社JTOWER-C2号(第1回)新株予約権)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

加藤 一郎

東京都中央区

会社員

3,000

2,400,000

(800)

当社の従業員

津川 敏之

東京都渋谷区

会社員

1,000

800,000

(800)

当社の従業員

関寺 絢音

東京都墨田区

会社員

1,000

800,000

(800)

当社の従業員

中山 寛人

大阪府羽曳野市

会社員

1,000

800,000

(800)

当社の従業員

山本 重好

東京都足立区

会社員

1,000

800,000

(800)

当社の従業員

丸井 智弥

東京都武蔵野市

会社員

1,000

800,000

(800)

当社の従業員

(注)2

塩沢 真一

東京都三鷹市

会社員

1,000

800,000

(800)

当社の従業員

古賀 真一郎

東京都三鷹市

会社員

800

640,000

(800)

当社の従業員

前田 裕

神奈川県横浜市神奈川区

会社員

800

640,000

(800)

当社の従業員

中村 亮介

東京都新宿区

会社役員

550

440,000

(800)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

(注)3

桐谷 裕介

神奈川県横浜市旭区

会社役員

500

400,000

(800)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

祢津 信夫

東京都日野市

会社役員

500

400,000

(800)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

松浦 隆

千葉県柏市

会社員

500

400,000

(800)

当社の従業員

六反 学

東京都足立区

会社員

450

360,000

(800)

当社の従業員

道島 太

東京都八王子市

会社員

300

240,000

(800)

当社の従業員

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2.2017年4月17日に当社子会社の取締役、2017年7月31日に当社子会社の代表取締役会長に選任されております。

3.2017年5月26日に当社子会社の取締役、2017年7月31日に当社子会社の監査役に選任されております。2019年7月31日に当社子会社の取締役を退任いたしました。

4.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。

 

 

新株予約権②

(第10回新株予約権(株式会社JTOWER-D2号(第1回)新株予約権)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

加藤 一郎

東京都中央区

会社員

3,000

6,000,000

(2,000)

当社の従業員

望月 一真

神奈川県茅ケ崎市

会社員

1,000

2,000,000

(2,000)

当社の従業員

早坂 賢人

東京都江東区

会社員

300

600,000

(2,000)

当社の従業員

堀 裕介

神奈川県川崎市中原区

会社員

300

600,000

(2,000)

当社の従業員

西村 信哉

東京都台東区

会社員

300

600,000

(2,000)

当社の従業員

辻村 裕一

東京都荒川区

会社員

300

600,000

(2,000)

当社の従業員

佐野 叶

東京都渋谷区

会社員

300

600,000

(2,000)

当社の従業員

山口 健一

東京都江東区

会社員

300

600,000

(2,000)

当社の従業員

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。

 

新株予約権③

(第11回新株予約権(株式会社JTOWER-D2号(第2回)新株予約権))

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

稲野辺 英輝

東京都新宿区

会社員

500

1,000,000

(2,000)

当社の従業員

(注)2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。

 

新株予約権④

(第12回新株予約権(株式会社JTOWER-E2号(第1回)新株予約権))

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

望月 一真

神奈川県茅ケ崎市

会社員

1,000

4,750,000

(4,750)

当社の従業員

六反 学

東京都足立区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

道島 太

東京都八王子市

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

古賀 真一郎

東京都三鷹市

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

津川 敏之

東京都渋谷区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

前田 裕

神奈川県横浜市神奈川区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

関寺 絢音

東京都墨田区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

中山 寛人

大阪府羽曳野市

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

松浦 隆

千葉県柏市

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

山本 重好

東京都足立区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

丸井 智弥

東京都武蔵野市

会社役員

300

1,425,000

(4,750)

特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役会長、当社子会社の取締役)、当社の従業員

塩沢 真一

東京都三鷹市

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

早坂 賢人

東京都江東区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

加藤 一郎

東京都中央区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

稲野辺 英輝

東京都新宿区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

吉田 幸平

神奈川県横浜市鶴見区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員(注)1

堀 裕介

神奈川県川崎市中原区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

西村 信哉

東京都台東区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

辻村 裕一

東京都荒川区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

佐野 叶

東京都渋谷区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

山口 健一

東京都江東区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

古巣 真理子

東京都杉並区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

林 覚

東京都江戸川区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

韓 青林

東京都江東区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

菊地 寛紀

東京都八王子市

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

青木 香里

東京都文京区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

内埜 裕子

東京都足立区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

吉岡 玲奈

埼玉県川口市

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

池戸 茂

埼玉県蕨市

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

内堀 圭

神奈川県川崎市中原区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員(注)2

(注)1.2018年10月29日に当社関連会社の取締役に選任されております。

2.2019年3月28日に当社子会社の取締役に選任されております。

3.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。

 

新株予約権⑤

(第13回新株予約権(株式会社JTOWER-E2号(第2回)新株予約権))

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

大橋 功

東京都渋谷区

会社員

4,000

19,000,000

(4,750)

当社の従業員

(注)2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。

 

新株予約権⑥

(第14回新株予約権(株式会社JTOWER-E2号(第3回)新株予約権))

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

太田 直樹

東京都目黒区

会社役員

500

2,375,000

(4,750)

特別利害関係者等(当社の取締役)

山本 剛樹

東京都足立区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

長谷川 栄一

神奈川県横浜市青葉区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

松岡 奈津美

東京都世田谷区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

今山 雄也

千葉県鎌ヶ谷市

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

越田 幸佑

神奈川県横浜市青葉区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

熊谷 みらい

東京都文京区

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

清水 宏太

埼玉県越谷市

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

齋藤 高弘

千葉県松戸市

会社員

300

1,425,000

(4,750)

当社の従業員

(注)2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。

 

新株予約権⑦

(第15回新株予約権(株式会社JTOWER-E3号(第1回)新株予約権))

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

大場 睦子

東京都中央区

会社役員

500

3,849,000

(7,698)

特別利害関係者等(当社の監査役)

高津 智仁

東京都板橋区

会社役員

500

3,849,000

(7,698)

特別利害関係者等

(当社子会社の代表取締役)

山田 彰宏

千葉県我孫子市

会社役員

300

2,309,400

(7,698)

特別利害関係者等(当社の監査役)

永山 淑子

神奈川県横浜市港北区

会社役員

300

2,309,400

(7,698)

特別利害関係者等(当社の監査役)

渡邊 隆二

東京都江東区

会社役員

300

2,309,400

(7,698)

特別利害関係者等

(当社子会社の取締役)

大川 宏

神奈川県横浜市磯子区

会社役員

300

2,309,400

(7,698)

特別利害関係者等

(当社子会社の取締役)

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

 表中に含まれるもの以外の移動の状況については、「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2019年

8月12日

SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長

石橋 達史

 

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

普通株式

52,578

E種優先株式

△52,578

E種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使)

(注)2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動数数」、「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社カルティブ ※1、2

東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号

5,000,000

29.14

日本電信電話株式会社 ※2

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

3,639,600

21.21

田中 敦史 ※2、3、7

東京都港区

1,834,400

(400)

10.69

(0.00)

JA三井リース株式会社 ※2

東京都中央区銀座八丁目13番1号

1,175,200

6.85

三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合 ※2

東京都中央区日本橋二丁目3番4号

914,000

5.33

日本郵政キャピタル株式会社 ※2

東京都千代田区大手町二丁目3番1号

842,000

4.91

アイティーファーム・のぞみ投資事業有限責任組合 ※2

東京都新宿区西新宿六丁目5番1号

571,600

3.33

株式会社INCJ ※2

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

463,160

2.70

DBJキャピタル投資事業有限責任組合 ※2

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

457,200

2.66

SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 ※2

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

457,200

2.66

みずほ成長支援投資事業有限責任組合 ※2

東京都千代田区内幸町一丁目2番1号

457,200

2.66

桐谷 裕介 ※4

神奈川県横浜市旭区

231,600

(127,600)

1.35

(0.74)

SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

210,312

1.23

中村 亮介 ※4、8

東京都新宿区

199,400

(43,400)

1.16

(0.25)

六反 学 ※9

東京都足立区

164,200

(156,200)

0.96

(0.91)

祢津 信夫 ※4

東京都日野市

86,000

(38,000)

0.50

(0.22)

井桁 節哉

千葉県船橋市

48,000

(48,000)

0.28

(0.28)

道島 太 ※9

東京都八王子市

44,400

(44,400)

0.26

(0.26)

松浦 隆 ※9

千葉県柏市

35,200

(35,200)

0.21

(0.21)

千本 倖生

東京都大田区

30,000

0.17

山本 重好 ※9

東京都足立区

29,200

(29,200)

0.17

(0.17)

丸井 智弥 ※6、7、9

東京都武蔵野市

26,400

(26,400)

0.15

(0.15)

前田 裕 ※9

神奈川県横浜市神奈川区

26,400

(26,400)

0.15

(0.15)

古賀 真一郎 ※9

東京都三鷹市

26,000

(26,000)

0.15

(0.15)

加藤 一郎 ※9

東京都中央区

25,600

(25,600)

0.15

(0.15)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

塩沢 真一 ※9

東京都三鷹市

22,800

(22,800)

0.13

(0.13)

田中 謙二

神奈川県藤沢市

20,000

(20,000)

0.12

(0.12)

津川 敏之 ※9

東京都渋谷区

18,800

(18,800)

0.11

(0.11)

中山 寛人 ※9

大阪府羽曳野市

16,800

(16,800)

0.10

(0.10)

大橋 功 ※9

東京都渋谷区

16,000

(16,000)

0.09

(0.09)

関寺 絢音 ※9

東京都墨田区

8,800

(8,800)

0.05

(0.05)

望月 一真 ※9

神奈川県茅ケ崎市

8,400

(8,400)

0.05

(0.05)

稲野辺 英輝 ※9

東京都新宿区

5,600

(5,600)

0.03

(0.03)

菊地 寛紀 ※9

東京都八王子市

3,600

(3,600)

0.02

(0.02)

西村 信哉 ※9

東京都台東区

2,800

(2,800)

0.02

(0.02)

佐野 叶 ※9

東京都渋谷区

2,400

(2,400)

0.01

(0.01)

山口 健一 ※9

東京都江東区

2,400

(2,400)

0.01

(0.01)

早坂 賢人 ※9

東京都江東区

2,400

(2,400)

0.01

(0.01)

辻村 裕一 ※9

東京都荒川区

2,400

(2,400)

0.01

(0.01)

堀 裕介 ※9

神奈川県川崎市中原区

2,400

(2,400)

0.01

(0.01)

太田 直樹 ※4

東京都目黒区

2,000

(2,000)

0.01

(0.01)

大場 睦子 ※5

東京都中央区

2,000

(2,000)

0.01

(0.01)

高津 智仁 ※6

東京都板橋区

2,000

(2,000)

0.01

(0.01)

山田 彰宏 ※5

千葉県我孫子市

1,200

(1,200)

0.01

(0.01)

永山 淑子 ※5

神奈川県横浜市港北区

1,200

(1,200)

0.01

(0.01)

渡邊 隆二 ※7

東京都江東区

1,200

(1,200)

0.01

(0.01)

大川 宏 ※7

神奈川県横浜市磯子区

1,200

(1,200)

0.01

(0.01)

その他(17名)

20,400

(20,400)

0.12

(0.12)

17,161,072

(793,600)

100.00

(4.62)

 (注)1.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。

1 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

2 特別利害関係者等(大株主上位10名)

3 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

4 特別利害関係者等(当社の取締役)

5 特別利害関係者等(当社の監査役)

6 特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)

7 特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

8 特別利害関係者等(当社子会社の監査役)

9 当社の従業員

2.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

3.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。