②【発行済株式】

（注）１．2019年８月５日及び2019年８月12日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年８月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2019年８月13日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2019年８月13日開催の臨時株主総会決議により、2019年８月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は12,275,604株増加し、16,367,472株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

　第１回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ１号（第１回）新株予約権）

（2013年２月20日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年２月20日取締役会決議）

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約書（以下「新株予約権割当契約」という。）に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第２回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｎ１号（第１回）新株予約権）

（2013年２月20日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年２月20日取締役会決議）

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第３回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第１回）新株予約権）

（2013年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年12月25日取締役会決議）

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第４回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第２回）新株予約権）

（2013年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく2014年６月25日取締役会決議）

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第５回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第１回）新株予約権）

（2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年３月25日取締役会決議）

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第６回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第２回）新株予約権）

（2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年７月31日取締役会決議）

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第７回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第３回）新株予約権）

（2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年11月25日取締役会決議）

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第８回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ１号（第１回）新株予約権）

（2016年３月14日開催の臨時株主総会決議に基づく2016年７月22日取締役会決議）

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第９回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ２号（第１回）新株予約権）

（2017年３月10日開催の臨時株主総会決議に基づく2017年５月26日取締役会決議）

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第10回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第１回）新株予約権）

（2017年３月10日開催の定時株主総会決議に基づく2017年５月26日取締役会決議）

(注）１．付与対象者の監査役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員８名となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

４.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

５.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第11回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第２回）新株予約権）

（2017年３月10日開催の定時株主総会決議に基づく2017年９月５日取締役会決議）

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第12回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第１回）新株予約権）

（2018年５月29日開催の臨時株主総会決議に基づく2018年５月30日取締役会決議）

(注）１．退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員30名となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

４.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

５.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第13回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第２回）新株予約権）

（2018年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく2018年12月14日取締役会決議）

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第14回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第３回）新株予約権）

（2018年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年６月26日取締役会決議）

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第15回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ３号（第１回）新株予約権）

（2019年８月13日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年８月21日取締役会決議）

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　１．有償第三者割当

発行価格　　　43,750円

資本組入額　　21,875円

割当先　　株式会社産業革新機構（現株式会社INCJ）、JA三井リース株式会社

２．有償第三者割当

発行価格　　　43,750円

資本組入額　　21,875円

割当先　　三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当

発行価格　　　80,000円

資本組入額　　40,000円

割当先　　株式会社産業革新機構（現株式会社INCJ）、JA三井リース株式会社

４．有償第三者割当

発行価格　　　200,000円

資本組入額　　100,000円

割当先　　株式会社産業革新機構（現株式会社INCJ）

５．2017年３月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を１：100として分割いたしました。

６．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を152,000千円減額し、同額を資本準備金へ振替えたものであります。

７．有償第三者割当

発行価格　　　4,750円

資本組入額　　2,375円

割当先　　日本郵政キャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合

８．有償第三者割当

発行価格　　　4,750円

資本組入額　　2,375円

割当先　　株式会社INCJ、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合

９．資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。

10．2019年８月５日及び2019年８月12日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年８月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを消却しております。

11．2019年８月13日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

12．2019年８月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を１：４として分割いたしました。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。

　このことから、創業以来配当は行っておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開の財源として利用していく予定であります。

　将来的には、収益力の強化や事業の基盤を整備しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　剰余金の配当を実施する場合、株主総会を決定機関として年１回の期末配当を実施することを基本方針としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

②  役員報酬の内容

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役報酬の支給にあたっては、会社の業績及び各役員の実績を評価し、株主総会決議の範囲内（年額200百万円以内）で取締役会の決議により報酬等を額を決定しております。監査役報酬については、株主総会決議の範囲内（年額20百万円以内）で監査役会の決議により決定しております

③  責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④取締役の定款

　当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議において、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥中間配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①  役員一覧

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．取締役　太田　直樹及び三笘　博幸は、社外取締役であります。

２．監査役　大場　睦子、山田　彰宏及び永山　淑子は、社外監査役であります。

３．2019年８月13日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年８月13日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．田中　敦史が所有する資産管理会社と合算した株式数であります。