①【株式の総数】

（注）2019年８月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は5,000,000株増加し、10,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）2019年８月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,318,000株増加し、2,636,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

　割当先　　　　ベース社員持株会、後藤督一

　発行価格　　　1,992円

　資本組入額　　　996円

２．株式分割（１：２）によるものであります。

（４）【所有者別状況】

②【自己株式等】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本指針としております。

　剰余金の配当は、当面期末のみの年１回とし、配当性向は30％を目安として業績に連動した配当を行うこととしております。

　なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨及び「毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記指針に基づき当期は１株当たり160円を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は31.4％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経済環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するための人材採用・育成等に有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方

　当社は、法令遵守の下、経営の公平性と透明性、効率性、並びに、健全性を確保した上で環境の変化に迅速な対応ができる意思決定と事業遂行を実現し、それを担保するための内部統制の強化と適時かつ適切な情報開示体制を確立することにより、持続的発展を実現させること及び株主をはじめとする顧客・従業員・地域社会等からの信任を得ることが重要であると考えます。

②　企業統治の体制

イ．企業統治体制の概要

　当社は、取締役会の監督機能をより一層強化する目的で監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、内部統制機能や相互牽制機能の更なる強化を図っております。

＜取締役・取締役会＞

　取締役会は、社外取締役４名（うち、独立役員３名）を含む取締役10名で構成され、毎月１回開催しており、法的決議事項、経営方針及び会社の重要事項等についての意思決定を行うとともに、監査等委員会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監視・監督を行っております。

　また、迅速かつ適切な対応を図るべく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。

＜監査等委員・監査等委員会＞

　監査等委員会は社外取締役２名（うち、独立役員２名）を含む３名の監査等委員で構成されており、毎事業年度の初めに作成される監査計画書に基づいて、会計監査及び業務監査を実施しております。

　会計監査については、会計監査人と連携した上で、監査等委員会で定めた重点項目を対象に監査を実施しております。業務監査については、内部監査室と連携した上で、取締役の業務執行状況（競業避止、利益相反等のコンプライアンスに関する検証等を含む。）を対象に監査を実施しております。監査結果については、監査報告書を作成するとともに、取締役会に出席して意見陳述を行う等、監査の実効性確保に努めております。

　また、期末監査においては、監査報告書を作成の上、取締役会・株主総会に提出・報告しております。

　更に、監査等委員は、株主総会に提出される議案及び書類について違法又は著しく不当な事項の有無を調査し、必要に応じて監査報告書にて株主総会に報告しております。

＜経営会議＞

　経営会議は、常勤取締役、執行役員が出席し毎月１回開催しており、経営に関わる事項の中でより議論が必要だと思われる事項について評議を行っております。

　これにより、より質の高い合意形成が得られ、実効性のある決定が可能となっております。

＜予実会議＞

　予実会議は、毎月１回開催しており、社長については四半期ごとに出席し、社長を除く常勤取締役、執行役員、各部門長は毎回出席し、部門ごと及び主要顧客ごとに前月の実績とその結果分析及び改善策と今後の見通しに関する報告を行っております。

　これにより、問題点の未然防止や早期解決が図られており、予算統制が可能となっております。

＜コンプライアンス委員会＞

　コンプライアンス委員会は、常務取締役　管理本部長が委員長を務め、法令に則した社内規定の整備や定期的なコンプライアンス教育の実施・遵守を図っております。

＜情報セキュリティ委員会＞

　情報セキュリティ委員会は、取締役　総合企画部長が委員長を務め、当社オフィスや社内システム等に関する脆弱性について毎年確認を実施しており、適宜対策の見直し・強化を行っております。また、全社員および協力企業の要員に対して情報セキュリティ教育及び試験を年３回実施しており、情報セキュリティルールの理解と意識の向上に努めております。

＜内部監査室＞

　当社は社長直轄の内部監査室を設置し、社長の任命を受けた内部監査室長１名が、法令及び諸規程、ならびに経営方針に準拠し効率的に運用されていることを検証、評価及び助言することにより、不正・誤謬の未然防止等を図り、経営効率の増進に努めております。なお、監査結果は社長に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善処置、方針等の回答を求め、確認を行っております。

＜執行役員＞

　経営の意思決定の迅速化、意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入しております。

　この制度により、取締役会の業務執行に対する監督強化、及び、意思決定の迅速化による経営の健全性、透明性、公正性の確保に努めております。

　なお、執行役員は取締役会で選任された７名で構成され、その任期は１年であります。

＜会計監査人＞

　当社の会計監査業務としては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。

　当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

（EY新日本有限責任監査法人）

業務を執行した公認会計士の氏名　　跡部尚志、三木康弘

監査業務に係る補助者の構成　　　　公認会計士　８名

その他　　　15名

（注）　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

＜弁護士・税理士・社労士＞

　当社は、重要な法務、税務、及び、労務に関する課題については、顧問弁護士や顧問税理士又は顧問社労士と協議を行い、必要な対応を図っております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議しており、当基本方針に則り体制の整備と運用の徹底を図っております。

　また、その有効性につきましては、社長直轄の内部監査室による内部監査及び監査等委員会監査を実施することによって確認することとしております。

ハ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、執行役員制度を設置することにより、「取締役会の経営に関する意思決定機能及び業務執行に関する監視・監督機能」と「執行役員の業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速化、並びに、経営の健全性、透明性、公正性を確保しております。

　また、当社は監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これにより、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことで監査・監督の実効性を向上させるとともに、社外取締役の比率を高めることによって、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。また、内部監査室及び会計監査人との情報連携を活かした監査を行っております。

　これにより、効果的かつ適正に経営監視・監督機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しております。

ニ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は株主への利益還元の機会を充実させるため、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨及び「毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

③　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の監査対象範囲は、一部重複する部分があるため、定期的な情報交換会等によって連携を図っております。それによって、計画のすり合わせやフォローアップ、作業分担の確認、調整等を行い、それぞれの監査業務における重複を避けて無駄をなくし、適切な監査業務の実施に努めております。

④　社外取締役

イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役には、和田成史氏、岩永朝子氏、丸山直樹氏及び栗原章氏の４名に就任いただいております。なお、和田成史氏、丸山直樹氏及び栗原章氏につきましては独立役員に選定しており、丸山直樹氏、栗原章氏につきましては監査等委員に選任しております。

　和田成史氏は、株式会社オービックビジネスコンサルタントの代表取締役社長かつ創業者でもあり、企業経営者としての幅広い経験と高い見識を有しております。併せて、同氏は一般社団法人コンピュータソフトウェア協会（ＣＳＡＪ）において８年４期の間会長を務め、2014年に名誉会長に就任（現任）しており、ＩＴ業界の幅広い経験と高い見識も有しております。

　和田成史氏は当社の株式を40,000株保有しております、また、和田成史氏が代表取締役社長を務める株式会社オービックビジネスコンサルタントと当社との間には一般企業としての通常取引がありますが、その取引実績は、当社の当期決算における売上高の0.1％未満であります。これ以外に和田成史氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はございません。

　岩永朝子氏は、富士通株式会社で長年ソリューションビジネスに携わり、現在は本部長代理として豊富な経験と関連知識を有しております。

　岩永朝子氏が本部長代理を務める富士通株式会社と当社との間には取引があり、岩永朝子氏は、その取引の決裁権限を有しております。そのため、当社では取締役会において競業取引および利益相反取引承認、並びに実績報告を毎年行っております。これ以外に岩永朝子氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はございません。

　丸山直樹氏は、みずほ証券株式会社出身で同社常務執行役員及び関連会社の代表取締役を経験しており、長年にわたる証券経営を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有しております。

　丸山直樹氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はございません。

　栗原章氏は、公認会計士として多くの上場企業の監査実績があり、また、上場企業の監査役を現任していることから、上場企業に求められる監査業務に関する幅広い経験と知見を有しております。

　栗原章氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はございません。

ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす役割

　社外取締役は、取締役会の活性化及び健全で透明性の高い経営を実現するため、前述した豊富な専門知識と経験を活かして客観的視点で積極的に意見や助言等を行うことを期待し、経営陣から独立した中立的な立場で監督する役割を担っております。

　また、監査等委員を担う社外取締役は、取締役の業務執行状況を監視するだけでなく、監査等委員を除く取締役の選任、解任、辞任及び報酬に関する意見陳述権等の監督機能も有しており、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を期待しております。

ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社は、社外取締役を選任するにあたり、社外の広範な事業活動を通じて専門的な知識と経験を有する方を社外取締役として選任し、また、社外取締役において、一般株主との利益相反の恐れのない方を独立役員として選定しております。更に、監査等委員３名のうち社外取締役または独立役員から２名選任することにより、取締役会等への出席を通じて取締役の職務執行に対する監視・監督機能の向上を期待しております。

　なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準等を参考にしております。

ニ．取締役の責任免除

　当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款第29条に定めております。

ホ．社外取締役の責任限定契約

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社の定款第30条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は、当該社外取締役がその職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度とし、最低責任限度額を超える額については、損害賠償責任を免除するものであります。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款第19条第１項に定めております。

　取締役会の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款第19条第２項に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款第19条第３項に定めております。

⑤　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬決定にあたっては、株主総会で取締役の報酬総額を決定し、取締役毎の個別具体的な報酬額は取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬決定にあたっては、株主総会で監査等委員である取締役の報酬総額を決定し、監査等委員である取締役毎の個別具体的な報酬額は監査等委員会において決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　22,301千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　規模・特性・監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。