①【株式の総数】

　（注）　2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は17,890,000株増加し、17,990,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

　　　第４回新株予約権（2009年３月31日定時株主総会決議に基づく2009年３月31日取締役会決議)

※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。

２．行使価額の調整を行う場合、次の算式により目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額200,000円に付与株式数を乗じた額とする。ただし、行使価額の調整を行う場合、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

４．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が、本新株予約権の行使請求をしようとするときは、所定の新株予約権行使請求書に必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、新株予約権を行使することができる期間中に当社の本店に提出するとともに払込金を払込取扱銀行に払込まなければならない。

(2）本新株予約権は１個を単位として行使しなければならない。

５．本新株予約権につきましては、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在までの間に、すべての付与対象者が全部行使しております。

　　　第６回新株予約権（2010年５月25日臨時株主総会決議に基づく2010年５月25日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び

株数を減じております。

２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を60,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権の発行時において、社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の期間について当社取締役会に承認を要するものとする。

(3）新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　　　　　　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

６．本新株予約権につきましては、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在までの間に、すべての付与対象者が全部行使しております。

　　　第８回新株予約権（2016年３月29日定時株主総会決議に基づく2016年３月29日取締役会決議)

※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

２．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。

３．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

６．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）５．に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由

（注）６．に準じて決定する。

８．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

　　　第９回新株予約権（2016年３月29日定時株主総会決議に基づく2016年４月28日取締役会決議)

※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由

（注）４．に準じて決定する。

６．本新株予約権につきましては、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在までの間にすべての付与対象者が全部行使しております。

　　　第10回新株予約権（2016年３月29日定時株主総会決議に基づく2016年９月27日取締役会決議)

※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由

（注）４．に準じて決定する。

６．本新株予約権につきましては、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在までの間にすべての付与対象者が全部行使しております。

　　　第11回新株予約権（2016年12月20日臨時株主総会決議に基づく2016年12月20日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき950円で有償発行しております。

　　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

３．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）５．に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由

（注）６．に準じて決定する。

８．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　第12回新株予約権（2018年１月30日臨時株主総会決議に基づく2018年１月30日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

２．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）４．に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由

（注）５．に準じて決定する。

７．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　第13回新株予約権（2018年１月30日臨時株主総会決議に基づく2018年10月17日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

２．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）４．に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由

（注）５．に準じて決定する。

７．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（４）【所有者別状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

(1）配当の基本的な方針

　当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを考慮して適切に配当の実施をしていくことを基本方針としております。

(2）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

　当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については、未定であります。

(3）配当の決定機関

　当社は、期末配当については、株主総会、中間配当については、取締役会を配当の決定機関としております。

(4）最近事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

　当社は第15期において剰余金の配当は実施しておりません。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開の財源として利用していく予定であります。

(5）中間配当について

　当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社では、継続企業として収益を拡大し、ステークホルダーとの良好な信頼関係を構築することが企業価値の増大に繋がると考えており、それを実現するための基礎としてコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役以下、経営を託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき適切な経営判断を行い、経営の効率性、迅速性を高め、実効性のある内部統制システムを構築すること、監査役及び監査役会がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要と考えております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．企業統治の体制

　当社は、株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室といった機関を有機的にかつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、必要に応じて、取締役会直属のリスク・コンプライアンス委員会又は、弁護士等の専門家へ諮問する体制を採っております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行っております。事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能にする体制と判断し、当該監査役会制度を採用しております。

　取締役会は、社外取締役１名を含む７名で構成され、社外取締役は当社の取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。

　また監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。

(a）取締役会

　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されております。毎月開催されている定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

(b）監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。

　なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c）会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

(d）執行役員制度

　当社では、経営及び監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の効率化や意思決定の迅速化を企図して、2018年６月より執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会により選任され、取締役会により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

(e）内部監査室

　当社は、代表取締役社長直轄の機関として内部監査室を設置し、内部監査担当者を２名配置し、内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門から独立した組織として客観的な立場から、法令遵守体制等を含む内部管理体制の適切性・有効性について検証・評価を行い、改善に向けた指摘・提言を行っております。なお、担当者が兼務する経営企画室及び内部監査室に係る業務については、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査業務の一部を外部にアウトソーシングしております。

ハ．当社のコーポレート・ガバナンスの体制の状況

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ニ．当社のコーポレート・ガバナンスの体制の状況

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年11月16日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）法令、定款及び社会規範を遵守するための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定する。

(2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化を図る。

(3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4）不正行為等の早期発見と是正を図るため、「内部通報規程」を制定し、内部通報体制を構築する。

(5）当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理できる体制を構築する。

(2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(2）取締役及び使用人の業務遂行の円滑化や効率化を図るため、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役会の決議すべき事項、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割や権限等を明確にする。

５．当社における業務の適正を確保するための体制

(1）取締役会は、当社の経営計画を決議し、各取締役よりその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(2）内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。

(3）財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

(2）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項

(1）監査役は、取締役会に出席し、取締役からの職務執行状況の報告を求めることができる。また、使用人が参加又は主催する会議に出席することができ、この場合においても従業員に業務執行状況の報告を求めることができる。

(2）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

(3）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(2）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(3）監査役は、監督業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

③　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、持続可能な成長性を確保するために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員等が潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と顕在化しているリスクについては、その影響を分析し、リスク・コンプライアンス委員会において必要な協議をするために、リスクの評価、対策等の協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等外部の専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

④　会計監査の状況

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柴田憲一及び金野広義の２名であります。なお、当社に対する継続監査年数は、いずれも７年未満であるため記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名で構成されております。

⑤　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務の遂行できることを前提に判断しております。

　社外取締役の青山洋一氏は、株式会社エム・エイチ・グループを設立し、代表取締役を務めたことなどから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験知識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

　社外常勤監査役の平野喜和氏は、金融機関勤務において培った企業経営に関しての豊富な知見と、その後の財団の運営及び経営コンサルタントの経験に基づき、日常の監査業務及び議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

　社外監査役の鈴木行生氏は、大手金融グループにおいて、証券会社、シンクタンク、資産運用会社等の主要事業会社において重要な役職を歴任したことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験知識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

　社外監査役の野田清人氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

　なお、青山洋一氏は、普通株式151,200株、新株予約権20個を有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑥　役員報酬の内容

(a）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(b）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

　該当事項はありません。

(c）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

(d）役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で定められた報酬額限度内において、取締役会又は監査役会に一任し、決定しております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑩　責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　また、当該定款に基づき、当社は社外取締役及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。

⑪　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑫　株式の保有状況

(a）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

(b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

(c）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

⑬　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、公認会計士法第２条１項の業務以外の業務(非監査業務)であるショートレビューの対価を支払っております。

（最近事業年度)

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬については、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意のもと、取締役会で決定しております。