該当事項はありません。
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項目 |
株式(1) |
株式(2) |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2016年12月１日 |
2017年９月20日 |
2017年４月13日 |
2017年９月５日 |
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種類 |
普通株式 |
普通株式 |
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
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発行数 |
976 株 （注）４ |
117 株 （注）４ |
普通株式 457 株 （注）３、４ |
普通株式 40 株 （注）３、４ |
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発行価格 |
23,566 円 （注）１、３ |
410,173 円 （注）１、３ |
410,173 円 （注）４ |
410,173 円 （注）４ |
|
資本組入額 |
11,783 円 （注）４ |
205,087 円 （注）４ |
205,087 円 （注）４ |
205,087 円 （注）４ |
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発行価額の総額 |
23,000,416 円 |
47,990,241 円 |
187,449,061 円 （注）３ |
16,406,920 円 （注）３ |
|
資本組入額の総額 |
11,500,208 円 |
23,995,179 円 |
93,724,759 円 （注）３ |
8,203,480 円 （注）３ |
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発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
2017年４月11日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
2017年４月11日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）１．株式の発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー方式により算定された価格であります。
２．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項につきましては、以下のとおりとなっております。
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新株予約権① |
新株予約権② |
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行使時の払込金額 |
410,173 円（注）４ |
410,173 円（注）４ |
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行使期間 |
2019年４月14日から 2027年４月11日まで |
2019年９月６日から 2027年４月11日まで |
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行使の条件及び |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
３．新株予約権①につきましては、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員２名）により、発行数は442個、発行価額の総額は181,296,466円、資本組入額の総額は90,648,454円となっております。また、新株予約権②につきましては、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）により、発行数は30個、発行価額の総額は12,305,190円、資本組入額の総額は6,152,610円となっております。
４．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」で記載しております。
（１）株式
2016年12月１日を発行日とする第三者割当増資
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
KSK ANGEL FUND LLC MEMBER KEISUKE HONDA |
101 W BROADWAY SUITE 300, SAN DIEGO CA 92101 USA |
投資事業 |
732 |
17,250,312（23,566） |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） |
|
中山 亮太郎
|
東京都世田谷区 |
会社役員 |
146 |
3,440,636（23,566） |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名、当社代表取締役） |
|
坊垣 佳奈
|
東京都渋谷区 |
会社役員 |
49 |
1,154,734（23,566） |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名、当社取締役） |
|
木内 文昭
|
神奈川県川崎市宮前区 |
会社役員 |
49 |
1,154,734（23,566） |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名、当社取締役） |
（注）１．KSK ANGEL FUND LLC、中山亮太郎、坊垣佳奈、木内文昭は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2018年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
2017年９月20日を発行日とする第三者割当増資
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
堀越 寶世
|
東京都目黒区 |
俳優 |
100 |
41,017,300（410,173） |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） |
|
KSK ANGEL FUND LLC MEMBER KEISUKE HONDA |
101 W BROADWAY SUITE 300, SAN DIEGO CA 92101 USA |
投資事業 |
17 |
6,972,941（410,173） |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） |
（注）１．堀越寶世は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2018年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
（２）新株予約権
2017年４月11日開催の臨時株主総会決議及び2017年４月12日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
中山 亮太郎 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
130 |
53,322,490 （410,173） |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名、当社代表取締役） |
|
坊垣 佳奈 |
東京都渋谷区 |
会社役員 |
85 |
34,864,705 （410,173） |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名、当社取締役） |
|
木内 文昭 |
神奈川県川崎市宮前区 |
会社役員 |
85 |
34,864,705 （410,173） |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名、当社取締役） |
|
矢内 加奈子 （戸籍上の氏名：小堀 加奈子） |
東京都世田谷区 |
会社員 |
20 |
8,203,460 （410,173） |
当社従業員 |
|
森 恵 |
東京都品川区 |
会社員 |
20 |
8,203,460 （410,173） |
当社従業員 |
|
中村 剛 |
神奈川県藤沢市 |
会社員 |
15 |
6,152,595 （410,173） |
当社従業員 |
|
佐藤 啓 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
15 |
6,152,595 （410,173） |
当社従業員 |
|
木曽 恵里夏 |
東京都目黒区 |
会社員 |
15 |
6,152,595 （410,173） |
当社従業員 |
|
北原 成憲 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
10 |
4,101,730 （410,173） |
当社従業員 |
|
菊地 凌輔 |
大阪府大阪市北区 |
会社員 |
10 |
4,101,730 （410,173） |
当社従業員 |
|
細田 芽衣 |
神奈川県川崎市高津区 |
会社員 |
5 |
2,050,865 （410,173） |
当社従業員 |
|
金 美玲 |
東京都足立区 |
会社員 |
5 |
2,050,865 （410,173） |
当社従業員 |
|
藤下 奈緒美 |
東京都目黒区 |
会社員 |
5 |
2,050,865 （410,173） |
当社従業員 |
|
牧野 周 |
東京都墨田区 |
会社員 |
5 |
2,050,865 （410,173） |
当社従業員 |
|
松岡 宏治 |
大阪府大阪市西区 |
会社員 |
5 |
2,050,865 （410,173） |
当社従業員 |
|
梅野 静香 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
5 |
2,050,865 （410,173） |
当社従業員 |
|
林 優 |
東京都立川市 |
会社員 |
5 |
2,050,865 （410,173） |
当社従業員 |
|
松津 亮佑 |
東京都中野区 |
会社員 |
2 |
820,346 （410,173） |
当社従業員 |
（注）１．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2018年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
2017年４月11日開催の臨時株主総会決議及び2017年９月４日開催の臨時取締役会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
生内 洋平 |
千葉県鎌ケ谷市 |
会社員 |
30 |
12,305,190 （410,173） |
当社従業員 |
（注）１．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2018年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社サイバーエージェント （注）１ |
東京都渋谷区宇田川町40番１号 |
7,800,000 |
71.36 |
|
KSK ANGEL FUND LLC（注）１ |
101 W BROADWAY SUITE 300, SAN DIEGO CA 92101 USA |
1,498,000 |
13.71 |
|
中山 亮太郎（注）１、２ |
東京都世田谷区 |
552,000 (260,000) |
5.05 (2.38) |
|
坊垣 佳奈（注）１，３ |
東京都渋谷区 |
268,000 (170,000) |
2.45 (1.56) |
|
木内 文昭（注）１，３ |
神奈川県川崎市宮前区 |
268,000 (170,000) |
2.45 (1.56) |
|
堀越 寶世（注）１ |
東京都目黒区 |
200,000 |
1.83 |
|
生内 洋平（注）４ |
千葉県鎌ケ谷市 |
60,000 (60,000) |
0.55 (0.55) |
|
矢内 加奈子（注）４ （戸籍上の氏名：小堀 加奈子） |
東京都世田谷区 |
40,000 (40,000) |
0.37 (0.37) |
|
森 恵（注）４ |
東京都品川区 |
40,000 (40,000) |
0.37 (0.37) |
|
中村 剛（注）４ |
神奈川県藤沢市 |
30,000 (30,000) |
0.27 (0.27) |
|
佐藤 啓（注）４ |
東京都世田谷区 |
30,000 (30,000) |
0.27 (0.27) |
|
木曽 恵里夏（注）４ |
東京都目黒区 |
30,000 (30,000) |
0.27 (0.27) |
|
北原 成憲（注）４ |
東京都世田谷区 |
20,000 (20,000) |
0.18 (0.18) |
|
菊地 凌輔（注）４ |
大阪府大阪市北区 |
20,000 (20,000) |
0.18 (0.18) |
|
細田 芽衣（注）４ |
神奈川県川崎市高津区 |
10,000 (10,000) |
0.09 (0.09) |
|
金 美玲（注）４ |
東京都足立区 |
10,000 (10,000) |
0.09 (0.09) |
|
藤下 奈緒美（注）４ |
東京都目黒区 |
10,000 (10,000) |
0.09 (0.09) |
|
牧野 周（注）４ |
東京都墨田区 |
10,000 (10,000) |
0.09 (0.09) |
|
松岡 宏治（注）４ |
大阪府大阪市西区 |
10,000 (10,000) |
0.09 (0.09) |
|
梅野 静香（注）４ |
東京都世田谷区 |
10,000 (10,000) |
0.09 (0.09) |
|
林 優（注）４ |
東京都立川市 |
10,000 (10,000) |
0.09 (0.09) |
|
松津 亮佑（注）４ |
東京都中野区 |
4,000 (4,000) |
0.04 (0.04) |
|
計 |
－ |
10,930,000 (944,000) |
100.00 (8.64) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社取締役）
４．当社従業員
５．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６．所有株式数の( )内は、新株予約権による潜在株式及びその割合であり、内数であります。