①【株式の総数】

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（４）【所有者別状況】

①【発行済株式】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。当社は現在成長過程にあり、内部留保を確保し、事業規模の拡大や収益力の強化のために優先的に投資することが、将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元に繋がると考えております。

　今後の剰余金の配当につきましては、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針としておりますが、当面は内部留保を優先し、さらなる事業の強化を図っていく方針であります。

　配当実施の時期につきましては未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付けております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範を遵守し、企業倫理を確立するよう努めております。

①企業統治の体制

(a)企業統治の体制の概要

　当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として常勤役員会を、リスクに関する検討・諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

イ　取締役会

　取締役会は、取締役５名で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。

　当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

　なお、現在社外取締役は2名ですが、今後において取締役に占める社外取締役の割合が1/3乃至過半数等であることが望ましいとしている経産省の実務指針を念頭に、適宜対応してまいります。

ロ　監査役会

　監査役会は、常勤の監査役１名と非常勤の監査役２名で構成されております。監査役会は毎月開催され、各監査役は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議へ出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。

　また監査役は、内部監査担当及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めております。

ハ　常勤役員会

　常勤役員会は、業務執行取締役、経営管理本部責任者、常勤監査役及び必要と認められる者で構成されております。常勤役員会は毎週１回開催され、定められた職務権限に基づき、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として、経営に関する重要事項の協議等を行っております。

ニ　コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、取締役、監査役及び内部監査を担当する者により構成されており、原則として半期に一度開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。

ホ　報酬諮問委員会・指名諮問委員会

　当社は株式会社サイバーエージェントの子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、2019年10月より、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置し、2019年11月に委員の選任を予定しております。

a.　報酬諮問委員会

　報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役、社外監査役の中から選任される、３名以上の委員で構成され、うち過半数は社外役員とすることと定めており、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。なお、一般株主の利益保護の視点からの意見を今以上に多方面から得るため、今後新たな独立社外取締役を選任することも検討しておりますため、選任後には当該社外取締役も委員として選任することも検討していきます。

　取締役会においては、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役の報酬を決定することとしております。

b.　指名諮問委員会

　指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役、社外監査役の中から選任される、３名以上の委員で構成され、うち過半数は社外役員とすることと定めており、取締役候補者の選定に関して、取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。なお、一般株主の利益保護の視点からの意見を今以上に多方面から得るため、今後新たな独立社外取締役を選任することも検討しておりますため、選任後には当該社外取締役も委員として選任することも検討していきます。

　取締役会においては、指名諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役候補者の選定を行うこととしております。

チ　独立役員会議

　独立役員会議は、業務の執行と一定の距離を置く独立社外役員が事業の運営において重要な事項に関する議論により積極的に貢献することを目的として設置しております。独立社外役員である社外取締役及び社外監査役は、独立役員会議での情報共有と意見交換を踏まえ、当社の中長期の収益性及びコーポレート・ガバナンスの向上を目指します。また、独立役員会議は、当社取締役会の諮問等の求めに応じ、重要な事項に対し独立した客観的立場から適切な助言を行います。

リ　会計監査人

　有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

(b)当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監督・監査の実施と、適切なリスクマネジメントを実施できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

(c)その他の企業統治に関する事項

　当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守を徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。

　なお、特に重要な親会社グループとの取引については、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、特に重要な取引については、独立役員のみで構成される会議体において、適正な取引条件の確保がなされているかの協議を行っております。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は取締役会において、「取締役会規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、業務執行状況に関する報告を受け、業務執行を監督します。

　使用人の職務の執行に対しては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者が内部監査を実施し、業務が法令及び定款に適合しているかを監査し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。

　加えて、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス遵守体制の構築・維持にあたります。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録等の情報につきましては、社内規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理する体制を構築しております。

ハ　リスク管理に関する体制

　当社は、想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑える体制としてコンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を実施しております。

(d)責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としており、取締役会の決議によって免除することができる旨及び会社法427条第1項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、経営管理本部が担当し、担当者２名体制により自己の属する部署を除く全部署を対象として監査を行っており、また、経営管理本部につきましては、開発本部に属する１名が監査を行っております。年間監査計画に従い、業務執行の合理性・効率性・妥当性等について全部門を対象に監査しております。監査の結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門に対しては改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

　監査役監査につきましては、監査役３名（うち社外監査役３名）で監査役会を組織しており、月１回監査役会を開催しております。各監査役は、監査の基本方針や役割分担に基づき、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

　また、内部監査担当者と監査役は、会計監査人と定期的に必要な連携をとり、監査の有効性を高めております。

③会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、瀧野恭司氏及び中山太一氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士３名、その他８名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。同監査法人及び当社の監査に従事する業務執行社員と当社との間に、特別な利害関係はありません。

④社外取締役

　本書提出日現在において、当社は社外取締役を１名選任しております。

　勝屋久氏は日本アイ・ビー・エム株式会社で培われた知見もさることながら、自らの事業経験及び複数の社外取締役としての経験を踏まえて、多角的な視点より助言いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

　上記１名と当社の間には、資金援助、営業上の取引、設備の賃貸借、業務提携等の利害関係はありません。

　なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、経歴や知識及び当社との関係を踏まえて、社外取締役としての職務を遂行できる十分な能力と独立性が確保できることを個別に判断しております。

さらに、一般株主の利益保護の視点からの意見を今以上に多方面から得るため、今後新たな独立社外取締役を選任することも検討しております。

⑤社外監査役

　本書提出日現在において、当社は社外監査役を３名選任しております。

　篠木良枝氏は、公認会計士であり、大手監査法人での監査実務経験や会計分野における高度な知識を有しており、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、社外監査役に選任しております。

　串田規明氏は、弁護士であり、企業法務に関する幅広い知識を有しており、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、社外監査役に選任しております。

　大山陽希氏は、公認会計士であり、大手監査法人での監査実務経験や会計分野における高度な知識を有しており、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、社外監査役に選任しております。同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身者でありますが、当社の監査業務に関与したことはなく、既に同監査法人を退職しており、特別な利害関係はありません。

　上記３名と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　なお、当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、経歴や知識及び当社との関係を踏まえて、社外監査役としての職務を遂行できる十分な能力と独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑥役員報酬等

(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(b)役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬等につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、各取締役の報酬につきましては職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。

　監査役報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内で常勤又は非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役の協議のうえ決定しております。

⑦株式の保有状況

(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑧取締役の定数

　当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

　該当事項はありません。

（最近事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

　該当事項はありません。

（最近事業年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬の決定方針は、明文化されたものはありませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。