第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１　2019年11月８日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３　発行数につきましては、2019年11月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

　　なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年11月８日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

６　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照ください。

２【募集の方法】

　2019年12月３日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

　引受価額は発行価額（2019年11月25日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集致します。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,550円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,550円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,519,000,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いを致します。

４【株式の引受け】

　（注）１　引受株式数は、2019年11月25日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

２　上記引受人と発行価格決定日（2019年12月３日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止致します。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額1,507,000千円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限588,635千円につきましては、①事業サービス強化のためのシステム開発及び改修、②事業拡大を目的とした人員増強のための費用、③借入金の返済、④広告宣伝費に充当する予定であります。

具体的な内容及び充当時期は、以下のとおりであります。

① 事業サービス強化のためのシステム開発及び改修

Makuakeサービスに係るシステムに関して、ユーザー利便性の向上、案件審査等を始めとする社内業務効率の向上、システムインフラ基盤の再構築を目的としたシステム開発等の設備投資資金として、2020年９月期：240,750千円、2021年９月期：315,750千円及び2022年９月期：389,400千円の充当をそれぞれ予定しております。

② 人材採用費及び人件費等

　人材基盤を拡張するための人材採用費及び増加人件費として、2020年９月期：121,715千円、2021年９月期：218,285千円及び2022年９月期：159,505千円の充当をそれぞれ予定しております。

③ 借入金の返済

　当初運転資金として調達した借入金の返済資金として2020年９月期中に返済予定の72,500千円の充当を予定しております。

　なお、上記以外の残額につきましては、Makuake サービスにかかるプロジェクト実行者獲得等を目的とした広告宣伝費の一部として、2020年９月期、2021年９月期及び2022年９月期に充当を予定しております。具体的な資金需要の発生及び充当までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

　（注）上記①のシステム開発にかかる設備投資の内容につきましては、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2019年12月３日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,550円）で算出した見込額であります。

５　売出数等については今後変更される可能性があります。

６　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

７　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご覧下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2019年12月３日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４　上記引受人と2019年12月３日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2019年12月11日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年12月11日から2020年１月８日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止致します。

５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,550円）で算出した見込額であります。

６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格及び申込証拠金につきましては、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一と致します。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件につきましては、売出価格決定日（2019年12月３日）において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2019年12月11日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2019年12月11日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2019年11月８日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

　主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年１月８日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

　主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数につきましては、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社サイバーエージェント、当社の株主かつ売出人であるKSK ANGEL FUND LLC、及び当社の株主である中山亮太郎、堀越寶世、坊垣佳奈、木内文昭は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2020年３月９日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

　また、当社の第１回新株予約権の保有者である中山亮太郎、坊垣佳奈、木内文昭及び当社従業員15名、並びに第２回新株予約権の保有者である生内洋平は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社株式の売却等（ただし、新株予約権行使により取得した当社普通株式の売却価格が「第１　募集要項」における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

　加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

４．当社指定販売先への売付け（親引け）について

　当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち32,200株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

　なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。