|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） （注）４ |
移動理由 |
|
2017年 ２月28日 |
前島 崇志 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の二親等内の血族） |
伊奈 素子 |
神奈川県横浜市南区 |
― |
10,000 |
5,200,000 (520) |
所有者の事情による |
|
2017年 ２月28日 |
前島 崇志 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の二親等内の血族） |
間部 香菜 |
福岡県筑紫郡那珂川町 |
― |
10,000 |
5,200,000 (520) |
所有者の事情による |
|
2017年 ２月28日 |
前島 崇志 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の二親等内の血族） |
小崎 修平 |
福岡県福岡市南区 |
― |
10,000 |
5,200,000 (520) |
所有者の事情による |
|
2017年 ２月28日 |
前島 崇志 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の二親等内の血族） |
坂本 香魚美 |
福岡県福岡市南区 |
― |
10,000 |
5,200,000 (520) |
所有者の事情による |
|
2017年 ２月28日 |
前島 崇志 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の二親等内の血族） |
平野 恭吾 |
埼玉面川口市 |
― |
10,000 |
5,200,000 (520) |
所有者の事情による |
|
2017年 ２月28日 |
前島 崇志 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の二親等内の血族） |
平野 泰輔 |
神奈川三浦郡葉山町 |
― |
10,000 |
5,200,000 (520) |
所有者の事情による |
|
2017年 ２月28日 |
前島 崇志 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の二親等内の血族） |
前島 大輔 |
東京都品川区 |
― |
10,000 |
5,200,000 (520) |
所有者の事情による |
|
2017年 ２月28日 |
前島 崇志 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の二親等内の血族） |
前島 鉄平 |
埼玉県三郷市 |
― |
10,000 |
5,200,000 (520) |
所有者の事情による |
|
2017年 ２月28日 |
前島 崇志 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の二親等内の血族） |
矢次 育子 |
東京都江戸川区 |
― |
10,000 |
5,200,000 (520) |
所有者の事情による |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） （注）４ |
移動理由 |
|
2017年 ２月28日 |
前島 崇志 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の二親等内の血族） |
山影 淳子 |
千葉県白井市 |
― |
10,000 |
5,200,000 (520) |
所有者の事情による |
|
2017年 ３月31日 |
厚井 美佐男 |
千葉県市川市 |
― |
小川 昌久 |
神奈川県横浜市南区 |
特別利害関係者等（当社子会社の代表取締役社長） |
2,000 |
1,040,000 (520) |
経営参画への意識向上のため |
|
2017年 ３月31日 |
厚井 美佐男 |
千葉県市川市 |
― |
嶋田 輝明 |
栃木県宇都宮市 |
特別利害関係者等（当社孫会社の代表取締役社長） |
3,000 |
1,560,000 (520) |
経営参画への意識向上のため |
|
2018年 ３月２日 |
前島 崇志 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の二親等内の血族） |
岩崎 一夫 |
東京都江東区 |
― |
1,000 |
430,000 (430) |
経営参画への意識向上のため |
|
2018年 ３月２日 |
前島 崇志 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の二親等内の血族） |
関原 理 |
神奈川県横浜市港北区 |
― |
1,000 |
430,000 (430) |
経営参画への意識向上のため |
|
2019年 ５月26日 |
前島 崇志 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の二親等内の血族） |
㈱ティーエムアセット 代表取締役 前島 崇志 |
千葉県市川市堀之内4-10-9 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
200,000 |
53,000,000 (530) |
所有者の事情による |
|
2019年 ８月20日 |
ひまわりグロース１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ちばぎんキャピタル㈱ 取締役社長 江下 亮 |
千葉県千葉市美浜区中瀬1-10-2 |
― |
㈱ティーエムアセット 代表取締役 前島 崇志 |
千葉県市川市堀之内4-10-9 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
100,000 |
73,000,000 (730) |
ファンド期限到来のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、類似業種比準価額方式及び時価純資産価額方式により算出した価格を基礎として、当事者間で協議して決定しております。
|
項目 |
新株予約権 |
新株予約権 |
|
発行年月日 |
2017年７月19日 |
2017年12月16日 |
|
種類 |
第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 225,700株 |
普通株式 19,500株 |
|
発行価格（円） |
620（注）２ |
620（注）２ |
|
資本組入額（円） |
310 |
310 |
|
発行価額の総額（円） |
139,934,000 |
12,090,000 |
|
資本組入額の総額（円） |
69,967,000 |
6,045,000 |
|
発行方法 |
2017年３月28日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
2017年３月28日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりです。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項についての確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2018年12月31日であります。
２．発行価格は、類似業種比準価額方式及び時価純資産価額方式により算出した価格を参考に決定したものです。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りです。
|
|
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
行使時の払込金額 |
620円 |
620円 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年７月20日 至 2027年５月19日 |
自 2019年12月17日 至 2027年10月16日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載の通りです。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載の通りです。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認が必要です。 |
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認が必要です。 |
2017年７月19日発行の新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
川上 展生 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
5,000 |
3,100,000 (620) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
川本 哲夫 |
神奈川県伊勢原市 |
会社役員 |
4,000 |
2,480,000 (620) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
元田 充隆 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
3,000 |
1,860,000 (620) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
清水 映司 |
東京都中野区 |
会社員 |
3,000 |
1,860,000 (620) |
当社社員 |
|
土方 直哉 |
千葉県船橋市 |
会社員 |
3,000 |
1,860,000 (620) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
小菅 薫 |
神奈川県横浜市緑区 |
会社員 |
3,000 |
1,860,000 (620) |
当社社員 |
|
岩﨑 一夫 |
東京都江東区 |
会社員 |
3,000 |
1,860,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
小川 昌久 |
神奈川県横浜市南区 |
会社役員 |
3,000 |
1,860,000 (620) |
特別利害関係者等 （当社子会社代表取締役） |
|
柳 成孝 |
千葉県浦安市 |
会社役員 |
3,000 |
1,860,000 (620) |
特別利害関係者等 （当社子会社代表取締役） |
|
伊藤 源太郎 |
千葉県八千代市 |
会社員 |
3,000 |
1,860,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
大井 憲一 |
埼玉県さいたま市中央区 |
会社役員 |
3,000 |
1,860,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
藤木 英世 |
愛知県津島市 |
会社員 |
2,500 |
1,550,000 (620) |
当社社員 |
|
松岡 孝志 |
静岡県菊川市 |
会社役員 |
2,500 |
1,550,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
南山 秀夫 |
東京都北区 |
会社役員 |
2,500 |
1,550,000 (620) |
当社子会社元取締役 |
|
植木 秀敏 |
神奈川県川崎市中原区 |
会社役員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
特別利害関係者等 （当社の監査等委員である取締役） |
|
赤堀 幸子 |
神奈川県横浜市神奈川区 |
会社役員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
特別利害関係者等 （当社の監査等委員である取締役） |
|
岩山 誉士 |
熊本県宇城市 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
平野 泰輔 |
東京都台東区 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社社員 |
|
相馬 義則 |
新潟県村上市 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社社員 |
|
堀木 俊彦 |
千葉県千葉市美浜区 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社社員 |
|
増田 淳寿 |
神奈川県横浜市金沢区 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
伊藤 英之 |
千葉県船橋市 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
廣瀬 英紀 |
千葉県千葉市稲毛区 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
佐藤 弘尚 |
千葉県千葉市花見川区 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
斎藤 誠 |
東京都江東区 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
鶴谷 真平 |
千葉県松戸市 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
須永 清実 |
静岡県浜松市東区 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
穴田 典雄 |
栃木県小山市 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
高田 智範 |
大阪府河内郡上三川町 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
加藤 康志 |
栃木県下野市 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
中嶋 浩之 |
千葉県白井市 |
会社員 |
1,500 |
930,000 (620) |
当社社員 |
|
篠原 康隆 |
東京都品川区 |
会社役員 |
1,000 |
620,000 (620) |
特別利害関係者等 （当社子会社監査役） |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）230人、割当株式の総数135,600株につきましては、記載を省略しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
2017年12月16日発行の新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
二藤部 毅 |
神奈川県川崎市中原区 |
会社役員 |
3,000 |
1,860,000 (620) |
特別利害関係者等 （当社子会社代表取締役） |
|
石川 修一 |
埼玉県上尾市 |
会社役員 |
3,000 |
1,860,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
川崎 一彦 |
千葉県市川市 |
会社員 |
2,000 |
1,240,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
中林 英樹 |
神奈川県川崎市高津区 |
会社員 |
1,500 |
930,000 (620) |
当社子会社社員 |
|
原澤 康弘 |
東京都中野区 |
会社員 |
1,500 |
930,000 (620) |
当社子会社社員 |
（注）１．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員及び子会社の従業員（特別利害関係者等を除く）８人、割当株式の総数6,500株につきましては、記載を省略しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ティーエムアセット （注）２、４ |
千葉県市川市堀之内4-10-9 |
10,726,200 |
59.02 |
|
前島 崇志（注）４、５ |
千葉県市川市 |
1,596,600 |
8.79 |
|
みずほ成長支援投資事業有限責任組合（注）４ |
東京都千代田区内幸町1-2-1 |
700,000 |
3.85 |
|
東京中小企業投資育成株式会社 （注）４ |
東京都渋谷区渋谷3-29-22 |
600,000 |
3.30 |
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合（注）４ |
東京都中央区八重洲1-3-4 |
400,000 |
2.20 |
|
ＤＢＪキャピタル投資事業有限責任組合（注）４ |
東京都千代田区大手町1-9-2 |
400,000 |
2.20 |
|
株式会社ドリームインキュベータ（注）４ |
東京都千代田区霞が関3-2-6 |
400,000 |
2.20 |
|
テクノフレックスグループ従業員持株会（注）４ |
東京都台東区蔵前1-5-1 |
343,400 |
1.89 |
|
前島 岳（注）３、４ |
千葉県松戸市 |
304,000 |
1.67 |
|
加藤 伸哉（注）４ |
千葉県印西市 |
124,000 |
0.68 |
|
木ノ下 孝弘 |
愛知県名古屋市北区 |
120,000 |
0.66 |
|
山本 綱紀 |
熊本県菊池郡菊陽町 |
120,000 |
0.66 |
|
前島 諒三 |
千葉県白井市 |
100,000 |
0.55 |
|
松井 武 |
埼玉県さいたま市桜区 |
90,000 |
0.50 |
|
高橋 裕之 |
神奈川県横浜市磯子区 |
86,000 |
0.47 |
|
池田 暢明 |
山口県萩市 |
80,000 |
0.44 |
|
関田 喜世春 |
千葉県鎌ケ谷市 |
70,000 |
0.39 |
|
向山 光男 |
千葉県松戸市 |
66,000 |
0.36 |
|
池上 隆 |
千葉県船橋市 |
60,000 |
0.33 |
|
小川 行雄 |
埼玉県さいたま市見沼区 |
60,000 |
0.33 |
|
関谷 三郎 |
千葉県船橋市 |
60,000 |
0.33 |
|
宮之前 重博 |
千葉県四街道市 |
60,000 |
0.33 |
|
我満 サチ |
千葉県船橋市 |
60,000 |
0.33 |
|
浮 友成 |
熊本県菊池郡大津町 |
48,000 |
0.26 |
|
藤原 信之 |
千葉県船橋市 |
46,000 |
0.25 |
|
伊藤 和知 |
千葉県千葉市若葉区 |
40,000 |
0.22 |
|
永井 伸彦 |
福岡県直方市 |
40,000 |
0.22 |
|
株式会社オータケ |
愛知県名古屋市中村区名駅3-9-11 |
40,000 |
0.22 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
岡部バルブ工業株式会社 |
東京都墨田区緑4-5-12 |
40,000 |
0.22 |
|
株式会社星輝産業 |
東京都港区浜松町2-2-15 |
40,000 |
0.22 |
|
白石 充 |
熊本県菊池郡大津町 |
36,000 |
0.20 |
|
平野 泰輔 |
神奈川県三浦郡葉山町 |
36,000 (2,000) |
0.20 (0.01) |
|
工藤 勇人 |
熊本県阿蘇郡南阿蘇村 |
32,000 |
0.18 |
|
江澤 典子 |
青森県つがる市 |
30,000 |
0.17 |
|
福井 宏文 |
千葉県船橋市 |
30,000 |
0.17 |
|
村井 武彦 |
千葉県八街市 |
30,000 |
0.17 |
|
川上 展生（注）６ |
東京都世田谷区 |
30,000 (5,000) |
0.17 (0.03) |
|
伊藤 源太郎 |
千葉県八千代市 |
27,000 (3,000) |
0.15 (0.02) |
|
岩山 誉士 |
熊本県宇城市 |
26,000 (2,000) |
0.14 (0.01) |
|
川野 宏司 |
熊本県菊池郡大津町 |
24,000 |
0.13 |
|
小堀 龍夫 |
神奈川県茅ケ崎市 |
24,000 |
0.13 |
|
府内 敬一 |
熊本県菊池郡大津町 |
24,000 |
0.13 |
|
竹林 雅志 |
千葉県千葉市美浜区 |
22,000 |
0.12 |
|
谷井 德五郎 |
千葉県我孫子市 |
22,000 |
0.12 |
|
栗山 登志雄 |
大阪府東大阪市 |
20,000 |
0.11 |
|
佐々木 敏行 |
千葉県船橋市 |
20,000 |
0.11 |
|
関 浩司 |
千葉県船橋市 |
20,000 |
0.11 |
|
永井 信策 |
北海道山越郡長万部町 |
20,000 |
0.11 |
|
池田 泰子 |
山口県萩市 |
19,000 |
0.10 |
|
吉原 英次郎 |
千葉県船橋市 |
19,000 (1,000) |
0.10 (0.01) |
|
その他312名 |
|
742,100 (218,100) |
4.08 (1.20) |
|
計 |
－ |
18,173,300 (231,100) |
100.00 (1.27) |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（当社代表取締役）
４．特別利害関係者等（大株主上位10名）
５．特別利害関係者等（当社代表取締役の２親等内の血族）
６．特別利害関係者等（当社の取締役）
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。