【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1.東京証券取引所マザーズへの上場について

当社普通株式は、前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含め、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社を共同主幹事会社として、2019年12月17日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。

なお、東京証券取引所マザーズへの上場にあたっての幹事取引参加者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び大和証券株式会社であります。

 

2.海外募集及び海外売出しについて

国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における募集及び売出し(海外募集及び海外売出し)が、Morgan Stanley & Co. International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びMerrill Lynch Internationalを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。

本件募集による新株式発行の募集株式総数は5,435,200株の予定であり、国内募集株式数2,952,000株及び海外募集株式数2,483,200株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。また、本件売出しの売出株式総数は12,041,100株の予定であり、国内売出株式数4,313,000株及び海外売出株式数7,728,100株を目処に売出しを行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定されます。

また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

 

3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である佐々木大輔(以下、「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2019年11月7日開催の取締役会において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。

 

募集株式の種類及び数

当社普通株式 1,089,700株

募集株式の払込金額

未定(前記「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(前記「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日

2020年1月15日

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

東京都港区麻布十番一丁目10番3号

株式会社三菱UFJ銀行 麻布支店

 

 

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借入れる株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返却します。

また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、上場(売買開始)日から2020年1月8日までの間、大和証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議のうえ、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、大和証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

4.ロックアップについて

グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人である佐々木大輔、売出人であるDCM VI, L.P.、A-Fund, L.P.及び横路隆、当社株主である株式会社リクルートについては、元引受契約締結日から上場日(当日を含む。)後360日目(2020年12月10日)までの期間(以下、「ロックアップ期間①」という。)、売出人であるIVP Fund II A, L.P.、Palace Investments Pte. Ltd.、株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)、IVP Fund II B, L.P.、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合、SBIアドバンスト・テクノロジー1号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、東後澄人、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、野澤俊通、平栗遵宜及び武地健太、売出人である株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)の委託者である未来創生投資事業有限責任組合及び株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)の指図権者兼未来創生投資事業有限責任組合に係る投資一任業者であるスパークス・アセット・マネジメント株式会社、当社株主であるLINE株式会社、Greyhound Capital Partners Ⅰ L.P、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社AMG、ライフカード株式会社、Salesforce Ventures、T. Rowe Price Japan Fund、日本生命保険相互会社及び嶋田庄吾並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である尾形将行、若原祥正、鈴木一也、川西康之、関口聡介、浅羽義之、原昌大、和久田龍及びその他352名については、元引受契約締結日から上場日(当日を含む。)後180日目(2020年6月13日)までの期間(以下、「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①と併せて以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等の一定の事由は除く。)を行わない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定であります。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間②中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本件募集、本件第三者割当増資、株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

さらに、グローバル・オファリングに関連して、親引け先である当社従業員持株会に対し、ロックアップ期間②中はジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう要請を行う予定であります。

各ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。

 

5.当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社は、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、国内募集株式及び国内売出株式のうち38,500株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。