第二部【企業情報】

提出会社の状況

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、第２期、第３期及び第４期は配当を実施していないため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第１期及び第２期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．第１期及び第２期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。第３期及び第４期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しております。

　　なお、第３期及び第４期については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第１期及び第２期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

10．当社は、2017年３月29日付で普通株式１株につき31.22株の割合で株式分割を行っており、また、2019年８月８日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

11．当社は、2017年３月29日付で普通株式１株につき31.22株の割合で株式分割を行っており、また、2019年８月８日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

そこで、株式会社名古屋証券取引所の引受担当者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成20年４月４日付名証自規Ｇ第８号及び平成24年10月１日付同取扱い）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第１期及び第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】

　当社が所属する名南コンサルティングネットワークの歴史は、1966年10月の佐藤澄男税理士事務所の設立によりスタートしました。創業者である佐藤澄男は「中小企業のよろず相談所」を掲げ、中小企業の経営課題をワンストップで支援するために税理士以外にも社会保険労務士や司法書士等の様々な専門家を採用し、東海地方有数の士業グループを構築しました。また、1984年９月に株式会社名南経営コンサルタンツ（現：株式会社名南経営コンサルティング）を設立し、経営コンサルティング事業や会計事務所支援事業、海外進出支援事業を展開してまいりました。その後、名古屋から東京、大阪、中国、ベトナムへと拠点を拡大し、現在では、約570名の従業員と、6,000社超のクライアントを有する総合経営コンサルティンググループとして活動しております。

　名南コンサルティングネットワークは、2001年１月に株式会社名南経営（現：株式会社名南経営コンサルティング)に企業情報部を設立し、Ｍ＆Ａ仲介事業（注１）（注２）を開始しました。事業開始以来、Ｍ＆Ａを通して、中小企業の事業承継や事業拡大を支援してまいりましたが、中小企業のＭ＆Ａニーズが拡大する中、事業展開を一段と加速させるために、2014年10月、会社分割により名南Ｍ＆Ａ株式会社を設立いたしました。

　（注）１．Ｍ＆Ａとは、「Mergers（合併） and Acquisitions（買収）」の略であり、事業の譲渡や、買収及び複数のビジネスを統合するための手法です。

　　　　２．Ｍ＆Ａ仲介事業とは、譲渡を希望する企業と買収を希望する企業の引き合わせから、提携条件の調整、契約書の作成、取引の実行に至るまでの一連のＭ＆Ａプロセスを支援する事業です。

３【事業の内容】

　当社は、創業から現在に至るまで、一貫して中堅中小企業を対象としたＭ＆Ａ仲介業務に取り組んでおります。

　当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(1) Ｍ＆Ａ仲介業務について

　譲渡を希望する企業と買収を希望する企業の引き合わせから、提携条件の調整、契約書類の作成、取引の実行に至るまでの一連のＭ＆Ａプロセスにおいて、クライアントを支援しております。中立的な立場で提携条件を調整し、譲渡先と買収先の双方から報酬を受領する業務と、譲渡先（又は買収先）の立場に立って支援し、譲渡先（又は買収先）のみから報酬を受領する業務があります。その他、「企業評価」「契約書類の作成支援」「コンサルティング業務」等、一連のＭ＆Ａプロセスの中の一部の業務のみ実施することもあります。

　上記のとおり、立場や業務範囲は案件ごとに異なりますが、いずれもＭ＆Ａに関する業務であることから、すべて「Ｍ＆Ａ仲介業務」としております。

(2) 当社の特徴について

　当社は、中堅中小企業を対象としてＭ＆Ａ仲介業務に取り組んでおります。親族が経営を承継する企業が年々減る中で、事業承継手段としてＭ＆Ａ（譲渡）を希望する中小企業が増えております。また、今後国内人口が減少し、多くの業界で国内マーケットの縮小が予想される中、業界内でのシェア拡大や事業の多角化、他地域進出の手段としてＭ＆Ａ（買収）を希望する中堅中小企業が増えております。譲渡と買収、双方のニーズが増加する中で、中堅中小企業のＭ＆Ａは増加傾向にあります。

　中堅中小企業のＭ＆Ａニーズの増加に伴い、金融機関やＭ＆Ａ専門業者がＭ＆Ａ業務への取組を強化しておりますが、当社の特徴は以下の３点です。

①　東海地方における強固な営業基盤

　当社が属する名南コンサルティングネットワークは、東海地方において50年以上にわたり、中堅中小企業の経営を支援しており、東海地方における高い知名度と信用力を有しております。また、東海地方のすべての地方銀行と多くの信用金庫と業務提携しており、案件情報を開発するためのネットワークが構築されております。その他、国が運営するＭ＆Ａの公的な相談窓口である愛知県・岐阜県・三重県の「事業引継ぎ支援センター」にＭ＆Ａ専門業者として登録しており、「事業引継ぎ支援センター」からの紹介により譲渡案件を多数受託しております。

②　名南コンサルティングネットワーク関係法人との営業連携

　名南コンサルティングネットワークは、東海地方の中堅中小企業を中心に6,000社超のクライアントを有しております。

　クライアントの事業承継問題や事業拡大戦略について、関係法人と協同でソリューション提案を実施することにより、Ｍ＆Ａニーズの発掘に繋げております。

　また、名南コンサルティングネットワークは全国の約1,700の会計事務所に対し、情報共有及び各種経営ツールを提供するインターネットサービスを展開しております。当社は、当該サービスのユーザーである会計事務所と連携してＭ＆Ａ案件の発掘に取り組んでおります。

③　人材育成方針

　Ｍ＆Ａ仲介業務は、実行までのプロセスの中で、税務、法務、労務等の様々な専門知識や、クライアントが属する業界動向を分析し、相乗効果の高いＭ＆Ａ案件を創出するための構想力も求められます。当社は、名南コンサルティングネットワークに属する様々な専門家と定期的に勉強会や情報交換会を開催することにより、専門知識や業界知識の習得に努めております。継続的に研鑽の場を提供し、従業員のコンサルティング能力を磨くことによって、企業の潜在的なＭ＆Ａニーズを顕在化させ、税務、法務、労務等のあらゆる側面から最適なＭ＆Ａスキームを提案しております。

（注）ＰＭＩ（アフターＭ＆Ａ）とは、「Post Merger Integration」の略であり、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）成立後の統合プロセスのことです。新しい組織体制の下で当初企図した経営統合によるシナジーを具現化するために、企業価値の向上と長期的成長を支えるマネジメントの仕組みを構築、推進するプロセスの全体を指します。Ｍ＆Ａが企業活動にもたらす成果の度合いは、このＰＭＩの巧拙によって決まると言われます。

　　(3) 業務フロー

　当社では、譲渡を希望する企業と買収を希望する企業の引き合わせから、提携条件の調整、契約書類の作成、取引実行に至るまでの一連のＭ＆Ａプロセスにおいて、クライアントを支援しております。中立的な立場で提携条件を調整し、譲渡先と買収先の双方から報酬を受領する業務と、譲渡先（又は買収先）の立場に立って支援し、譲渡先（又は買収先）のみから報酬を受領する業務があります。その他、「企業評価」「契約書類の作成支援」「コンサルティング業務」等、一連のＭ＆Ａプロセスの中の一部の業務のみ実施することもあります。

　上記のとおり、案件によって立場や業務範囲が異なりますが、当社において支援実績が最も多い「中立的な立場で、個別相談からＭ＆Ａ取引実行まで支援する」案件の業務フローは下記のとおりであります。

①　Ｍ＆Ａニーズの発掘（譲渡先・買収先）

　　当社では、以下の２つの方法によりＭ＆Ａニーズを発掘しております。

　a)間接的アプローチ

　　中堅中小企業を支援している金融機関や会計事務所と業務提携し、Ｍ＆Ａニーズを有する企業を紹介いただきます。提携先の職員を対象とする研修や提携先の取引先を対象とする共催セミナーを実施する等、提携先と協同でＭ＆Ａニーズを発掘しております。提携先からの紹介案件はＭ＆Ａ取引実行まで、提携先と連携して仲介業務を実施し、当社が受領した報酬の一部を紹介料として提携先にお支払いしております。

　b)直接的アプローチ

　　セミナー開催やダイレクトメールの送付により直接企業のＭ＆Ａニーズを発掘しております。また、ホームページやメールマガジン、書籍の出版等による情報発信活動や新聞等による広告宣伝活動により、当社の知名度を向上し、企業からの直接相談に繋げております。

②　個別譲渡相談（譲渡先）

　譲渡先との個別相談では、当社のＭ＆Ａアドバイザーが事業内容や譲渡理由、希望譲渡条件等のヒアリングを行うとともに当社の業務内容について説明します。合わせて、Ｍ＆Ａのメリットとデメリットや具体的な事例、Ｍ＆Ａ以外の手段との比較等について説明し、相談者にＭ＆Ａと当社について正しく理解いただくように努めております。個別相談後、ヒアリング内容と経営資料に基づき、Ｍ＆Ａの実現可能性を検証し、譲渡金額の目安となる企業価値を簡易評価します。

③　アドバイザリー契約（譲渡先）

　簡易企業評価結果と実現可能性について、譲渡先に報告します。実現可能性が十分認められ、譲渡先が当社による支援を希望する場合は、アドバイザリー契約を締結、企業概要書及び匿名譲渡案件資料を作成し、案件化料及び企業評価料を受領します。

④　買収候補先の探索（譲渡先）

　当社のＭ＆Ａアドバイザーは、譲渡先の事業内容や規模、商圏等を踏まえて、買収候補先をリストアップします。また、必要に応じて、提携先に譲渡案件を紹介し、買収候補先の紹介を依頼します。当社がリストアップした買収候補先と、提携先から紹介を受けた買収候補先を一覧にまとめて譲渡先に提示し、提案の可否や順番について打ち合わせを実施します。合わせて、買収候補先に提示する希望譲渡条件について確認を行います。

⑤　個別買収相談（買収先）

　買収先との個別相談では、当社のＭ＆Ａアドバイザーが買収対象とする事業、規模、地域等に関する希望をヒアリングします。合わせて、当社の業務内容や、買収先の事業、買収ニーズに関連する事例、業界動向等について説明します。その後、買収先のニーズに合致しそうな譲渡案件があれば、匿名譲渡案件情報を開示し、関心の有無を確認します。

⑥　譲渡案件情報提供（買収先）

　買収先と当社間で秘密保持契約を締結した上で、企業概要書等の譲渡案件情報を買収先に開示します。その後、開示資料に基づく質疑応答や追加資料の提供を通して、まずは書面ベースで買収先に譲渡案件に対する理解を深めてもらいます。

⑦　アドバイザリー契約（買収先）

　企業概要書等の譲渡案件情報の検証後、買収先が成約に向けた条件調整やトップ面談を希望する場合は、買収先と当社間でアドバイザリー契約を締結し、情報提供料を受領します。

⑧　トップ面談・条件調整（譲渡先・買収先）

　譲渡側と買収側の相互理解を促進するため、トップ面談や会社見学・工場見学をアレンジします。当社のＭ＆Ａアドバイザーは、トップ面談や会社見学・工場見学が双方にとって有意義な機会となるように、また従業員等への情報漏洩リスク等に配慮したうえで、日程や場所、当日のスケジュール、面談テーマ等を調整します。

　そして、同時並行で、譲渡先と買収先の希望条件を踏まえて、スキームの提案や譲渡条件の調整を進めます。

⑨　基本合意契約・買収監査（譲渡先・買収先）

　譲渡条件の調整が概ね完了した段階で、当社のＭ＆Ａアドバイザーは基本合意書のドラフトを作成し、基本合意契約の締結を支援します。契約締結後、買収先から基本合意着手金（成功報酬の内金）を受領します。

　その後、買収先が実施する買収監査の実行を支援します。トップ面談同様、従業員等への情報漏洩リスク等にも配慮しながら、買収監査が円滑に完了するように日程や場所、当日のスケジュールを事前に調整し、譲渡先と協力して必要な書類を整えておきます。

⑩　譲渡契約・取引実行（譲渡先・買収先）

　当社のＭ＆Ａアドバイザーは、買収監査の結果に基づき、最終的な条件調整を行い、譲渡契約書のドラフトを作成し、譲渡契約の締結を支援します。そして、資金決済や重要物品の授受等、Ｍ＆Ａ取引の円滑な実行をサポートします。また、Ｍ＆Ａ実行後の引継方法や関係者へのディスクローズ方法、必要な名義書換え手続き等、円滑な事業承継を実現するためのアドバイスを行います。Ｍ＆Ａ取引実行後、当社は譲渡先と買収先から成功報酬を受領します。

　提携金融機関などからの紹介案件の場合、取引実行後に紹介料を支払います。

［事業系統図］

　　以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

（用語の解説）

本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説を以下に記載しております。

４【関係会社の状況】

　（注）有価証券報告書は提出しておりません。