第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】


移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数（株）	価格（単価）（円）	移動理由
2017年７月31日	趙　陽	東京都荒川区	特別利害関係者等（大株主上位10名）	PANG KWAN KIN	KOWLOON, HONG KONG	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社子会社の代表取締役）	30	66,966,000 (2,232,200) （注)４．５．６．	経営参画への意識向上のため
2017年 12月26日	肖　俊偉	東京都品川区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	丁　蘊	東京都品川区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役、当社の代表取締役の配偶者）	10,000	111,610,000 （11,161） (注)４．５．６．	経営参画への意識向上のため
2017年 12月26日	肖　俊偉	東京都品川区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	中井　康代	東京都世田谷区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役）	1,000	11,161,000 (11,161) (注)４．５．６．	経営参画への意識向上のため
2017年 12月26日	肖　俊偉	東京都品川区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	劉　成	東京都品川区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社子会社の代表取締役）	600	6,696,600 (11,161) (注)４．５．６．	経営参画への意識向上のため
2017年 12月26日	肖　俊偉	東京都品川区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	菅沼　匠	千葉県市川市	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役）	200	2,232,200 (11,161) (注)４．５．６．	経営参画への意識向上のため
2017年 12月26日	肖　俊偉	東京都品川区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	佐川　明生	東京都世田谷区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の監査役）	200	2,232,200 (11,161) (注)４．５．６．	経営参画への意識向上のため
2017年 12月26日	肖　俊偉	東京都品川区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	株式会社クツラボ代表取締役椎野朋克	茨城県稲敷市江戸崎みらい２－１	特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の取引先	200	2,232,200 (11,161) (注）４．５．６．	取引関係強化のため
2017年 12月26日	肖　俊偉	東京都品川区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	入江　徳繁	千葉県松戸市	特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の取引先	200	2,232,200 (11,161) (注）４．５．６．	取引関係強化のため
2017年 12月26日	肖　俊偉	東京都品川区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	鶴田　芳郎	神奈川県藤沢市	特別利害関係者等（当社の監査役）	100	1,116,100 (11,161) （注）４．５．	経営参画への意識向上のため
2017年 12月26日	肖　俊偉	東京都品川区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	落合　孝裕	東京都世田谷区	特別利害関係者等（当社の監査役）	100	1,116,100 (11,161) （注）４．５．７．	経営参画への意識向上のため
2017年 12月26日	肖　俊偉	東京都品川区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）	佐藤　広一	東京都大田区	特別利害関係者等（当社の監査役）	100	1,116,100 (11,161) （注）４．５．	経営参画への意識向上のため

　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年２月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

（１）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

（２）当社の大株主上位10名

（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

（４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、簿価純資産法により算出した価格を基礎として決定しております。

５．2017年８月25日開催の取締役会決議により2017年８月25日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行い、また、2019年６月14日開催の取締役会決議により2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行いましたが、上記移動株数及び価格（単価）は当該株式分割前の移動株数及び価格（単価）を記載しております。

６．当該移動により大株主上位10名となりました。

７．落合孝裕は、2019年４月26日開催の定時株主総会において、当社取締役に選任され、2019年５月１日付で就任しております。

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】


項目	第１回新株予約権	第２回新株予約権
発行年月日	2017年11月30日	2018年11月30日
種類	第１回新株予約権	第２回新株予約権
発行数	普通株式　1,900株（注）５．	普通株式　1,040株（注）６．
発行価格	11,161円（注）３．５．	33,977円（注）３．６．
資本組入額	5,581円（注）５．	16,989円（注）６．
発行価額の総額	21,205,900円	35,336,080円
資本組入額の総額	10,603,900円	17,668,560円
発行方法	2017年11月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。	2018年11月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	－	(注)2

　（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年１月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、「簿価純資産法方式」及び「DCF方式と類似会社比較方式の折衷方式」により算出した価格を基礎として決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。


	第１回新株予約権	第２回新株予約権
行使時の払込金額	11,161円（注）５．	33,977円（注）６．
行使期間	自2019年11月18日至2027年11月17日	自2020年11月17日至2028年11月16日
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上

５．2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は株式分割前の内容を記載しております。なお、当該株式分割により、第１回新株予約権の「発行数」は38,000株、「発行価格」は559円、「資本組入額」は280円、「行使時の払込金額」は559円にそれぞれ調整されております。

６．2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は株式分割前の内容を記載しております。なお、当該株式分割により、第２回新株予約権の「発行数」は20,800株、「発行価格」は1,699円、「資本組入額」は850円、「行使時の払込金額」は1,699円にそれぞれ調整されております。

２【取得者の概況】

第１回新株予約権


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
北岡　慧太	東京都三鷹市	会社員	400	4,464,400 (11,161)	当社従業員
丹下　祐二	東京都品川区	会社員	300	3,348,300 (11,161)	当社従業員
岩瀬　絵美	東京都世田谷区	会社員	200	2,232,200 (11,161)	当社従業員（注）１．
坂本　佳津江	東京都新宿区	会社員	200	2,232,200 (11,161)	当社従業員
水谷　紀彦	神奈川県茅ヶ崎市	会社員	200	2,232,200 (11,161)	当社従業員
茂木　剛平	埼玉県新座市	会社員	200	2,232,200 (11,161)	当社従業員
髙橋　紀代美	東京都渋谷区	会社員	100	1,116,100 (11,161)	当社従業員
髙橋　美奈子	東京都世田谷区	会社員	100	1,116,100 (11,161)	当社従業員
中村　会里	東京都中野区	会社員	100	1,116,100 (11,161)	当社従業員
安持　千夏	大阪府大阪市中央区	会社員	100	1,116,100 (11,161)	当社従業員

　（注）１．岩瀬絵美は、2019年４月26日開催の定時株主総会において、当社取締役に選任され、2019年５月１日付で就任しております。

２．2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の内容を記載しております。

第２回新株予約権


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
青島　峰久	東京都江東区	会社員	150	5,096,550 (33,977)	当社従業員
LEE PO YUK	TSEUNG KWAN O, HONG KONG	会社員	100	3,397,700 (33,977)	当社子会社従業員
田嶋　均	東京都府中市	会社員	50	1,698,850 (33,977)	当社従業員


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
LEE YUK WAH	YUEN LONG N.T., HONG KONG	会社員	30	1,019,310 (33,977)	当社子会社従業員
松村　佳菜	東京都足立区	会社員	29	985,333 (33,977)	当社従業員
久保　隆司	東京都三鷹市	会社員	28	951,356 (33,977)	当社従業員
宮坂　由美恵	神奈川県藤沢市	会社員	27	917,379 (33,977)	当社従業員
宮坂　美穂	神奈川県川崎市川崎区	会社員	27	917,379 (33,977)	当社従業員
加賀谷　真弓	東京都渋谷区	会社員	27	917,379 (33,977)	当社従業員
SO WAI PONG	TSEUNG KWAN O, HONG KONG	会社員	27	917,379 (33,977)	当社子会社従業員
陳　淑紅	中国江蘇省鎮江市	会社員	25	849,425 (33,977)	当社従業員
石井　照美	千葉県柏市	会社員	25	849,425 (33,977)	当社従業員
植村　つばさ	神奈川県藤沢市	会社員	23	781,471 (33,977)	当社従業員
熊倉　真理子	東京都目黒区	会社員	22	747,494 (33,977)	当社従業員
小笠原　和也	神奈川県川崎市多摩区	会社員	22	747,494 (33,977)	当社従業員
渡辺　由記	東京都世田谷区	会社員	22	747,494 (33,977)	当社従業員
益子　桃子	東京都新宿区	会社員	22	747,494 (33,977)	当社従業員
山﨑　美保	神奈川県川崎市中原区	会社員	22	747,494 (33,977)	当社従業員
開沼　麻衣	東京都武蔵野市	会社員	22	747,494 (33,977)	当社従業員
市瀬　友教	東京都大田区	会社員	22	747,494 (33,977)	当社従業員


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
小林　雅宏	千葉県松戸市	会社員	21	713,517 (33,977)	当社従業員
倉増　秋子	大阪府大阪市都島区	会社員	21	713,517 (33,977)	当社従業員
小林　正樹	東京都板橋区	会社員	21	713,517 (33,977)	当社従業員
宮本　勝通	茨城県稲敷市	会社員	21	713,517 (33,977)	当社従業員
山﨑　早弥	神奈川県横浜市金沢区	会社員	21	713,517 (33,977)	当社従業員
佐藤　亜由美	愛知県名古屋市中区	会社員	21	713,517 (33,977)	当社従業員
佐藤　裕樹	東京都中野区	会社員	21	713,517 (33,977)	当社従業員
津田　凪沙	神奈川県横浜市青葉区	会社員	20	679,540 (33,977)	当社従業員
山本　佳織	埼玉県朝霞市	会社員	20	679,540 (33,977)	当社従業員
友田　歩	神奈川県海老名市	会社員	19	645,563 (33,977)	当社従業員
安藤　祐介	大阪府吹田市	会社員	18	611,586 (33,977)	当社従業員
中村　百合絵	東京都世田谷区	会社員	17	577,609 (33,977)	当社従業員
佐々木　岳	千葉県松戸市	会社員	16	543,632 (33,977)	当社従業員
大川　雄司	神奈川県川崎市麻生区	会社員	16	543,632 (33,977)	当社従業員
山口　希美	東京都文京区	会社員	15	509,655 (33,977)	当社従業員
宮川　篤史	東京都足立区	会社員	15	509,655 (33,977)	当社従業員
高橋　舞	東京都渋谷区	会社員	15	509,655 (33,977)	当社従業員

　（注）2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の内容を記載しております。

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

第３【株主の状況】


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
肖　俊偉（注）１．２．	東京都品川区	3,354,000	82.64
趙　陽（注）２．	東京都荒川区	272,000	6.70
丁　蘊（注）２．３．４．	東京都品川区	200,000	4.93
PANG KWAN KIN（注）２．６．	KOWLOON,HONG KONG	120,000	2.96
中井　康代（注）２．４．	東京都世田谷区	20,000	0.49
劉　成（注）２．６．	東京都品川区	12,000	0.30
北岡　慧太（注）７．	東京都武蔵野市	8,000 (8,000)	0.20 (0.20)
丹下　祐二（注）７．	東京都品川区	6,000 (6,000)	0.15 (0.15)
菅沼　匠（注）２．４．	千葉県市川市	4,000	0.10
佐川　明生（注）２．５．	東京都世田谷区	4,000	0.10
株式会社クツラボ（注）２．	茨城県稲敷市江戸崎みらい２－１	4,000	0.10
入江　徳繁（注）２．	千葉県松戸市	4,000	0.10
岩瀬　絵美（注）４．	東京都世田谷区	4,000 (4,000)	0.10 (0.10)
坂本　佳津江（注）７．	東京都新宿区	4,000 (4,000)	0.10 (0.10)
水谷　紀彦（注）７．	神奈川県茅ヶ崎市	4,000 (4,000)	0.10 (0.10)
茂木　剛平（注）７．	埼玉県新座市	4,000 (4,000)	0.10 (0.10)
青島　峰久（注）７．	東京都江東区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
鶴田　芳郎（注）５．	神奈川県藤沢市	2,000	0.05
落合　孝裕（注）４．	東京都世田谷区	2,000	0.05
佐藤　広一（注）５．	東京都大田区	2,000	0.05
髙橋　紀代美（注）７．	東京都渋谷区	2,000 (2,000)	0.05 (0.05)
髙橋　美奈子（注）７．	東京都世田谷区	2,000 (2,000)	0.05 (0.05)
中村　会里（注）７．	東京都豊島区	2,000 (2,000)	0.05 (0.05)
安持　千夏（注）７．	東京都板橋区	2,000 (2,000)	0.05 (0.05)
LEE PO YUK（注）８．	TSEUNG KWAN O, HONG KONG	2,000 (2,000)	0.05 (0.05)
田嶋　均（注）７．	東京都府中市	1,000 (1,000)	0.02 (0.02)
LEE YUK WAH（注）８．	YUEN LONG N.T., HONG KONG	600 (600)	0.01 (0.01)


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
松村　佳菜（注）７．	東京都足立区	580 (580)	0.01 (0.01)
久保　隆司（注）７．	東京都三鷹市	560 (560)	0.01 (0.01)
宮坂　由美恵（注）７．	神奈川県藤沢市	540 (540)	0.01 (0.01)
宮坂　美穂（注）７．	神奈川県川崎市川崎区	540 (540)	0.01 (0.01)
加賀谷　真弓（注）７．	東京都渋谷区	540 (540)	0.01 (0.01)
SO WAI PONG（注）８．	TSEUNG KWAN O, HONG KONG	540 (540)	0.01 (0.01)
陳　淑紅（注）７．	千葉県流山市	500 (500)	0.01 (0.01)
石井　照美（注）７．	千葉県柏市	500 (500)	0.01 (0.01)
植村　つばさ（注）７．	神奈川県藤沢市	460 (460)	0.01 (0.01)
熊倉　真理子（注）７．	東京都目黒区	440 (440)	0.01 (0.01)
小笠原　和也（注）７．	神奈川県川崎市多摩区	440 (440)	0.01 (0.01)
渡辺　由記（注）７．	東京都世田谷区	440 (440)	0.01 (0.01)
益子　桃子（注）７．	東京都新宿区	440 (440)	0.01 (0.01)
三川　美保（注）７．	神奈川県川崎市中原区	440 (440)	0.01 (0.01)
開沼　麻衣（注）７．	東京都武蔵野市	440 (440)	0.01 (0.01)
市瀬　友教（注）７．	東京都大田区	440 (440)	0.01 (0.01)
小林　雅宏（注）７．	千葉県松戸市	420 (420)	0.01 (0.01)
倉増　秋子（注）７．	大阪府大阪市都島区	420 (420)	0.01 (0.01)
小林　正樹（注）７．	東京都板橋区	420 (420)	0.01 (0.01)
宮本　勝通（注）７．	茨城県稲敷市	420 (420)	0.01 (0.01)
山﨑　早弥（注）７．	神奈川県横浜市金沢区	420 (420)	0.01 (0.01)
佐藤　亜由美（注）７．	愛知県名古屋市中区	420 (420)	0.01 (0.01)
佐藤　裕樹（注）７．	東京都品川区	420 (420)	0.01 (0.01)


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
その他10名（注）７．		3,420 (3,420)	0.10 (0.10)
計	－	4,058,800 (58,800)	100.00 (1.45)

　（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

２．特別利害関係者等（大株主上位10名）

３．特別利害関係者等（当社代表取締役の配偶者）

４．特別利害関係者等（当社の取締役）

５．特別利害関係者等（当社の監査役）

６．特別利害関係者等（当社子会社の代表取締役）

７．当社従業員

８．子会社従業員

９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

10．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。