① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

　※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当も含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、

調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行。処分を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件 

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員又は子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、上場した日より３ヶ月が経過するまでは新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しており、必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財務状態を勘案した上で、利益配当を実施していくことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、財務基盤の強化及び将来の企業価値向上のための生産設備や研究開発投資などに、有効に活用していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

当社は、設立以降、業容拡大のための設備投資等の資金を確保すべく内部留保に努めてまいりましたが、2018年12月期は一定の利益を確保できたことから株主への利益還元を実施し、１株当たり１円の配当を行いました。

上場後の配当政策の基本方針としては、各期の業績や市場動向、財政状態等を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら、利益還元の実施を検討してまいります。

なお、第72期連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性２名（役員のうち女性の比率13.3％）

(注) １．取締役山本剛及び坂爪裕は、社外取締役であります。

２．監査役大保政二及び小林雅和は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年３月26日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2019年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要課題と考えております。透明性・公正性の高い経営に努めると共に、株主をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する責任を果たしていくという認識のもと、以下の通りコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ　会社の機関の説明

　当社は取締役会制度・監査役会制度を採用しております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査及び監視を行い、経営管理の充実を図ると共に、その実効性を高める体制としております。また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項に準じた監査を受け、財務諸表等の信頼性に努めております。

(a) 取締役・取締役会

取締役会は、取締役12名で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、原則として監査役３名全員の出席の下、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。

(b) 監査役・監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役(非常勤)２名で構成されており、定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また常勤監査役は重要な社内会議に出席する等して、取締役の職務執行の適法性を監査しております。

(c) 内部監査

内部監査については、社長直轄の「内部監査室」に専任者３名を置き、監査計画に基づき１年で関係会社を含む全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会の委員として活動しております。

(d) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

(e) コンプライアンス委員会

法令遵守の徹底を図るため、管理本部長を委員長、人事総務部を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会及び監査役会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。

(f) リスク管理委員会

リスク管理に関する標準的な事項を定め、リスク発生の防止と適切な対応を行って損失の最小化を図るため、代表取締役社長を委員長、人事総務部を事務局とするリスク管理委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会及び監査役会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。

(g) その他

従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、これらに基づき厳正に懲戒処分に処し、その内容を社内公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、法令違反等に係る内部通報窓口を社内及び社外に設置し、当社の役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。)の情報を得る体制を整備しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

ロ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を確立するため、コンプライアンス研修等による啓蒙活動を継続して実施するものであります。

　また、当社の内部統制システムは、会社法及び同施行規則の規程に則り、当社の業務の適正を確保するため、「内部統制基本計画書」を取締役会の決議事項として制定しております。毎年期首には見直しを行った上で当社の事業体制・規模に相応したシステム個々の体制を構築し、これを運用し、結果を監査・評価し、再び次年度の内部統制システム基本方針に反映させるものであります。

　具体的な内容は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンスに係る規程の制定、委員会の設置、取締役・使用人教育等を行うものとする。

(b)取締役は内部監査部門を通じて、定期的に内部監査を実施するものとする。内部監査部門は、監査の方針、計画について監査役と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告する等、監査役と緊密に連携するものとする。

(c)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の取締役及び使用人に対して当社の基本規程に準じた教育、研修等を行うものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役は、取締役会議事録、稟議書、その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規定の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理するものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループのリスク管理に関する体制を整備するためのリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。また、当社は子会社のリスク管理について、指導・助言を行うものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営方針及び経営戦略に関する重要事項や業績の進捗について討議の上、対策を講ずるものとする。

(b)業務執行に関して、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程等による適切な権限の委譲により、効率的な取締役の職務の執行を行うものとする。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)子会社における業務の適正及び経営管理に適用する関係会社管理規程を定め、これを基礎として子会社で諸規程を定めるものとし、当社は子会社の取締役等及び使用人を指導するとともに、必要に応じてモニタリングを行うものとする。

(b)取締役は、子会社において、法令違反その他経営管理に関する重要事項を発見した場合は、適切な対応・対策を行い、監査役との連携を図るものとする。

(c)子会社の取締役及び使用人は、定期的に当社取締役会へ職務の執行状況の報告を行うものとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から求められた際に監査役と協議の上設置するものとする。

(b)監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査役の同意を得ることにより、独立性を確保するものとする。

(c)監査役補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査役の補助業務を優先し、監査役の指示に基づく調査・監査補助等の推進を妨げないものとする。

７．当社及び当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　当社グループの取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、次の事項を監査役に定期的及び随時報告するものとする。

(a)当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(b)法令及び定款に違反する重要な事項

(c)取締役及び使用人の職務の執行に掛かる不正行為

(d)取締役会及び経営会議等の重要な会議で決議された事項

(e)内部監査の結果

(f)内部統制システムの構築に関する事項

(g)内部通報の内容及び状況

(h)その他職務遂行上、必要と判断した事項

８．上記の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役へ報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

９．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役が、当社グループにおける会議の議事録、各種報告等の重要事項について閲覧できる体制を整えることとする。

(b) 代表取締役は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ることとする。

ハ　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社に対して当社の取締役又は監査役を子会社の取締役又は監査役として派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督しております。

また、「関係会社管理規程」を定めて、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることとするなど子会社の業務の適正化をはかっております。

ニ　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、通常の業務部門から独立した社長直属の「内部監査室」に専任者３名を置き、代表取締役社長の承認が得られた監査計画に基づき１年で関係会社を含む全部署を監査し、日常の業務執行活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会、リスク管理委員会の委員として活動しております。

監査役監査につきましては、常勤監査役１名と社外監査役２名により、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえながら、重点監査事項を設定した監査計画に基づき、モニタリング機能としての監査の実効性を高めるために、内部監査部門や監査法人とも積極的なコミュニケーションを図りながら監査を進めております。

　監査役及び内部監査室は、会社組織の内部管理体制の適正性を総合的かつ客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合等により監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報を共有し、意見交換等をしております。

ホ　会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

　第72期連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。

・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　井上　嘉之

指定有限責任社員　業務執行社員　目細　実

※継続関与年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士　10名
その他　　　11名

ヘ　社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役山本剛氏は、企業の役員、代表取締役社長などの経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。社外取締役坂爪裕氏は、慶應義塾大学大学院経営管理研究科の教授であり、生産政策・生産マネジメントをはじめとする分野について幅広く卓越した知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。

社外取締役山本剛氏及び坂爪裕氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。社外監査役大保政二氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役小林雅和氏は、公認会計士の資格を有しており、会計に関する相当程度の知見を有するものであります。両氏とも財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かせるものと判断し、選任しております。

社外監査役大保政二氏及び小林雅和氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための基準又は方針については、具体的には定めておりませんが、企業統治において果たす役割及び機能を十分に発揮できる経験・能力があることを重視しており、加えて一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性が高い人材が望ましいと考えております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業活動において生じる重要なリスクについて、リスク管理委員会を中心として、関係部署にてリスクの分析を行い、必要に応じて外部の専門家に相談した上で、取締役会、リスク管理委員会等で審議し、その対応策の決定を行っております。

　また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言及び指導を受けております。

③　役員報酬の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の取締役及び監査役はおりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬は、期待する責任（役割・成果）、個人の経験や同等の職業機会を考慮して決定しております。なお、透明性・公正性を高めるために、委員長を社外役員とする報酬等諮問委員会において審議を行い、決定しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第427条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役との間の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

最近連結会計年度の前連結会計年度

当社連結子会社

当社連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査報酬等として2,662千円支払っております。

最近連結会計年度

当社連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査報酬等として3,429千円支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、会社規模・業種・監査人員数、監査日程、その他の内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点から総合的に判断し、監査役会の同意のもと決定しております。