|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2018年 12月21日 |
株式会社フリークアウト・ホールディングス 代表取締役 本田 謙 |
東京都港区六本木六丁目３番１号 |
特別利害関係者等（親会社、大株主上位10位） |
MICイノベーション４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モバイル・インターネットキャピタル株式会社 代表取締役社長 海老澤 観 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
2,571 |
299,973,996 (116,676) （注）４． |
所有者の事情による |
|
2018年 12月21日 |
株式会社フリークアウト・ホールディングス 代表取締役 本田 謙 |
東京都港区六本木六丁目３番１号 |
特別利害関係者等（親会社、大株主上位10位） |
SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
858 |
100,108,008 (116,676) （注）４． |
所有者の事情による |
|
2018年 12月21日 |
株式会社フリークアウト・ホールディングス 代表取締役 本田 謙 |
東京都港区六本木六丁目３番１号 |
特別利害関係者等（親会社、大株主上位10位） |
アイビス新成長投資事業組合第５号 業務執行組合員 株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役社長 中條 喜一郎 |
東京都中央区銀座四丁目12番15号 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
858 |
100,108,008 (116,676) （注）４． |
所有者の事情による |
|
2018年 12月21日 |
株式会社フリークアウト・ホールディングス 代表取締役 本田 謙 |
東京都港区六本木六丁目３番１号 |
特別利害関係者等（親会社、大株主上位10位） |
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 齊藤 肇 （現 代表取締役社長 大町 祐輔） |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
857 |
99,991,332 (116,676) （注）４． |
所有者の事情による |
|
2018年 12月21日 |
株式会社フリークアウト・ホールディングス 代表取締役 本田 謙 |
東京都港区六本木六丁目３番１号 |
特別利害関係者等（親会社、大株主上位10位） |
永田 暁彦 |
東京都港区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
2 |
233,352 (116,676) （注）４． |
所有者の事情による |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2019年 ３月29日 |
株式会社フリークアウト・ホールディングス 代表取締役 本田 謙 |
東京都港区六本木六丁目３番１号 |
特別利害関係者等（親会社、大株主上位10位） |
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤 英之 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
1,000 |
116,676,000 (116,676) （注）４． |
所有者の事情による |
|
2019年 ６月14日 |
－ |
－ |
－ |
株式会社電通 代表取締役社長執行役員 山本 敏博 |
東京都港区東新橋一丁目８番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
普通株式 6,000 Ａ種優先株式 △6,000 |
－ |
（注）５． |
|
2019年 ６月14日 |
－ |
－ |
－ |
ＹＪ２号投資事業組合 業務執行組合員 ＹＪキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
普通株式 2,000 Ａ種優先株式 △2,000 |
－ |
（注）５． |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2016年10月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
①当社の特別利害関係者・・・・・役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
②当社の大株主上位10名
③当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
④金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、類似会社比準法により算出した価格に基づき、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．2019年６月14日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、Ａ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付で当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
６．2019年５月15日開催の取締役会決議により、2019年６月14日付で普通株式１株を50株とする株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
第２回新株予約権 |
第３回新株予約権 |
|
発行年月日 |
2017年３月24日 |
2018年11月27日 |
|
種類 |
第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
発行数 |
普通株式 1,765株 |
普通株式 960株 |
|
発行価格 |
27,000円（注）３. |
34,000円（注）３. |
|
資本組入額 |
13,500円 |
17,000円 |
|
発行価額の総額 |
47,655,000円 |
32,640,000円 |
|
資本組入額の総額 |
23,827,500円 |
16,320,000円 |
|
発行方法 |
2017年３月23日開催の臨時株主総会及び取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
2018年11月27日開催の臨時株主総会及び取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２. |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告、その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）当該新規上場申請者が、前１項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2018年９月30日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法及び取引事例法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
|
第２回新株予約権 |
第３回新株予約権 |
|
行使時の払込金額 |
１株につき27,000円 |
１株につき34,000円 |
|
行使期間 |
自 2019年３月25日 至 2027年２月24日 |
自 2020年11月28日 至 2028年11月27日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
５．2019年５月15日開催の取締役会決議により、2019年６月14日付で普通株式１株を50株とする株式分割を行っておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
６．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員３名）により、第２回新株予約権の発行数1,387株、発行価額の総額37,449,000円、資本組入額の総額は18,724,500円となっております。
株式
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社電通 代表取締役 社長執行役員 山本 敏博 資本金 74,609百万円 |
東京都港区東新橋一丁目８番１号 |
広告代理店業 |
6,000 |
195,000,000 (32,500) |
（注）１. |
|
ＹＪ２号投資事業組合 業務執行組合員 ＹＪキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎 資本金 200百万円 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 |
投資事業組合 |
2,000 |
65,000,000 (32,500) |
（注）２. |
（注）１．株式会社電通は当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10位）となりました。また、当社と株式会社電通は、2016年７月20日付で業務提携契約書を締結しております。なお、当社と株式会社電通との間に人事関係はありません。
２．ＹＪ２号投資事業組合は当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10位）となりました。
３．2019年５月15日開催の取締役会決議により、2019年６月14日付で普通株式１株を50株とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
第１回新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
簗島 亮次 |
東京都港区 |
会社役員 |
10,810 |
45,942,500 （4,250） |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） |
|
眞鍋 義人 |
千葉県流山市 |
会社員 |
54 |
229,500 （4,250） |
当社従業員 |
|
村井 浩起 |
東京都豊島区 |
会社員 |
54 |
229,500 （4,250） |
当社従業員 |
（注）１．2019年５月15日開催の取締役会決議により、2019年６月14日付で普通株式１株を50株とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
３．村井浩起氏は、2019年６月14日付で当社取締役に選任されております。
第２回新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
久田 康平 |
静岡県三島市 |
会社役員 |
1,279 |
34,533,000 （27,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
神野 由梨 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
54 |
1,458,000 （27,000） |
当社従業員 |
|
鈴木 陽子 |
東京都墨田区 |
会社員 |
54 |
1,458,000 （27,000） |
当社従業員 |
（注）１．2019年５月15日開催の取締役会決議により、2019年６月14日付で普通株式１株を50株とする株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は、株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
第３回新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
佐伯 朋嗣 |
東京都八王子市 |
会社員 |
480 |
16,320,000 （34,000） |
当社従業員 |
|
白濱 隆男 |
東京都港区 |
会社員 |
480 |
16,320,000 （34,000） |
当社従業員 |
（注）１．2019年５月15日開催の取締役会決議により、2019年６月14日付で普通株式１株を50株とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．佐伯朋嗣氏は、2019年６月14日付で当社取締役に選任されております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社フリークアウト・ホールディングス（注）１．２. |
東京都港区六本木六丁目３番１号 |
1,692,700 |
55.26 |
|
簗島 亮次（注）３. |
東京都港区 |
540,500 （540,500） |
17.64 （17.64） |
|
株式会社電通（注）１. |
東京都港区東新橋一丁目８番１号 |
300,000 |
9.79 |
|
ＭＩＣイノベーション4号投資事業有限責任組合（注）１. |
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
128,550 |
4.20 |
|
ＹＪ２号投資事業組合（注）１. |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 |
100,000 |
3.26 |
|
久田 康平（注）４． |
静岡県三島市 |
63,950 （63,950） |
2.09 （2.09） |
|
株式会社新生銀行（注）１. |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
50,000 |
1.63 |
|
アイビス新成長投資事業組合第５号（注）１. |
東京都中央区銀座四丁目12番15号 |
42,900 |
1.40 |
|
SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合（注）１. |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
42,900 |
1.40 |
|
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合（注）１. |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
42,850 |
1.40
|
|
佐伯 朋嗣（注）４. |
東京都八王子市 |
24,000 （24,000） |
0.78 （0.78） |
|
白濱 隆男（注）５. |
東京都港区 |
24,000 （24,000） |
0.78 （0.78） |
|
眞鍋 義人（注）５. |
千葉県流山市 |
2,700 （2,700） |
0.09 （0.09） |
|
村井 浩起（注）４. |
東京都豊島区 |
2,700 （2,700） |
0.09 （0.09） |
|
神野 由梨（注）５. |
東京都世田谷区 |
2,700 （2,700） |
0.09 （0.09） |
|
鈴木 陽子（注）５. |
東京都墨田区 |
2,700 （2,700） |
0.09 （0.09） |
|
永田 暁彦（注）４. |
東京都港区 |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
3,063,250 （663,250） |
100.00 （21.65） |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10位）
２．特別利害関係者等（当社の親会社）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社従業員
６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。