① 【株式の総数】

(注)2019年７月10日開催の取締役会決議により、2019年７月31日付で普通株式１株につき200株の株式分割を

　　行っております。これにより、発行可能株式総数は39,800,000株増加し、40,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１．2019年７月10日開催の取締役会決議により、2019年７月31日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は、9,950,000株増加し、10,000,000株となっております。

 　 ２．2019年７月16日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ａ．第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2018年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の取締役就任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

　　 ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

    ４．新株予約権の行使の条件

「従業員」

①　新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。

③　各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

　　 ５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」と言います。)を実施する場合の新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を実施する場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」と言います。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③  予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。

⑦  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。

⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨  新株予約権の取得事由
下記に準じて決定する。

(ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　 ６．2017年５月26日開催の取締役会決議により、2017年７月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　 ７．2019年７月10日開催の取締役会決議により、2019年７月31日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2018年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の取締役就任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員11名となっております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

     ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

    ４．新株予約権の行使の条件

「役員」

①  新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職その他取締役会決議において正当な理由がある場合と認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。

③　新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

(ⅰ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

(ⅱ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。

④　新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10か月以内(ただし、行使期間の末日までとする)に限り、相続人は権利行使することができる。

「従業員」

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。

③　各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

　　 ５．当社が、組織再編行為を実施する場合の新株予約権の交付の定め及びその新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を実施する場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由
下記に準じて決定する。

(ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　６． 2019年７月10日開催の取締役会決議により、2019年７月31日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ．第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2018年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職等による権利権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員21名となっております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

　　 ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

　　４．新株予約権の行使の条件

「役員」

①  新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準じる地位にあることを要する。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。

③　新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

(ⅰ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

(ⅱ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。

④　新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10か月以内(ただし、行使期間の末日までとする)に限り、相続人は権利行使することができる。

「従業員」

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。

④　各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

　　 ５．当社が、組織再編行為を実施する場合の新株予約権の交付の定め及びその新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を実施する場合において、組織再編行為の効力発生日において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由
下記に準じて決定する。

(ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　６． 2019年７月10日開催の取締役会決議により、2019年７月31日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｄ．第４回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2018年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員12名となっております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

　　 ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

　　４．新株予約権の行使の条件

「役員」

①  新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準じる地位にあることを要する。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。

③　新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

(ⅰ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

(ⅱ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。

④　新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10か月以内(ただし、行使期間の末日までとする)に限り、相続人は権利行使することができる。

「従業員」

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。

④　各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

　　 ５．当社が、組織再編行為を実施する場合の新株予約権の交付の定め及びその新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を実施する場合において、組織再編行為の効力発生日において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由
下記に準じて決定する。

(ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　６． 2019年７月10日開催の取締役会決議により、2019年７月31日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｅ．第５回新株予約権

※　提出日の前月末現在(2019年８月31日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

　　 ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

　　３．新株予約権の行使の条件

「役員」

①  新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準じる地位にあることを要する。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。

③　新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

(ⅰ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

(ⅱ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。

④　新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10か月以内(ただし、行使期間の末日までとする)に限り、相続人は権利行使することができる。

「従業員」

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。

④　各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

　　 ４．当社が、組織再編行為を実施する場合の新株予約権の交付の定め及びその新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を実施する場合において、組織再編行為の効力発生日において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由
下記に準じて決定する。

(ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

    ５． 2019年７月10日開催の取締役会決議により、2019年７月31日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2016年10月３日付の発行済株式総数並びに資本金の増加は、株式会社アンビスの株式移転の方法により当社が設立されたことによるものです。

     ２．2017年７月１日付の発行済株式総数の増加は株式分割(1:10)によるものです。

     ３．2017年９月22日付の資本金の減少は、当社設立時における会計処理の修正によるものです。なお、資本金の減資割合は20％となっております。

     ４．2019年７月31日付の発行済株式総数の増加は株式分割(1:200)によるものです。

(4) 【所有者別状況】

2019年７月31日現在

① 【発行済株式】

2019年７月31日現在

② 【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。
 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分を重要な経営課題として捉え、将来の事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、配当を行うことを基本方針としております。

このことから、内部留保の充実を図るため設立以来現在に至るまで利益配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、好調に成長している「医心館事業」への経営資源の積極的な投下を行い、当面は配当性向を５～10％程度、その先では株主への還元を十分考慮するものとして、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行う方針であります。

また、当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。

会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

なお、期末配当の基準日は毎事業年度末日、中間配当の基準日は毎年３月31日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は取締役会であります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性３名 (役員のうち女性の比率33.3％)

(注) １．取締役牛込伸隆は、社外取締役であります。
監査役荒井亮二、加藤拓也及び松尾信吉は、社外監査役であります。

２．取締役の任期は、2019年７月16日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役の任期は、2019年７月16日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役柴原慶一の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＩＤＥＡ，Incが所有する株式数を含んでおります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、企業理念(ミッション)「志とビジョンある医療・介護で社会を元気に幸せに」のもと、誠実かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長及び発展とその先にある社会全体の幸福に貢献することを目指しております。これを実現していく過程では、株主の権利を重視し、また社会的信頼に応えることが必要であると捉え、コーポレート・ガバナンスの確立と強化が経営上の最重要課題と考えております。

②　企業統治の体制

 a. 企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び経営会議を置いています。株主総会が会社の意思決定機関として、取締役会が会社の業務執行の意思決定、業務執行の監督ほかを行う機関として、監査役会が取締役の職務の執行を監査する監査役全員によって構成される独立した機関として、経営会議は当社の経営方針や経営戦略など経営に関する重要事項を検討等する機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。

当社グループは、株主、投資家、サービス利用者、医療機関、行政機関、地域社会・住民、従業員及び取引先等、すべてのステークホルダーの利益と信頼関係に価値をおいております。また、当社では、経営体制及びガバナンス強化を目的として、社外取締役及び社外監査役を招聘しております。この企業統治の体制により、素早い意思決定によりスピード感のある経営を行いつつ、社内外から意見を汲み取ることにより柔軟な事業運営（業務執行）が可能になるものと認識しております。

なお、以下では本書提出日の状況(構成人数など)を記しております。

１　株主総会

当社の株主総会は、株主２名(うち法人株主１名)で構成されております。株主総会は、原則として毎事業年度終了後３ヶ月以内に開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。

２　取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。

３　監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。原則として毎月１回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。

４　経営会議

当社の経営会議は、取締役５名(社外取締役以外)、監査役１名(常勤監査役)及び部長級社員６名で構成されております。原則として毎週定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。なお、特に重要な案件では、経営会議で予め十分な検討等を行ったうえで取締役会に付議しており、取締役会における審議の充実と適正な意思決定を確保しております。

 b. 会社の機関、内部統制の関係

当社における、会社の機関と内部統制との関係は図５のとおりであります。

図５　会社の機関と内部統制との関係

　　　 c. 当該体制を採用する理由

　当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。

 d. 内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会(2016年10月28日開催)決議により「内部統制規程」を定めました。現在では「内部統制規程」のほか、関連規程類として「取締役会規程」、「監査役会規程」、「監査役規程」及び「内部監査規程」等があります。また、取締役会(2017年10月16日開催)決議により「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。当社の内部統制は、これら規程類や基本方針に従い、また「５つの目」の考え方（図６）を基礎とし、内部統制システムを構築、整備及び運用しております。

図６　内部統制における「５つの目」

当社では、内部統制の目的を、まず「経営の安定化と企業価値の向上」があり、その先では「顧客や市場からの信頼を獲得」を図り、もって企業活動の実現を通じた「社会への貢献」を行うためとしております。より具体的には、以下「４つの目的」があります。

(1) 業務の有効性と効率性

(2) 財務報告の信頼性

(3) 関連法規の遵守

(4) 資産の保全

また、併せて「６つの基本的要素」があります。

(1) 統制環境

(2) リスクの評価と対応

(3) 統制活動

(4) 情報と伝達

(5) モニタリング

(6) ITへの対応

この「４つの目的」と「６つの基本的要素」から、以下の４点に係る取組を行っております。

(1) 内部けん制体制の構築(コーポレート・ガバナンス体制の運用)

(2) リスク評価プロセスの導入(全社／部門統制チェックリストの作成、業務改善目標の設定)

(3) 規程類(ルール、内規等を含む。)、方針等の策定

(4) 過誤、リスクへの対応(報告体制をはじめとした経営者が確認可能な実務的な業務体制の確立)

　　　　　なお、当社では、内部統制の所管部署を経営支援部、内部監査室及び監査役会としておりますが、そ

　　　　の取組は全社的に行うべきものとしております。

      e. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　　　 当社「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について、関係部署

　　　 間で事前協議を行うなど、当社グループとして連携による事業の最適化と業務の適正化に努めておりま

　　　 す。前述の「内部統制システムに関する基本方針」は、当社グループ全体を対象としたものとなっており

　　　 ます。

　　　　 また、毎週の経営会議において、経営上の重要事項、経営管理体制や業務執行状況について、適宜報告

　　　 を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。

　　　　 さらに、当社の監査役及び内部監査室が、定期に、また臨時に監査を実施することにより、子会社の業

　　　 務の適正を確保するための体制の整備に努めております。

 f．内部監査及び監査役監査の状況

当社では、代表取締役直轄の部門として「内部監査室」を設置し、業務効率化や不正の未然防止をその目的に内部監査を実施しております。内部監査室では、専任者１名をおき、当社の定める「内部監査規程」に基づいて、業務運営と財産管理の実態を調査し、代表取締役に監査報告を行い、業務運営の改善に資する体制を確立しております。

また、監査役は取締役会への出席を通じて、取締役会の意思決定プロセスや決定内容等につき適正性と準拠性を確認しております。取締役の職務執行に併せて担当部門の業務執行を監査することを役割として、日ごろ重要な会議へ出席や書類の閲覧、従業員への聴取を行う等して業務監査と会計監査を実施しております。

さらに、監査役会、会計監査人及び内部監査室の間では、情報共有や意見交換等の相互連携を適宜行っており、効率的かつ効果的な監査を実現しております。

 g．会計監査の状況

当社では、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、補助者として公認会計士４名その他１名で監査業務を実施しております。当社の会計監査を実施した者は、次のとおりであります。

(注)　継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しています。

h．社外取締役及び社外監査役

当社では、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役の牛込伸隆は、当社とは異なる業界における上場企業の経営者として、豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の荒井亮二は、金融業界に永く身を置き、金融(財務)分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社新株予約権100個(20,000株)を所有しておりますが、それ以外に当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の加藤拓也は、弁護士として、法律分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の松尾信吉は、公認会計士及び税理士として、会計分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役が上場企業の経営者、並びに各分野の専門家としての見識をもって、当社の経営を監視し、外部の目で不当や不正行為をけん制することのほか、将来を見据えて時代の要請を先取りすることを期待し得る体制を確立しております。

なお、当社では、社外取締役及び社外監査役と内部監査室とが連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を行いますが、この際に問題点の指摘及び改善策の提案等が行われるよう、これらの役職では可能な限り独立した立場を有することが必要であると考えております。現在、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係性を考慮し、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。

i．リスク管理体制の状況

当社では、「リスク管理規程」を定め、この運用に必要な整備を行い、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。当社グループが行う事業に特有であるリスクに対しては「看護介護部会」や「コンプライアンス会議」といった会議体をおき、また事業に特有ではないリスク（事件、事故及び災害）に対しては管理本部が所管しております。例えば、前者では、身体介助に伴う各種ケアによる事故、施設内での感染症の流行、食事提供における食中毒の発生など各種リスクとこれらへの対応をまとめ、「医心館マニュアル」として編纂しております。日ごろ、このマニュアルを基に各施設の管理者や従業員に対して教育・研修が行われております。また、後者では、安全衛生推進者や防火管理者等をおき、従業員に対する教育・研修（訓練を含む。）を行い、そして必要な物品や設備を整えております。前者と後者の別を問わず、週次で行われる経営会議では問題提起され、課題解決するといった取組が定着、習慣化しております。このほか、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士ほか外部の専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。

加えて、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する措置を講じており、また「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設置、運用しております。

j．役員報酬の内容

１　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

２　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　　　　　　報酬等の総額が１億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

３　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬及び監査役の報酬については、株主総会で取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額を決議しております。取締役の個別の報酬については、役位及び担当職務のほか業績等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。また、監査役の個別の報酬については、監査役会の協議により決定しております。

 k. 株式の保有状況

　１　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

      該当事項はありません。

　２　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

      該当事項はありません。

　３　保有目的が純投資目的である投資株式

      該当事項はありません。

③　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑤　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

また、監査役は５名以内とする旨、定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることできる旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

(最近連結会計年度)

　　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、株式上場を前提として課題抽出のための予備調査に対する報酬等であります。

(最近連結会計年度)

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制構築・評価に関するアドバイザリー業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　　　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計

      画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。