第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

61,540,000

61,540,000

 

(注)当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は61,509,230株増加し、61,540,000株となっております。

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,694

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

7,694

 

(注)1.当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は15,380,306株増加し、15,388,000株となっております。

   2.2019年7月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月14日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 第1回新株予約権(2004年12月17日株主総会決議)

決議年月日

2005年1月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

監査役1
従業員39
(注)1

新株予約権の数(個)※

130[126](注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株)※

普通株式 130[252,000](注)2、3、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

150,000[75](注)4、6

新株予約権の行使期間※

自 2007年10月1日
至 2019年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  150,000[75]
資本組入額  75,000[38](注)6

新株予約権の行使の条件※

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の監査役または使用人の地位にあることを要する。

②新株予約権の担保設定その他の一切の処分は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)5

 

※最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員15名となっております。

2.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は2,000株であります。ただし、新株予約権の発行日以降、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を下回る払込金額(以下「調整後払込金額」という)で新株の発行を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。

 

調整後新株数

調整前新株数×調整前払込金額

調整後払込金額

 

 

4.当社が株式分割等により前記払込金額を下回る払込金額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする。但し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後払込金額

既発行株式数×調整前払込金額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

5.新株予約権の取得事由及び条件

  ①新株予約権者が、権利行使する前に、新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合又は死亡した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。

  ②未行使の新株予約権を当社が取得したときは、これを無償で取得することができる。

  ③当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書、分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会議の承認)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、当社は、新株予約権を無償にて取得することができる。

6.2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。但し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。

 

 

 第2回新株予約権(2006年2月15日株主総会決議)

決議年月日

2006年2月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役3
監査役2
従業員45
(注)1

新株予約権の数(個)※

77(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株)※

普通株式 77[154,000](注)2、3、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

150,000[75](注)4、6

新株予約権の行使期間※

自 2008年10月1日
至 2020年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  150,000[75]
資本組入額  75,000[38](注)6

新株予約権の行使の条件※

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。

②新株予約権の担保設定その他の一切の処分は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)5

 

※最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.退職等による権利の喪失及び監査役の取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、取締役4名、監査役1名、当社従業員17名の合計22名となっております。

2.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は2,000株であります。ただし、新株予約権の発行日以降、当会社が新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を下回る払込金額(以下「調整後払込金額」という)で新株の発行を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。

 

調整後株式数

調整前新株数×調整前払込金額

調整後払込金額

 

 

4.当会社が株式分割等により前記払込金額を下回る払込金額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする。但し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後払込金額

既発行株式数×調整前払込金額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

5.新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権者が、権利行使する前に、行使の条件の①の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合又は死亡した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。
②未行使の新株予約権を当会社が取得したときは、これを無償で取得することができる。
③当会社が消滅会社となる合併契約書、当会社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当会社が分割会社となる会社分割についての分割計画書、分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会の承認)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、当会社は、新株予約権を無償にて取得することができる。

6.2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。但し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。

 

 

 第3回新株予約権(2006年12月25日株主総会決議)

決議年月日

2007年2月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役3
監査役2
従業員50
(注)1

新株予約権の数(個)※

198(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株)※

普通株式 198[396,000](注)2、3、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

150,000[75](注)4、6

新株予約権の行使期間※

自 2009年10月1日
至 2021年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  150,000[75]
資本組入額  75,000[38](注)6

新株予約権の行使の条件※

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または使用人の地位にあることを要する。

②新株予約権の担保設定その他の一切の処分は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)5

 

※最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.退職等による権利の喪失及び監査役の取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、取締役4名、監査役1名、当社従業員18名の合計23名となっております。

2.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は2,000株であります。なお、当社が株式の併合または分割をする場合、次の算式により、未行使の新株予約権の目的である株式の数を調整する。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

株式の併合または分割の比率

 

 

また、当社が新株予約権の発行日以降に、後記の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を下回る払込金額(以下「調整後払込金額」という)で新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により、未行使の新株予約権の目的である株式の数を調整する。

 

調整後株式数

調整前株式数×調整前払込金額

調整後払込金額

 

 

  上記の他、後記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額が調整前株式数に調整前払込金額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。

4.当社が株式の分割等により前記払込金額を下回る払込金額で新株を発行する場合には、次の算式により、払込金額を調整する。但し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。

 

調整後払込金額

既発行株式数×調整前払込金額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

  上記の他、新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、払込金額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会がその判断において払込金額を適切に調整することができる。

 

5.新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権者が、権利行使する前に、新株予約権の行使の条件①の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合または死亡した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。
②未行使の新株予約権を当社は無償で取得し、これを消却することができる。
③当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約、または当社が株式移転完全子会社である株式移転計画につき株主総会の決議がなされたときその他組織再編等において当社取締役会が必要と認める場合、当社は、新株予約権を無償にて取得することができる。

6.2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。但し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。

 

 第4回新株予約権(2007年12月21日株主総会決議)

決議年月日

2008年2月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員19
(注)1

新株予約権の数(個)※

33(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株)※

普通株式 33[66,000](注)2、3、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

150,000[75](注)4、6

新株予約権の行使期間※

自 2010年10月1日
至 2022年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  150,000[75]
資本組入額  75,000[38](注)6

新株予約権の行使の条件※

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または使用人の地位にあることを要する。
②新株予約権の担保設定その他の一切の処分は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)5

 

※最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員11名となっております。

2.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は2,000株であります。なお、当社が株式の併合または分割をする場合、次の算式により、未行使の新株予約権の目的である株式の数を調整する。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

株式の併合または分割の比率

 

 

また、当社が新株予約権の発行日以降に、後記の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を下回る払込金額(以下「調整後払込金額」という)で新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により、未行使の新株予約権の目的である株式の数を調整する。

 

調整後株式数

調整前株式数×調整前払込金額

調整後払込金額

 

 

  上記の他、後記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額が調整前株式数に調整前払込金額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。

 

4.当社が株式の分割等により前記払込金額を下回る払込金額で新株を発行する場合には、次の算式により、払込金額を調整する。但し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。

 

調整後払込金額

既発行株式数×調整前払込金額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

  上記の他、新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、払込金額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会がその判断において払込金額を適切に調整することができる。

5.新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権者が、権利行使する前に、新株予約権の行使の条件①の条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できなくなった場合または死亡した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。
②未行使の本新株予約権を当社は無償で取得し、これを消却することができる。
③当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約、または当社が株式移転完全子会社である株式移転計画につき株主総会の決議がなされたときその他組織再編等において当社取締役会が必要と認める場合、当社は、本新株予約権を無償にて取得することができる。

6.2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。但し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年9月25日
(注)1

50

7,694

5,000

330,800

5,000

296,500

2019年8月14日

(注)2

15,380,306

15,388,000

330,800

296,500

 

(注) 1.有償第三者割当増資       50株

     発行価格      200,000円

     資本組入額     100,000円

     割当先   HENNGE従業員持株会

   2.株式分割(1:2,000)によるものであります。

 

(4) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年7月31日現在

区分

株式の状況

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

5

31

37

所有株式数
(株)

437

1,374

5,883

7,694

所有株式数
の割合(%)

5.68

17.86

76.46

100.00

 

(注)1.当社は2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。

   2.当社は2019年8月14日より単元株制度を採用しております。

     なお、2019年9月2日現在の所有者別状況は以下のとおりです。

 

 

 

 

 

 

 

2019年9月2日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

5

31

37

所有株式数
(単元)

8,740

27,480

117,660

153,880

所有株式数
の割合(%)

5.68

17.86

76.46

100.00

 

 

 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2019年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

      ―

      ―

議決権制限株式(自己株式等)

      ―

      ―

議決権制限株式(その他)

      ―

      ―

完全議決権株式(自己株式等)

       ―

      ―

完全議決権株式(その他)

普通株式 7,694

7,694

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

      ―

      ―

発行済株式総数

7,694

      ―

総株主の議決権

      ―

7,694

 

(注)1.当社は2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。

   2.当社は2019年8月14日より単元株制度を採用しております。

     なお、2019年9月2日現在の発行済株式は以下のとおりです。

 

 

 

2019年9月2日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

      ―

      ―

議決権制限株式(自己株式等)

      ―

      ―

議決権制限株式(その他)

      ―

      ―

完全議決権株式(自己株式等)

       ―

      ―

完全議決権株式(その他)

普通株式 

15,388,000

153,880

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

      ―

      ―

発行済株式総数

15,388,000

      ―

総株主の議決権

      ―

153,880

 

 

② 【自己株式等】

   該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社グループは設立以降、成長投資のための内部留保が必要な状況が継続しているため、第22期事業年度まで配当の実績はありません。将来的には、成長投資のための内部留保の確保と株主への利益還元のバランスを考慮し、最大限の株主利益を実現するための配当政策を実施することを基本方針としております。配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。

当社の剰余金の配当は、年2回、中間配当及び期末配当を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、ARRの最大化に向けた施策の実施や新サービスの研究開発などに有効活用してまいりたいと考えております。

 

4 【株価の推移】

  当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

男性 7名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

クラウド・プロダクト・ディベロップメント・ディビジョン担当執行役員

小椋 一宏

1975年3月31日生

1996年11月

有限会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ(現:当社)入社

(注)3

4,384,000

 

取締役副社長就任

1997年11月

当社代表取締役就任(現任)

2016年10月

台灣惠頂益股份有限公司董事長就任(現任)

代表取締役
副社長

カスタマー・サクセス・ディビジョン担当執行役員

宮本 和明

1973年6月14日生

1996年11月

有限会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ(現:当社)入社

(注)3

2,290,000

1997年11月

当社代表取締役副社長就任(現任)

2016年10月

台灣惠頂益股份有限公司董事就任(現任)

取締役副社長

クラウド・セールス・ディビジョン担当執行役員

コーポレート・コミュニケーション・オフィス・ディビジョン担当執行役員

グローバル・ビジネス・ディベロップメント・ディビジョン担当執行役員

永留 義己

1974年10月11日生

1997年2月

有限会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ(現:当社)入社

(注)3

2,126,000

1998年2月

当社取締役副社長就任(現任)

2016年10月

台灣惠頂益股份有限公司董事就任(現任)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取締役

後藤 文明

1953年4月26日生

1998年2月

アライドテレシス株式会社 入社

(注)3

2001年4月

当社監査役(非常勤)就任

2001年6月

株式会社ゴンゾ・ディジメーション・ホールディング(現:株式会社ゴンゾ) 監査役就任

2005年9月

株式会社ワープゲートオンライン(現:株式会社ロッソインデックス)取締役(非常勤)就任

2005年12月

株式会社GDHキャピタル(現:株式会社ザイタス・パートナーズ) 取締役就任

2006年2月

GKEntertainment 取締役(非常勤)就任

2007年6月

株式会社GDH(現:株式会社ゴンゾ) 取締役就任

2009年1月

株式会社ゴンゾロッソ(現:株式会社ロッソインデックス) 代表取締役就任

2009年10月

株式会社アトラス 取締役(非常勤)就任

2010年11月

株式会社ベアーズ 代表取締役 就任(現:取締役)

2012年9月

株式会社ジーニー 監査役(非常勤)就任(現:取締役・監査等委員)

2013年9月

イートラスト株式会社 取締役就任

2016年3月

株式会社モンスター・ラボ 取締役就任(現任)

2018年6月

株式会社ジーニー 取締役・監査等委員就任(現任)

2018年12月

当社取締役就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

田村 公一

1942年9月20日生

1967年4月

帝人株式会社 入社

(注)4

1979年3月

株式会社デサント 入社

1986年3月

ユニ・チャーム株式会社 入社

1989年10月

日本タイムシェア株式会社 入社

2000年5月

株式会社ヒューネット 入社

2003年2月

株式会社テレマン・コミュニケーションズ 入社

2004年8月

株式会社ハネウェル・ジャパン(現:日本ハネウェル株式会社) 入社

2005年3月

当社監査役 就任(現任)

監査役

早川 明伸

1974年1月4日生

2005年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

中島経営法律事務所 入所

(注)4

2010年4月

中島経営法律事務所 パートナー就任

2015年4月

早川経営法律事務所 設立 代表弁護士(現任)

2016年2月

独立行政法人中小企業基盤整備機構 BusiNestアクセラレータコースメンター 就任(現任)

2018年12月

当社監査役 就任(現任)

監査役

小内 邦敬

1975年1月27日生

1997年4月

東京証券取引所(現:株式会社東京証券取引所) 入所

(注)4

2003年8月

杉山会計事務所 入所

2005年1月

小内会計事務所 入所

2009年10月

Ebisu税理士法人設立 パートナー 就任(現:代表パートナー)

2010年12月

株式会社オークファン 社外監査役 就任

2018年12月

当社監査役 就任(現任)

8,800,000

 

(注) 1.取締役後藤 文明は、社外取締役であります。

2.監査役田村 公一、早川 明伸、小内 邦敬は、社外監査役であります。

3.2019年5月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2019年5月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社では、迅速な業務執行を目的として、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における、取締役でない執行役員は、次の4名です。

 

役名

職名

氏名

執行役員

HDEディビジョン 担当執行役員

田中 昌実

執行役員

ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョン 担当執行役員兼ディビジョン統括 兼 台灣惠頂益股份有限公司 監査役

天野 治夫

執行役員

プレジデント・オフィス・ディビジョン 担当執行役員兼ディビジョン統括

汾陽 祥太

執行役員

台湾オフィス・ディビジョン 担当執行役員兼ディビジョン統括

兼 台灣惠頂益股份有限公司 董事兼総経理

中込 剛

 

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業経営の透明性・公正性を確保し、継続的な成長を促すためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであるとの認識であります。

具体的には、取締役、監査役及び従業員それぞれが自らの役割と責任を認識し、企業経営を行うことが基本となりますが、組織として実行性が高く柔軟で優れた体制を確立することで、内部牽制機能が有効に機能し、株主その他のステークホルダーからの信頼を得るとともに、当社グループの継続的な成長を促進させることとなります。

①  企業統治体制の状況
    当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

 


イ.企業統治の体制の概要

当社は取締役会設置会社であり、監査役会設置会社であります。また当社は、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者3名のうち、ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョン所属の2名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように、HDEディビジョン所属の1名が、ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョンを、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、執行役員を選任し代表取締役社長の指示に従い、部門、子会社に対して業務執行を指示しております。

ロ.当該体制を採用する理由

当社グループでは、経営意思決定を迅速かつ的確に行うことを目的とし、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、企業経営の透明性・公正性を確保するために、当該企業統治体制を採用しております。

ハ.取締役及び取締役会

本書提出日現在、当社の取締役会は取締役4名によって構成され、うち1名が社外取締役であります。社外取締役は当社グループの経営に資する経験を有する人材を選任しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。 

なお、取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

ニ.監査役及び監査役会

本書提出日現在、当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名にて構成されており、3名全員が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査役3名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。

なお、監査役は年間監査役監査計画に従い、監査した内容を定時取締役会の開催に合わせた監査役会の開催時に共有することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査役は会計監査人及び内部監査部門と連携し、当社グループの監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。

ホ.内部監査部門

当社では、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者3名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っています。なお、内部監査実施時には常勤監査役が立ち会い、内部監査結果については、会計監査人への報告を行うことで、情報の共有を図っております。

ヘ.執行役員制度及び執行役員会

当社は、機動的な意思決定及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。 

執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っており、本書提出日現在7名となっております。また、当社は、経営に関する重要な事項の審議、執行役員の業務執行に関する報告及び役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。執行役員会は、執行役員を構成員とし、原則として月に1回以上開催するものとしております。

ト.役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と取締役(業務執行取締役等である者を除きます。)及び監査役との間には、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約(以下「責任限定契約」という。)を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当社は当該定款の規定に基づき、社外取締役1名及び社外監査役3名と責任限定契約を締結しております。

チ. その他の企業統治に関する事項

内部統制システムの整備の状況

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

(2)取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を監督する。

(3)取締役会の意思決定機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。

(4)全ての取締役及び従業員が、企業の社会的責任を常に認識し、また、単に明文化された法令・ルールの遵守に留まらず、広く社会規範を遵守して行動ができるよう「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」(以下、総称して「コンプライアンス規程等」という。)を制定し、コンプライアンス経営を実践する。

(5)「コンプライアンス規程等」に従い、コンプライアンス担当取締役を選任し、当該コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当該委員会の定期的開催と内部通報窓口との連携を以って、取締役及び従業員の法令違反及びその発生可能性につきモニタリング、調査及び監督指導する。

(6)コンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心として、代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告される体制及び顧問弁護士に適宜相談、報告される体制を構築する。

  2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書、秘密情報及び個人情報について、法令、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等に定めるところにより、適切に記録・保存、管理する。

 

 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制  

「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備する。
 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に係る事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催する。

(2)取締役は、IT技術を活用し、迅速かつ的確な経営情報の把握に努める。
 5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の取締役会において、子会社の経営状況について定期的に報告を受け、業務の適正を確保する。

(2)「リスク管理規程」に定めるリスク項目について、子会社の取締役会において、適宜評価を行い、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備する。

(3)当社の監査役は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行う。

(4)内部監査担当者は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するとともに、改善策の指導、実施の支援・助言等を行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する体制
(1)監査役が補助者の設置を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の職務を補助する使用人を決定する。

(2)監査役を補助する使用人を設置した場合、当該使用人は監査役からの要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けない。

(3)監査役の職務を補助する使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役の同意を必要とする。
7.取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制

(1)取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

(2)取締役、子会社の取締役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

(3)従業員及び子会社の従業員が、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、内部通報窓口又はその他の方法により、監査役に報告できる体制を整備する。

(4)上記により監査役に報告を行った者に対して、不利益な取扱いを行わない体制を整備する。

(5)コンプライアンス担当取締役は、内部通報制度の通報の事実について、適宜遅滞なく監査役に報告を行う。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求めることができる。

(2)監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

 

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社の常勤監査役は、内部監査実施時には、実施現場に立ち会い、内部監査の状況を確認するとともに、監査役監査において有用な情報の収集を行っております。また、内部監査の実施状況は、定時取締役会において報告されており、取締役会の場においても監査役に共有がなされております。

 

③  会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、遠藤康彦氏及び瀧野恭司氏の2名、監査業務に係る補助者は公認会計士2名、その他4名で構成されております。継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。

 

④  リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおけるリスク管理体制は、危機管理規程に基づき代表取締役社長が対策本部長となり、対策本部を設置し、取締役以下全社員一丸となって迅速かつ冷静に対応する方針となっております。危機管理規程では、経営危機の範囲を明確に定義し、人命の保護・救助を最優先事項とした対応方針を定めております。

 

⑤  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、当社(HENNGE株式会社)及び連結子会社1社(台灣惠頂益股份有限公司)により構成されております。台灣惠頂益股份有限公司の業務執行責任者は、当社執行役員が兼任しております。また、会計事務所と業務委託契約を締結し、本社管理部門は現地会計事務所と連携し、会計処理方針を協議し、月次報告を受けております。業務については執行役員から、管理については管理部門から子会社についての報告が取締役会でなされております。

 

⑥  社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在、当社は社外取締役1名、社外監査役3名をそれぞれ選任しております。

社外取締役及び社外監査役には、他社における豊富な経験を踏まえた当社グループへの有益な情報提供、リスク管理を期待し、選考基準としては、当社グループからの独立性が確保されていることを前提とし、当社グループにとって有益な専門的知識を有していることとしております。

社外取締役の後藤文明は、2001年の監査役(非常勤)就任以降、企業経営における豊富で幅広い経験に加えて、当社のビジョンと事業内容への深い理解に基づき、そこから発生しうるリスク等について事前に予見し、経営陣との忌諱のない議論を交わし、必要に応じて厳しい意見も率直に述べていることから、今後も当社の経営戦略上有用な意見・助言が期待でき、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、2018年からは社外取締役として選任しているものであります。

社外監査役の田村公一は、2005年の監査役(常勤)就任以降、当社の経営・企業価値を理解した上で、上場企業での管理部門における豊富な経験と独立した客観的立場から実践的に多くの指摘や助言をし、今後も引き続き当社の意思決定に際して適切な監査・助言を期待できるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。

社外監査役の早川明伸は、弁護士として企業法務に精通しており、長年の経験と専門的知見により経営陣から独立した立場で監査機能を果たし得ると判断し、社外監査役として選任しているものであります。

社外監査役の小内邦敬は、税理士として財務、会計及び税務に精通しており、長年の経験と専門的知見により経営陣から独立した客観的な経営監視が機能するものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。

上記のとおり、当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。

なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討をおこなっております。

また、新株予約権について社外役員の保有数は、後藤文明20,000株、田村公一20,000株でありますが、これら以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査部門による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査部門は、毎月報告会を開催し内部監査担当者より監査役に対し、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査部門、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

 

⑦  役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

61,649

61,649

3

監査役
(社外監査役を除く)

社外取締役

社外監査役

9,750

9,750

2

 

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員に対する報酬等の額は、2005年12月開催の第9期定時株主総会の決議により取締役200,000千円(使用人兼務役員の使用人給与部分は含みません。)、監査役30,000千円以内との決議をしております。 

個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、当該限度額の範囲内で、それぞれの職務と貢献度に応じて、取締役会及び監査役の協議により決定しております。

 

⑧  取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑨  取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任決議は、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

 

⑩  株主総会の特別決議要件

当社の会社法第309条第2項に定める株主総会特別決議は、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑かつ活発な運営を可能にすることを目的としております。

 

⑪  中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な株主への利益還元を可能にすることを目的としております。

 

⑫  株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

当社は、株主総会の機能を重視しております。そのため、議決権の行使がより多く行われ、株主の経営に対する意見を取り入れるよう、議決権行使がより円滑になり、株主総会が活性化するための施策を実行しております。当社の決算日は9月30日であるため、株主総会開催日を年末間際とすることなく、より多くの株主が出席できる日程を考慮するとともに、株主総会招集通知の早期発送を心がけ、同時に自社ホームページにおいても株主総会招集通知の掲載を予定しております。また、会社法に基づく議決権の電磁的行使を検討しております。

 

⑬  反社会的勢力排除に向けた具体的な取組み状況

当社は、反社会的勢力排除に向け、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、役職員に周知徹底を図っております。反社会的勢力に対する対応方針は役職員全員を対象とした社内研修会を毎年開催しております。また、新規取引先については取引開始前にリサーチを行い、反社会的勢力との関連性を調査すると共に、既存取引先についても定期的な反社会的勢力との関連性チェックを実施しております。さらに、契約書等においては、反社会的勢力排除条項を盛り込み、いかなる場合であっても反社会的勢力との関わりを無くすための施策を講じております。

 

⑭  買収防衛策等の導入状況等

当社は、本報告書提出日現在、買収防衛策等の導入はしておらず、導入の予定もありません。ただし、将来において当社グループの企業価値向上を目的として買収防衛策等の導入が必要になった場合は、導入を検討する方針であります。

 

⑮  財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の準備状況

当社グループは、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の準備を進めております。管理部門管掌役員を責任者、管理部門メンバーを担当者として、整備・運用・評価・是正を行っております。2018年9月期を対象年度とした内部統制の評価・報告体制を実施しており、2019年9月期以降の連結会計年度においても継続的に財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の整備をしてまいります。

 

⑯  株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

3銘柄 30,237千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

当社が保有する上場投資株式の銘柄別の貸借対照表計上額のうち、当社の資本金額の100分の1を超えるものはありません。

当事業年度

当社が保有する上場投資株式の銘柄別の貸借対照表計上額のうち、当社の資本金額の100分の1を超えるものはありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

⑰ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

(自 2016年10月1日

 至 2017年9月30日)

最近連結会計年度

(自 2017年10月1日
  至 2018年9月30日)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

10,000

15,000

連結子会社

10,000

15,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・事業内容等に基づいた監査日数及び監査メンバー等を総合的に勘案し、監査役の同意を得て決定する方針であります。