第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,000,000

4,000,000

 

(注)2019年5月27日開催の臨時株主総会決議により、2019年6月1日付で発行可能株式総数を3,200,000株増加し、4,000,000株に変更する旨の定款変更を行っております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,038,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

1,038,000

 

(注)1.2019年5月14日開催の取締役会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は、519,000株増加し、1,038,000株となっております。

2.2019年5月27日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権(2018年3月29日の定時株主総会決議に基づく2018年6月15日の取締役会決議)

 

決議年月日

2018年6月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社監査役 3

当社従業員 106[98]

新株予約権の数(個)※

36,215[34,628](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 36,215[69,256](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,600[800](注)2

新株予約権の行使期間 ※

2020年7月19日から

2028年3月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価額  1,600[800]

資本組入額   800[400]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[   ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は2株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割(または株式合併)の比率

 

 

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合および株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

2.①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割(または株式合併)の比率

 

 

②割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調 整 後

行使価額

 

 

調 整 前

行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時  価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範内で行使価額を調整することができる。

 

 

3. 新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合はその権利を喪失する。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

4. 新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合には、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

5. 組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「合併等対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

6.2019年5月14日開催の取締役会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第2回新株予約権(2018年3月29日の定時株主総会決議に基づく2018年11月14日の取締役会決議)

 

決議年月日

2018年11月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 51[48]

新株予約権の数(個)※

28,834[28,744](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 28,834[57,488](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,600[800](注)2

新株予約権の行使期間 ※

2020年12月18日から

2028年3月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価額  1,600[800]
資本組入額   800[400]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[   ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は2株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割(または株式合併)の比率

 

 

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合および株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

2. ①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割(または株式合併)の比率

 

 

②割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調 整 後

行使価額

 

 

調 整 前

行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時  価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

3. 新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合はその権利を喪失する。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

4. 新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合には、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

5. 組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「合併等対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

6.2019年5月14日開催の取締役会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2015年12月29日
(注)1

74

519

29,600

74,912

29,600

54,912

2018年3月12日
(注)2

518,481

519,000

74,912

54,912

2019年6月1日
(注)3

519,000

1,038,000

74,912

54,912

 

(注) 1.有償第三者割当 発行価格800,000円 資本組入額400,000円 割当先 高橋忠郎 加藤秀和 佐藤成信、他16名

2.株式分割(1:1,000)によるものであります。

3.株式分割(1:2)によるものであります。
 

 

(4) 【所有者別状況】

2019年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

19

22

所有株式数
(単元)

6,720

3,660

10,380

所有株式数
の割合(%)

64.74

35.26

100.00

 

 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年7月31現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,380

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

1,038,000

単元未満株式

発行済株式総数

1,038,000

総株主の議決権

10,380

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

 

該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

配当については、今後の経営成績及び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ検討していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点で未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

 

 男性7名 女性1名(役員のうち、女性の比率12.5%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

佐藤 成信

1970年10月8日

1993年4月

株式会社ティー・シー・エフ入社

1997年4月

株式会社野村総合研究所入社

2002年1月

当社設立 代表取締役社長(現任)

2002年4月

イーフォーステクノロジー有限会社取締役

(注)3

396,000

(注)5

取締役副社長

ビジネス

トランス

フォーメー

ション

本部長

兼子 浩之

1971年3月2日

1993年4月

株式会社日立ビジネス機器(現株式会社日立システムズ)入社

1998年3月

個人事業主として独立

2002年1月

当社設立 専務取締役

2002年4月

イーフォーステクノロジー有限会社設立、代表取締役

2012年9月

当社 取締役

2017年7月

 

2018年12月

当社 取締役副社長金融ビジネスコンサルティング本部長

当社取締役副社長ビジネストランスフォーメーション本部長(現任)

(注)3

372,000

(注)5

取締役副社長

経営管理
本部長

高橋 忠郎

1976年3月27日

1998年4月

株式会社グロウエスアイシー入社

2001年4月

AIGシステムズ株式会社入社

2004年4月

当社 入社

2007年9月

当社 資産運用システムコンサルティング1部長

2008年1月

当社 取締役システムコンサルティング本部長

2008年7月

当社 取締役金融ITコンサルティング本部長ITコンサルティング6部長

2014年1月

当社 取締役金融ITコンサルティング本部長

2017年7月

当社 取締役副社長

2018年1月

当社 取締役副社長経営管理本部長(現任)

(注)3

60,000

取締役

IT戦略コン
サルティン
グ本部長

老川 信二郎

1971年8月23日

1994年4月

さくら情報システム株式会社入社

1999年8月

株式会社コスモ・サイエンティフィック・システム入社

2004年1月

個人事業主開業

2004年7月

ビットワレット株式会社入社

2007年1月

当社 入社

2007年9月

当社 金融システムコンサルティング部長

2009年7月

当社 金融ITコンサルティング副本部長ITコンサルティング5部長

2010年3月

当社 取締役

2017年7月

 

 

2018年12月

当社 取締役金融ITコンサルティング本部長金融ビジネスコンサルティング副本部長

当社 取締役IT戦略コンサルティング本部長(現任)

(注)3

32,000

取締役

尾崎 弘之

1960年4月17日

1984年4月

野村證券株式会社入社

1993年5月

モルガン・スタンレー証券株式会社(現 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)入社

1993年12月

同社 ヴァイスプレジデント

1995年9月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

1998年12月

同社 投信執行役員

2001年5月

SBIホールディングズ株式会社入社

2004年4月

ディナベック株式会社(現 株式会社IDファーマ)入社 取締役CFO

2005年5月

東京工科大学大学院教授

2010年7月

当社 取締役(現任)

2012年6月

フジッコ株式会社監査役

2015年4月

神戸大学大学院教授(現任)

2015年6月

デリカフーズホールディングス株式会社取締役(現任)

2016年5月

株式会社ダイセキ環境ソリューション取締役監査等委員(現任)

(注)3

6,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

(常勤)

川嶋 しづ子

1972年7月8日

1993年4月

日本生命保険相互会社入社

1994年10月

株式会社ツーリストサービス入社

1998年4月

日本人材サービス株式会社入社

2000年1月

株式会社スタッフサービス入社

2000年10月

株式会社パソナ入社

2002年1月

当社 入社

2008年7月

当社 管理部長

2016年1月

当社 常勤監査役(現任)

(注)4

2,000

監査役

(非常勤)

中村 修一

1973年6月17日

1996年11月

株式会社ビジネスブレイン入社

2000年4月

株式会社ビジネストラスト入社

2002年11月

税理士資格取得 中村修一税理士事務所開設 所長就任(現任)

2004年7月

日本システムクリエイト株式会社入社

2008年3月

当社 監査役就任(現任)

2010年5月

合同会社さくら会計設立 代表社員(現任)

(注)4

4,000

監査役

(非常勤)

岩下 誠

1952年10月6日

1975年4月

農林中央金庫入庫

1985年7月

同金庫資金証券部・国際金融部部長代理・営業第五部課長

1993年7月

NKU投資顧問株式会社(現 農林中金全共連アセットマネジメント)出向 運用部長

1996年6月

農林中央金庫宮崎支店長

1998年7月

農中証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)出向 資本市場部長・証券営業部長

2001年6月

農林中央金庫証券業部長

2003年6月

同金庫営業第一部長

2005年6月

協同リース株式会社(現 JA三井リース株式会社)取締役

2007年2月

同社 常務取締役

2008年10月

同社 常務執行役員

2009年5月

ブリマハム株式会社顧問

2009年6月

同社 常勤監査役

2017年3月

当社 監査役(現任)

(注)4

290,000

 

(注) 1.取締役 尾崎 弘之は、社外取締役であります。

2.監査役 中村 修一及び岩下 誠は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2019年5月27日開催の定時株主総会終結のときから、選任後2年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

4.監査役の任期は、2019年5月27日開催の定時株主総会終結のときから、選任後4年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

5.代表取締役社長佐藤成信の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社未来企画が保有する株式数を、取締役副社長兼子浩之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社一誠堂が保有する株式数を含んでおります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方はつぎのとおりであります。

当社は、お客様、株主、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化及び永続的な企業の発展を実現するために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持し、経済社会の発展に寄与していく所存であります。

 

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を配置しております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性・透明性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

 


 

ロ.会社の機関の基本説明

(a) 取締役会

当社定款において、取締役の員数は7名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めており、本書提出日現在、取締役会は5名(うち社外取締役1名)で構成されております。

取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

(b) 監査役、監査役会

当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は3名以内、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めており、本書提出日現在、監査役会は監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会に、また、常勤監査役は経営会議に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査担当者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

 

(c) 経営会議

当社は経営会議を設置しており、取締役(社外を除く)で構成され、原則として月1回以上の頻度で開催しております。なお、オブザーバーとして常勤監査役、管理部長及び経理部長が参加しております。

当社の意思決定機関である取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議・決議するとともに、日常の業務執行に関する重要な事項の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。

 

(d) 内部監査担当者

当社の内部監査は、管理部の内部監査担当者(1名)が実施しており、管理部の内部監査は相互牽制のため、他部署の内部監査担当者(1名)によって実施しております。内部監査計画に基づき当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。

 

(e) 会計監査人

当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。

 

(f) リスク・コンプライアンス委員会

当社は代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。

 

 

ハ.内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制その他会社の業務の適正を確保する為に必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って次の通り体制を整備しております。

 

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を制定しております。全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。

(2)当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」の定期的な開催、「コンプライアンス規程」の制定、監査役監査、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しております。

(3)「リスク・コンプライアンス委員会」は、定期的な開催に加えて、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて管理部は再発防止活動を推進します。

(4)内部通報体制として通報窓口(ホットライン)を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存します。

(2)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立します。情報セキュリティに関する具体的な施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、推進します。

(3)個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理します。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。

(2)経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク・コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告します。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っております。

(2)中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。

(3)当社は「組織規程」及び「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告しております。

 

5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。

(2)監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

 

6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項

(1)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。

(2)監査役は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況等の報告を受けることができます。

(3)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告するものとします。

 

7.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当該報告者が報告を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にしております。

 

8.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、監査法人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものとします。

 

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書の閲覧、取締役及び使用人等に対してヒアリングを実施することができます。

(2)監査役は、監査法人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視します。

 

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。

(2)当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

 

11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1)当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しております。

(2)反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築します。

 

ニ.内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、内部監査担当部署を管理部とし、管理部の内部監査は相互牽制のため、他部署の内部監査担当者によって実施しております。代表取締役社長より任命を受けた内部監査担当者が内部監査業務を実施しており、業務上特に必要あるときは、内部監査担当者に指名された者を加えて業務を行っております。

年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については内部監査担当者が監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出するとともに、その写しを監査役及び被監査部署の責任者に交付しております。緊急を要する事項および経営に重大な影響を与えると認められる事項については、監査の終了及び監査報告書の作成を待たずに、速やかに代表取締役社長及び取締役会に報告できる体制を整備しております。

監査役会は監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されており、監査役会は、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び経営会議に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査担当者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

 

ホ.会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

第17期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下の通りであります。

 

a 業務を執行した公認会計士の氏名

 

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員
業務執行社員

早稲田 宏

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員

髙橋 篤史

有限責任監査法人トーマツ

 

(注)継続監査年数については7年以内である為、記載を省略しております。

 

b 会計監査業務に係る補助者の構成

業務執行社員以外の主な監査従事者  公認会計士6名、その他8名

 

ヘ.社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名であり、取締役尾崎弘之は、金融機関等の豊富な経験や見識並びに外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしております。

社外監査役は2名であり、監査役中村修一は、税理士として長年企業等の会計業務に携わっており、会計及び税務に関する高度な知識や経験を有しております。また、監査役として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査を実施するのに必要な経験及び見識を有しております。また、監査役岩下誠は、金融機関の出身であり、上場会社の監査役経験があり、多面的な企業経営の知見を深めております。また、監査役として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査を実施するのに必要な経験及び見識を有しております。

当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は、当社株式を社外取締役尾崎弘之が3,000株、社外監査役中村修一が2,000株を保有していることを除いてはなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

 

②リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するために「コンプライアンス規程」を制定しております。代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。

 

③役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

76,600

48,000

28,600

4

監査役
(社外監査役を除く。)

5,414

5,414

1

社外役員

5,452

5,452

3

 

 

ロ 提出会社の役員毎の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で社長に一任し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役の協議で決定しております。

 

④取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥中間配当

当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑦責任免除について

当社は、会社法第426条第1項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑧責任限定契約について

当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

 

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑪株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

8,500

12,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。