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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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2018年 ４月26日
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株式会社サイバーエージェント代表取締役 藤田 晋 |
東京都渋谷区道玄坂１－12－１ |
特別利害関係者等(当社の資本的関係会社） |
ユナイテッド株式会社代表取締役会長 早川 与規 |
東京都渋谷区渋谷１－２－５ |
特別利害関係者等(大株主上位10名） |
5,000 |
205,000,000 (41,000) (注)4. |
所有者の事情による |
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2018年 ４月26日
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株式会社サイバーエージェント代表取締役 藤田 晋 |
東京都渋谷区道玄坂１－12－１ |
特別利害関係者等(当社の資本的関係会社） |
株式会社DGインキュベーション代表取締役 林 郁 |
東京都渋谷区恵比寿南３－５－７ |
特別利害関係者等(大株主上位10名） |
4,000 |
164,000,000 (41,000) (注)4. |
取引関係等強化のため |
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2018年 12月27日 |
株式会社サイバーエージェント代表取締役 藤田 晋 |
東京都渋谷区道玄坂１－12－１ |
特別利害関係者等(当社の資本的関係会社） |
株式会社デジタルガレージ代表取締役 林 郁 |
東京都渋谷区恵比寿南３－５－７ |
特別利害関係者等(大株主上位10名） |
11,400 |
621,300,000 (54,500) (注)4. |
取引関係等強化のため |
|
2018年 12月27日
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株式会社DGインキュベーション代表取締役 林 郁 |
東京都渋谷区恵比寿南３－５－７ |
特別利害関係者等(大株主上位10名） |
株式会社デジタルガレージ代表取締役 林 郁 |
東京都渋谷区恵比寿南３－５－７ |
特別利害関係者等(大株主上位10名） |
4,000 |
218,000,000 (54,500) (注)4. |
所有者の事情による |
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2018年 12月28日
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株式会社サイバーエージェント代表取締役 藤田 晋 |
東京都渋谷区道玄坂１－12－１ |
特別利害関係者等(当社の資本的関係会社） |
株式会社マイナビ代表取締役社長 中川 信行 |
東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名） |
6,000 |
327,000,000 (54,500) (注)4. |
所有者の事情による |
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2018年 12月28日
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株式会社サイバーエージェント代表取締役 藤田 晋 |
東京都渋谷区道玄坂１－12－１ |
特別利害関係者等(当社の資本的関係会社） |
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名） |
600 |
32,700,000 (54,500) (注)4. |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2016年10月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、ディスカウントキャッシュフロー法により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．2019年２月６日開催の取締役会決議により、2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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項目 |
新株予約権 |
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発行年月日 |
2018年６月１日 |
|
種類 |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
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発行数 |
普通株式 950株 |
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発行価格 |
41,000円 （注）3． |
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資本組入額 |
20,500円 |
|
発行価額の総額 |
38,950,000円 |
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資本組入額の総額 |
19,475,000円 |
|
発行方法 |
2018年５月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２． |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2018年９月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー法により算出した価格を参考に決定した価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
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新株予約権 |
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行使時の払込金額 |
41,000円 |
|
行使請求期間 |
2020年６月１日から 2028年５月24日まで |
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行使の条件 |
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 ③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 |
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譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
５．2019年２月６日開催の取締役会決議により、2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
2018年５月31日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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松本 浩介
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東京都目黒区 |
会社役員 |
400 |
16,400,000 （41,000） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
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蓮見 麻衣子
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東京都港区 |
会社役員 |
350 |
14,350,000 （41,000） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
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礒村 奈穂 （戸籍名：田嶋 奈穂）
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神奈川県横浜市港北区 |
会社役員 |
200 |
8,200,000 （41,000） |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
（注） 2019年２月６日開催の取締役会決議により、2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「単価」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「単価」を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
髙村 彰典（注）１．２． |
東京都杉並区 |
1,354,000 (342,500) |
36.70 (9.28) |
|
株式会社デジタルガレージ （注）１． |
東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号 |
770,000 |
20.87 |
|
株式会社サイバーエージェント （注）１． |
東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 |
600,000 |
16.26 |
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株式会社マイナビ （注）１． |
東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 |
300,000 |
8.13 |
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ユナイテッド株式会社 （注）１． |
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 |
250,000 |
6.78 |
|
近田 哲昌（注）１．３． |
神奈川県川崎市宮前区 |
135,000 (85,000) |
3.66 (2.30) |
|
和田 瑞樹（注）１．３． |
東京都品川区 |
105,000 (65,000) |
2.85 (1.76) |
|
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 （注）１． |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
30,000 |
0.81 |
|
松本 浩介（注）３． |
東京都目黒区 |
20,000 (20,000) |
0.54 (0.54) |
|
蓮見 麻衣子（注）３． |
東京都港区 |
17,500 (17,500) |
0.47 (0.47) |
|
礒村 奈穂（戸籍名：田嶋 奈穂） （注）４． |
神奈川県横浜市港北区 |
10,000 (10,000) |
0.27 (0.27) |
|
金森 紘（注）５． |
東京都世田谷区 |
10,000 (10,000) |
0.27 (0.27) |
|
小河原 英貴（注）５． |
東京都世田谷区 |
10,000 (10,000) |
0.27 (0.27) |
|
三木 佑太（注）５． |
東京都目黒区 |
10,000 (10,000) |
0.27 (0.27) |
|
宮本 悠加（注）５． |
東京都新宿区 |
10,000 (10,000) |
0.27 (0.27) |
|
辻 孝明（注）５． |
東京都世田谷区 |
10,000 (10,000) |
0.27 (0.27) |
|
田中 茜（注）５． |
東京都世田谷区 |
6,000 (6,000) |
0.16 (0.16) |
|
佐藤 亮平（注）５． |
東京都世田谷区 |
6,000 (6,000) |
0.16 (0.16) |
|
岩片 一真（注）５． |
東京都世田谷区 |
5,000 (5,000) |
0.14 (0.14) |
|
栗山 真一（注）５． |
東京都世田谷区 |
5,000 (5,000) |
0.14 (0.14) |
|
田中 啓介（注）５． |
東京都世田谷区 |
4,000 (4,000) |
0.11 (0.11) |
|
平尾 美由紀（注）５． |
東京都目黒区 |
4,000 (4,000) |
0.11 (0.11) |
|
荘司 里樹（注）５． |
宮崎県宮崎市 |
2,500 (2,500) |
0.07 (0.07) |
|
平本 望美（注）５． |
東京都品川区 |
2,500 (2,500) |
0.07 (0.07) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
小原 由依夏（注）５． |
東京都世田谷区 |
1,500 (1,500) |
0.04 (0.04) |
|
弓桁 亜希子（注）５． |
東京都世田谷区 |
1,500 (1,500) |
0.04 (0.04) |
|
髙橋 陸（注）５． |
東京都世田谷区 |
1,500 (1,500) |
0.04 (0.04) |
|
佐々木 空（注）５． |
東京都渋谷区 |
1,500 (1,500) |
0.04 (0.04) |
|
齋藤 まりあ（注）５． |
埼玉県朝霞市 |
1,000 (1,000) |
0.03 (0.03) |
|
南谷 晴可（注）５． |
埼玉県さいたま市浦和区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
海老原 優（注）５． |
東京都世田谷区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
山下 幸貴（注）５． |
神奈川県横浜市中区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
長谷 篤希（注）５． |
東京都渋谷区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
石丸 聖子（注）５． |
東京都渋谷区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
方城 友里恵（注）５． |
東京都世田谷区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
照屋 秀敏（注）５． |
東京都世田谷区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
石川 友章（注）５． |
東京都世田谷区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
岡部 真央（注）５． |
東京都板橋区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
杉山 宏祐（注）５． |
東京都目黒区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
田邉 枝里香（注）５． |
東京都練馬区 |
500 (500) |
0.01 (0.01) |
|
計 |
－ |
3,689,000 (637,500) |
100.00 (17.28) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の監査役）
５．当社の従業員
６．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。