第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

120,000,000

120,000,000

 

(注) 1.2019年5月22日開催の当社取締役会決議に基づき、A種優先株式9,000株及びB種優先株式30,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ9,000株、30,000株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。

2.2019年5月22日開催の取締役会決議に基づき、2019年6月19日付で、当社普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行い、併せて2019年6月19日開催の臨時株主総会で定款を変更し、A種優先株式及びB種優先株式にかかる定めを廃止し、発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させております。これにより発行可能株式総数は同臨時株主総会開催日である2019年6月19日付で普通株式120,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
 登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

36,000,000

非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

36,000,000

 

(注) 1.2019年5月22日開催の取締役会決議により、2019年6月19日付で当社普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。

2.2019年6月19日開催の臨時株主総会の承認決議により、同日付けで1単元を100株とする単元株制度を導入しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。

A.第1回新株予約権

2017年2月22日の臨時株主総会決議(2017年2月22日開催の取締役会決議)

決議年月日

2017年2月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役 1

当社従業員 53

新株予約権の数(個) ※

1,650[1,163] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,650[232,600] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

50,000[250]  (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自2017年3月1日
至2027年2月28日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  50,000[250] 
資本組入額 25,000[125] 

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4,5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

  ※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年5月22日開催の取締役会決議により、2019年6月19日付で当社普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・無償割当ての比率

 

 

時価を下回る1株当りの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行株式数

 

3.新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後1年を経過する日まで  0%

②株式公開の日後1年を経過した日から、株式公開の日後2年を経過する日まで  割当個数の25%

③株式公開の日後2年を経過した日から、株式公開の日後3年を経過する日まで  割当個数の50%

④株式公開の日後3年を経過した日から、株式公開の日後4年を経過する日まで  割当個数の75%

⑤株式公開の日後4年を経過した日以降   割当個数の100%

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

 

 

B.第2回新株予約権

2017年2月22日の臨時株主総会決議(2017年8月23日開催の取締役会決議)

決議年月日

2017年8月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 58 

新株予約権の数(個) ※

1,488[1,001] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,488[200,200](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

50,000[250] (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自2017年9月1日
至2027年8月31日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  50,000[250]
資本組入額 25,000[125]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4,5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

  ※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年5月22日開催の取締役会決議により、2019年6月19日付で当社普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・無償割当ての比率

 

 

時価を下回る1株当りの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行株式数

 

3.新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後1年を経過する日まで  0%

②株式公開の日後1年を経過した日から、株式公開の日後2年を経過する日まで  割当個数の25%

③株式公開の日後2年を経過した日から、株式公開の日後3年を経過する日まで  割当個数の50%

④株式公開の日後3年を経過した日から、株式公開の日後4年を経過する日まで  割当個数の75%

⑤株式公開の日後4年を経過した日以降   割当個数の100%

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

 

C.第3回新株予約権

2018年3月27日の定時株主総会決議(2018年3月27日開催の取締役会決議)

決議年月日

2018年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社従業員 86

新株予約権の数(個) ※

10,324 [9,750](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 10,324 [1,950,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

50,000[250] (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自2018年3月27日
至2028年3月26日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  50,000[250]
資本組入額 25,000[125]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4,5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

 ※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年5月22日開催の取締役会決議により、2019年6月19日付で当社普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・無償割当ての比率

 

 

時価を下回る1株当りの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行株式数

 

 

3.新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後1年を経過する日まで  0%

②株式公開の日後1年を経過した日から、株式公開の日後2年を経過する日まで  割当個数の25%

③株式公開の日後2年を経過した日から、株式公開の日後3年を経過する日まで  割当個数の50%

④株式公開の日後3年を経過した日から、株式公開の日後4年を経過する日まで  割当個数の75%

⑤株式公開の日後4年を経過した日以降   割当個数の100%

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

 

D.第4回新株予約権

2018年12月18日の臨時株主総会決議(2018年12月18日開催の取締役会決議)

決議年月日

2018年12月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 49

新株予約権の数(個) ※

4,584(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 4,584[916,800](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

50,000[250] (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自2018年12月18日
至2028年12月17日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  50,000[250]
資本組入額 25,000[125]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4,5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年5月22日開催の取締役会決議により、2019年6月19日付で当社普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・無償割当ての比率

 

 

時価を下回る1株当りの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行株式数

 

 

3.新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後1年を経過する日まで  0%

②株式公開の日後1年を経過した日から、株式公開の日後2年を経過する日まで  割当個数の25%

③株式公開の日後2年を経過した日から、株式公開の日後3年を経過する日まで  割当個数の50%

④株式公開の日後3年を経過した日から、株式公開の日後4年を経過する日まで  割当個数の75%

⑤株式公開の日後4年を経過した日以降   割当個数の100%

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

 

E.第5回新株予約権

2018年12月18日の臨時株主総会決議(2019年1月23日開催の取締役会決議)

決議年月日

2019年1月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 2

新株予約権の数(個) ※

―[80](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 ―[16,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

―[250] (注)2

新株予約権の行使期間 ※


 [自2019年1月23日
 至2029年1月22日] (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  ― [250]
 

資本組入額 ― [125]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4,5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

―[新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。]

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年5月22日開催の取締役会決議により、2019年6月19日付で当社普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在においては200株であります。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・無償割当ての比率

 

 

時価を下回る1株当りの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行株式数

 

 

3.新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後1年を経過する日まで  0%

②株式公開の日後1年を経過した日から、株式公開の日後2年を経過する日まで  割当個数の25%

③株式公開の日後2年を経過した日から、株式公開の日後3年を経過する日まで  割当個数の50%

④株式公開の日後3年を経過した日から、株式公開の日後4年を経過する日まで  割当個数の75%

⑤株式公開の日後4年を経過した日以降   割当個数の100%

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

  当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

 

F.第6回新株予約権

2018年12月18日の臨時株主総会決議(2019年2月8日開催の取締役会決議)

決議年月日

2019年2月8日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  1

当社従業員 25

新株予約権の数(個) ※

―[3,282](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 ―[656,400] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

―[250] (注)2

新株予約権の行使期間 ※


 [自2019年2月8日
 至2029年2月7日] (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  ―[250]
 資本組入額 ―[125]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4,5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

―[新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。]

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

 ※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年5月22日開催の取締役会決議により、2019年6月19日付で当社普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在においては200株であります。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・無償割当ての比率

 

 

時価を下回る1株当りの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行株式数

 

 

3.新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後1年を経過する日まで  0%

②株式公開の日後1年を経過した日から、株式公開の日後2年を経過する日まで  割当個数の25%

③株式公開の日後2年を経過した日から、株式公開の日後3年を経過する日まで  割当個数の50%

④株式公開の日後3年を経過した日から、株式公開の日後4年を経過する日まで  割当個数の75%

⑤株式公開の日後4年を経過した日以降   割当個数の100%

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

 

G.第7回新株予約権

2019年6月19日の臨時株主総会決議(2019年6月19日開催の取締役会決議)

決議年月日

2019年6月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の数(個) ※

―[60](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 ―[12,000] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

―[株式公開時の公開価格]

新株予約権の行使期間 ※


 [自2019年6月19日
 至2029年6月18日] (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  ―[株式公開時の公開価格]

資本組入額 ―[発行価格の2分の1]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4,5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

―[新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。]

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

  ※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在においては200株であります。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・無償割当ての比率

 

 

時価を下回る1株当りの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行株式数

 

 

3.新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後1年を経過する日まで  0%

②株式公開の日後1年を経過した日から、株式公開の日後2年を経過する日まで  割当個数の25%

③株式公開の日後2年を経過した日から、株式公開の日後3年を経過する日まで  割当個数の50%

④株式公開の日後3年を経過した日から、株式公開の日後4年を経過する日まで  割当個数の75%

⑤株式公開の日後4年を経過した日以降   割当個数の100%

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
 総数増減数
 (株)

発行済株式
 総数残高
 (株)

資本金増減額
 
 (千円)

資本金残高
 
 (千円)

資本準備金
 増減額
 (千円)

資本準備金
 残高
 (千円)

2015年1月31日

(注)1

普通株式

140,718

普通株式

141,000

14,140

2015年4月28日

(注)2

A種優先株式

9,000

普通株式

141,000

A種優先株式

9,000

149,998

164,138

149,998

149,998

2016年1月31日

(注)3

B種優先株式

30,000

普通株式

141,000

A種優先株式

9,000

B種優先株式

30,000

750,000

914,138

750,000

899,998

2019年5月22日

(注)4

普通株式

39,000

A種優先株式

△9,000

B種優先株式

△30,000

普通株式

180,000

914,138

899,998

2019年6月19日

(注)5

普通株式

35,820,000

普通株式

36,000,000

914,138

899,998

 

(注) 1.株式分割(1:500)によるものです。

2.有償第三者割当 A種優先株式 9,000株

割当先

GMO VenturePartners4投資事業有限責任組合

発行価額

33,333円

資本組入額

16,666.5円

 

3.有償第三者割当 B種優先株式 30,000株

割当先

ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、新生企業投資株式会社、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合 GMO VenturePartners4投資事業有限責任組合

発行価額

50,000円

資本組入額

25,000円

 

4.2019年5月22日開催の取締役会決議に基づき、A種優先株式9,000株及びB種優先株式30,000株を自己株式として取得し、対価として普通株式をそれぞれ9,000株及び30,000株交付しております。加えて、同取締役会決議により、取得したA種優先株式及びB種優先株式を消却しております。

5.株式分割(1:200)によるものです。

 

 

(4) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
 株式の状況
 (株)

政府及び
 地方公共
 団体

金融機関

金融商品
 取引業者

その他の
 法人

外国法人等

個人
 その他

個人以外

個人

株主数
 (人)

14

22

所有株式数
 (単元)

322,780

37,220

360,000

所有株式数
 の割合(%)

89.7

10.3

100

 

 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 36,000,000

360,000

(注)1

単元未満株式

発行済株式総数

36,000,000

総株主の議決権

360,000

 

(注) 1.普通株式の内容については「第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しています。

 

② 【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第4号に該当するA種優先株式及びB種優先株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2019年5月22日)での決議状況

(取得日 2019年5月22日)

A種優先株式   9,000

B種優先株式  30,000

最近期間における取得自己株式数

A種優先株式   9,000

B種優先株式  30,000

 

(注) 2019年5月22日開催の取締役会決議により、A種優先株式9,000株及びB種優先株式30,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ9,000株、30,000株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株として取得した当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

最近事業年度

最近期間

 株式数
 (株)

処分価額の総額
(円)

株式数
(株)

処分価額の総額
(円)

消却の処分を行った取得自己株式

A種優先株式
9,000

B種優先株式
30,000

保有自己株式

 

(注) 2019年5月22日開催の取締役会決議により、A種優先株式9,000株及びB種優先株式30,000株を自己株式として

   取得し、その対価として普通株式をそれぞれ9,000株、30,000株交付しております。また、同取締役会決議によ

   り、自己株として取得した当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。

 

3 【配当政策】

当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。

当該方針に基づき、当分の間無配とすることといたしております。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

 

男性7名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
  (千株)

代表取締役兼社長執行役員

CEO兼CTO

山本 正喜

1980年12月16日

2004年4月

株式会社テレウェイヴ(現株式会社アイフラッグ)入社

(注)3

1,251

2005年4月

当社専務取締役CTO

2018年6月

当社代表取締役兼社長執行役員CEO兼CTO(現任)

取締役兼副社長執行役員

COO

山口 勝幸

1967年11月30日

1987年11月

コールセン株式会社入社

(注)3

1,286

1991年11月

株式会社ユナイテッドパブリッシャーズ入社

1992年8月

株式会社ケイピーエス入社

2001年8月

株式会社イノベーションラボ入社 取締役就任

2003年9月

株式会社テレウェイヴ(現株式会社アイフラッグ)入社

2008年9月

当社入社

2009年6月

当社取締役

2016年3月

当社常務取締役CMO

2018年3月

当社取締役兼執行役員CMO

2019年3月

当社取締役兼副社長執行役員COO(現任)

取締役兼執行役員

CFO

井上 直樹

1973年10月28日

1998年4月

株式会社アサツーディ・ケイ入社

(注)3

160

2002年11月

株式会社ローランドベルガー入社

2004年4月

デルジャパン株式会社入社

2006年12月

レノボジャパン株式会社

2008年2月

株式会社リクルートホールディングス入社

2012年10月

Indeed Inc.出向

2015年8月

Hotspring Ventures Ltd.取締役

2017年11月

当社CFO兼コーポレートサポート本部長

2018年3月

当社執行役員CFO

2019年3月

当社取締役兼執行役員CFO(現任)

取締役

(注)1

福田 升二

1980年1月29日

2004年4月

伊藤忠商事株式会社入社

(注)3

2013年1月

株式会社エス・エム・エス入社

2013年11月

同社介護ビジネスポータル事業部長

2014年1月

株式会社エス・エム・エス フィナンシャルサービス代表取締役

2015年4月

株式会社エス・エム・エス 介護事業本部長

2015年4月

株式会社エス・エム・エス メディケアサービス代表取締役

2016年4月

介護サポートサービス株式会社 代表取締役

2017年7月

株式会社ツヴァイク 代表取締役

2017年7月

株式会社ワークアンビシャス 代表取締役

2018年4月

株式会社エス・エム・エス 事業開発本部長

2018年7月

同社執行役員(現任)

2019年1月

当社取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
  (千株)

常勤監査役

(注)2

菅井 毅

1955年4月4日

1979年4月

株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行)入行

(注)4

1995年6月

国際復興開発銀行(世界銀行)ファイナンシャル・オフィサー

1998年10月

Warburg Dillon Readディレクター

2001年6月

株式会社Jストリーム取締役CFO管理部長

2006年3月

セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社取締役管理本部長CFO

2013年10月

株式会社キャピタルメディカ執行役員管理部長

2014年4月

マイナミ空港サービス株式会社 顧問

2014年6月

Kahala Surf Corporation社長

2015年11月

サザンヴィスタ株式会社顧問

2017年5月

ジェイレックス・コーポレーション株式会社顧問

2017年11月

当社監査役(現任)

監査役

(注)2

山田 啓之

1964年10月20日

2000年11月

エイジックス株式会社設立 代表取締役(現任)

(注)4

2001年1月

AZX総合会計事務所設立 代表(現任)

2013年7月

Fringe81株式会社監査役(現任)

2014年10月

ラクスル株式会社監査役(現任)

2015年7月

株式会社カオナビ監査役(現任)

2016年1月

当社監査役(現任)

監査役

(注)2

村田 雅幸

1969年2月14日

1991年4月

大阪証券取引所入所

(注)4

2003年7月

同社執行役員

2010年1月

同社上席執行役員

2013年6月

株式会社東京証券取引所執行役員

2018年4月

パブリックゲート合同会社代表社員(現任)

2018年7月

株式会社スマレジ監査役(現任)

2019年3月

当社監査役(現任)

2,697

 

(注) 1.取締役福田升二は、社外取締役であります。

2.監査役菅井毅、山田啓之及び村田雅幸は、社外監査役であります。

3.2019年6月19日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2019年6月19日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、執行役員制度を導入しております。 なお、執行役員は5名であり、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりです。

氏名

職名

春日 重俊

開発本部長

西尾 知一

コーポレート本部長

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社が属するビジネスチャット市場の環境が変化する中、長期的な企業価値向上を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼を得るために、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるべく、経営管理体制の構築に努めております。

 
② 企業統治の体制
a. 企業統治の概要

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

取締役会は、社外取締役1名を含む取締役4名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

戦略ミーティングは、常勤取締役3名を含む執行役員5名で構成され、常勤監査役も出席しております。原則として毎週1回開催し、「職務権限規程」等社内規程に定められた事項の決定をしております。戦略ミーティングの構成員は、業務執行状況を報告するとともに、共通の課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。

また、当社は、監査役会を設置しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されております。監査役は、毎月1回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

 

b. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。監査役による監査に加え、各種規程類の遵守状況と内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、代表取締役が内部監査担当者を任命し、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

また、当社は、2017年12月20日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行い、現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内容の概要は次のとおりであります。

 

Ⅰ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として企業理念及び社内規程を定めるとともに内容について役職員に浸透を図る。

ⅱ 監査役は「監査役会規程」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。

ⅲ 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役社長に報告する。

 

Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を法令及び社内規程に従い、適切に保存、管理する。

ⅱ 取締役及び監査役は必要に応じてこれらの保存情報を閲覧することができる。

 

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社はコーポレートリスクの適切な把握を目的として、取締役会または他の会議体にて当社として管理すべきリスク項目の洗い出しと、継続的な状況確認を実施する。

ⅱ なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。

 

Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ⅱ 当社は規程にて各組織の業務分掌並びに職位に応じた職務権限を定めると共に、当該規程に従って担当役員及び各組織長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。

 

Ⅴ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。

ⅱ 当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。

ⅲ 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。

 

Ⅵ. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

ⅰ 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。

ⅱ 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

ⅲ 監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役社長等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。

 

Ⅶ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役の職務執行に必要な費用は、会社が実費を負担する。

 

Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者及び会計監査人を含む外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

ⅱ 監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

 

Ⅸ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

ⅰ 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを社内規程に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

ⅱ 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

 

c. リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、コーポレート本部長が中心となり取締役・監査役・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて戦略ミーティング等で協議し、その対応を決定しております。

また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。

なお、法令違反や不正行為等の防止及び早期発見を図るため、内部通報制度を導入し、常勤監査役及び外部の顧問弁護士事務所を窓口と定めております。

 

③ 内部監査及び監査役監査の状況

代表取締役社長から任命された内部監査担当者2名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を行っております。具体的には、コーポレート本部所属の内部監査担当者がコーポレート本部以外の監査を行い、事業推進本部所属の内部監査担当者がコーポレート本部の監査を行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規則やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に業務が行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、各被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

監査役監査については、常勤の社外監査役1名、非常勤の社外監査役2名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査いたします。

内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

 

④ 会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。当社の会計監査を担当した公認会計士は次のとおりです。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。また監査継続年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

公認会計士の氏名等

業務執行社員:吉村孝郎、中山太一

監査業務に係る補助者の構成:公認会計士2名及びその他6名

 

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名それぞれ選任しております。

当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。

社外取締役の福田升二氏は、複数社の代表取締役としての事業運営経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。

社外監査役の菅井毅氏は、金融機関や事業会社等で長年培われた専門的な知識や経験を活かして当社の常勤監査役として、取締役の職務執行の監査や、取締役会での助言をいただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。

社外監査役の山田啓之氏は、主に税理士の専門的な見地から、適切な内部統制整備についての助言をいただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。

社外監査役の村田雅幸氏は、大阪証券取引所及び東京証券取引所における勤務実績から、資本市場の求めるガバナンス体制や経営管理体制に精通しており、独立した立場から当社の経営執行状況を監査いただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。

なお、社外取締役である福田升二氏は、当社新株予約権200,000株相当分、社外監査役である山田啓之氏は当社新株予約権90,000株相当分を保有しております。これ以外に社外取締役及び社外監査役との当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。なお、現在の社外役員4名全員を独立役員として届出する予定です。

 

⑥ 役員の報酬等
a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
 (千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
 役員の員数
 (名)

基本報酬

ストック
 オプション

賞与

退職慰労金

取締役
 (社外取締役を除く。)

72,880

72,880

監査役
 (社外監査役を除く。)

社外取締役

社外監査役

6,510

6,510

 

 

b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

当社では、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。

 

⑦ 株式の保有状況
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

 

⑧ 取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任・解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑩ 責任限定契約

当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役福田升二並びに監査役菅井毅、山田啓之、及び村田雅幸と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑫ 中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑬ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

9,000

12,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査役会の同意の上、取締役会決議により決定しております。