第二部 【企業情報】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　 ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．2019年５月22日付の取締役会決議に基づいて、Ａ種優先株式9,000株及びＢ種優先株式30,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ9,000株、30,000株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを同日付けで消却しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第11期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第14期及び第15期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、かつ１株当り当期純損失であるため記載しておりません。

７．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

８．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

９．第11期、第12期及び第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は()内に年間平均人数を外数で記載しております。

11．主要な経営指標等のうち、第11期から第13期については会社計算規則(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

12．前事業年度(第14期)及び当事業年度(第15期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

13．2015年１月31日付で当社株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

14. 2019年６月19日付で当社株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

15．当社は2015年１月31日付で当社株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。

　　また、2019年６月19日付で当社株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

　　そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下の通りであります。なお第11期から第13期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社事業は、自社開発のビジネスコミュニケーションツールを提供する「Chatwork事業」及びセキュリティソフトの販売代理を行う「セキュリティ事業」に区分されます。それぞれの事業内容の詳細は以下のとおりです。

(1)Chatwork事業

当事業は、ビジネスチャットツール「Chatwork」の開発及びサービスの提供、広告サービスの提供並びに「Chatwork」をサービスプラットフォームとして活用した各種サービスの提供を行っております。

近年、将来における労働人口減少の見通しや政府主導の働き方改革の推進等により、企業経営において労働生産性の向上が必要となっております。当社は、当該環境において、企業における業務時間の多くを占めるコミュニケーションの効率化が業務効率及び労働生産性の向上に資するものと考え、当事業を推進しております。

①ビジネスチャットツール「Chatwork」について

当社が提供する「Chatwork」は、主要なコミュニケーションツールとして広く一般に普及しているチャットサービスを、ビジネスコミュニケーション向けに提供するものであります。

当サービスは、基本となる「チャット」機能に加えて、「タスク管理」、「ファイル共有」及び「音声又はビデオ通話(会議)」といったビジネスコミュニケーションに必要とされる各種機能をワンストップで提供しております。また、通信データの暗号化等によるセキュリティ対応や管理機能の提供により、高い機密性及び安全性が要求されるビジネス利用に対応したサービスを構築しております。「Chatwork」の主な特徴は以下のとおりであります。

(ⅰ)シンプルで直感的に使えるユーザー・インターフェース

当社は、当サービスについて、ITリテラシーに関わらず幅広い業種・業態で利用可能なコミュニケーションツールとすることを目指しており、誰にでも使いやすいユーザー・インターフェースの構築等に留意した開発を推進しております。また、PCブラウザでの利用に加えて、スマートフォンやタブレット等のモバイル端末向けアプリケーションを提供することにより、社内外を問わず様々な環境において活用が可能である等、利用者の利便性向上に努めております。

(ⅱ)セキュリティ体制

当サービスでは、第三者からの盗み見や改竄を防ぐため、添付ファイルを含む通信内容の全てを暗号化しております。加えて、データ管理の厳格化及び適切な監視体制の構築等により、情報漏洩の防止に努めております。

なお、当社の情報管理及び運営体制は、国際規格であるISO27001(情報セキュリティマネジメントシステム)、ISO27017(クラウドサービスセキュリティ)及びISO27018(クラウドサービスの個人情報管理)の各認証を取得しております。

当社は、一層のセキュリティ強化を推進するため、自社及び外部機関における定期的な調査・監査に加えて、「バグバウンティ」プログラム(※)の公開等を実施しており、これら取組みを継続することにより、当サービスの安全性及び信頼性向上に努めております。

※「バグバウンティ」プログラムとは、企業が一般人に対してシステム上の脆弱性について公開調査を依頼

　 し、発見者に対して、重要度に応じて報奨金を支払う制度です。

(ⅲ)社外ユーザーと円滑にコミュニケーション可能

一般にビジネスチャットツールは、社内コミュニケーションを前提としたサービスが多くを占めておりますが、当サービスは、社内利用に限らず取引先等の社外とのコミュニケーションを想定した設計となっております。

当サービスを活用することにより、社内外における円滑なコミュニケーションの実現を可能とする一方で、管理機能の提供により外部接続にかかる制限設定を可能にし、セキュリティと利便性を両立しております。

(ⅳ)多数の他社サービスとの機能連携

当ツールは、外部プログラムとの連携のためのAPI(Application Programming Interfaceの略であり、当ツールと他ツールとの連携が可能となるプログラミング上の接続点を指します)を公開しており、他社が提供するカレンダーやメール、経費精算、ワークフロー、出退勤管理、チャットボット等の各種ツールとのサービス連携が可能であります。

(ⅴ)多言語対応

当ツールの利用言語は、日本語に加えて、英語、中国語、ベトナム語、タイ語、スペイン語に対応しております。海外企業やユーザー企業の海外展開におけるビジネスコミュニケーションでの利用も可能となっております。

②事業展開について

(ⅰ)サブスクリプション型課金モデル

「Chatwork」サービスは、インターネット上でブラウザを介してその機能を利用するSaaS(Software As A Service)形式により提供しており、有料プランについて利用者(ID)数に応じた定額利用料（所謂サブスクリプション型の課金）を受領しております。

当社サービスは、顧客企業における導入に際してシステム投資を必要とせず初期投資が限定的であること、また、月額利用料をユーザーID当り数百円の水準に設定しており、負担が少ないこと等から、導入企業における継続利用により安定的な収益獲得が可能となるビジネスモデルを構築しております。

なお、当サービスでは、ストレージ容量やグループチャットの作成数等に一定の制限を設けた無料プランを提供しておりますが、ストレージ容量拡大やユーザー管理機能等が必要となる企業は、有料プランへの移行が図られております。

本書提出日現在における各サービスプランの概要は以下の通りであります。

(注)　上記の月額利用料は本書提出日現在のものです。従って過去の契約の中には上記とは異なるものもあります。

(ⅱ)顧客獲得手法

当事業におけるユーザー開拓は、以下の４つに区分されます。現在のユーザー開拓は、顧客企業自らがオンラインにて申込む「フリーミアム」形態が主体となっておりますが、導入企業の一層の拡大を図るため、自社営業による直接販売を展開しているほか、販売代理店による顧客開拓も開始しております。なお、当社のChatworkは前述のとおりITリテラシーに関わらず幅広い業種・業態での利用が可能であるため、国内の全事業者・全ビジネスパーソンが顧客ターゲットであると考えております。

・フリーミアム

当社Web広告や口コミ等により当サービスを認知した企業等が、自らオンラインにて利用を申し込む形態であり、現在の当社ユーザー獲得における主力形態であります。

当該形態においては、無料で利用可能なフリープランを提供することにより多くの個人ユーザー・企業ユーザーの獲得を図っております。実際には、フリープランにより導入・利用開始される割合が高いものの、導入後においてユーザー企業のニーズや利用状況に応じて各有料プランに移行していく流れが生じております。また、フリープランにおいては定額利用料を受領しないものの、利用ユーザーに対し広告が表示されることによりサービス提供における当社の費用負担を減じられるような形態を取っております。

・自社営業(直接販売)

自社営業によりユーザー企業を開拓する形態であります。首都圏(都市部)を主たる対象として、当社セミナーや各種イベントへの出展を通じて接点を持った企業に対して、サービス導入にかかる営業活動を展開しております。主としてビジネスプラン及びエンタープライズプランにかかる導入を推進しております。また、士業や介護、建築等の業種ごとに既存顧客その他の人脈やネットワークを活用した営業アプローチも推進しております。

・代理店販売

自社営業に加え、当社営業拠点のない全国地域や顧客層への対応等を目的として、2018年１月より販売代理店による営業展開を本格的に開始しております。届出書提出日の最近日現在、一次販売代理店49社、二次販売代理店16社の合計65社による販売活動を展開しております。また、販売代理店の主な業種は情報サービス業、卸売業になります。

・OEM提供

KDDI株式会社に対して、当社サービスのOEM提供を行う形態であり、同社において「KDDI Chatwork」の名称にて展開されております。当社は、同社に対するOEM提供を通じて、同社顧客であるエンタープライズ領域(大企業や官公庁向け)等を中心とした顧客層にサービス提供を行っております。KDDI Chatworkでは当社サービスにおけるエンタープライズプランと同等の機能提供を行っております。

同社からはID数に応じたレベニューシェアによる利用料の一部及びシステム運用にかかる業務委託料を受領しております。

また、当社サービスの利便性により、有料プラン導入後において利用が定着した場合は、継続的に利用する顧客が多い傾向があるものと認識しております。また、導入企業においては、業務上のコミュニケーションの必要性等から、部門単位の導入から複数部門又は全社導入への拡大、取引先等への導入の拡大等の自己増殖的なユーザー拡大が図られる傾向が生じております。新規獲得によるユーザー拡大に加えて、これらの効果により当社顧客基盤の強化に結び付いております。

なお、過去３期間及び直近第２四半期末における利用企業数及び登録ID数の推移は以下の通りであります。

 ※上記数値は、国内外の自社サービス及びOEM提供(KDDI株式会社向け)にかかる合計を記載しております。

 ※利用企業数は、当社におけるアカウント登録数であり、便宜的に登録アドレスにかかるドメイン数を集計し記載しております。なお、当該企業数には有料プラン導入先だけでなく、フリープランでの利用先も含んでおります。

 ※登録ID数は、当サービスのユーザーID発行数を、課金ID数は料金請求を行っているID数を、それぞれ記載しております。また、DAU(Daily Active User)は、１日に１度以上「Chatwork」を利用したユーザーID数のことであり、対象期間内での最大値を記載しております。

(ⅲ)「Chatwork」を活用したサービス提供

当社では、「Chatwork」をビジネスインフラとして活用するために、以下のサービスを展開しております。

・広告サービス

当サービスのうちフリープランのユーザーを対象として、ブラウザ又はアプリケーション上に広告を掲載・表示するサービスであります。掲載広告は、直接営業又はアドネットワーク事業者を通じた出稿がなされており、広告主又は広告事業者より掲載料を受領しております。

・プラットフォームサービス

当社提携先との協業によるサービスを「Chatwork」を通じて提供しております。現在提供しているサービスは、以下の通りであります。

(2)セキュリティ事業

当事業は、セキュリティ対策ソフトウェアの仕入販売を行っております。当社は、ESET社の提供するセキュリティ対策ソフトウェア「ESET」について、日本国内総販売代理店(一次代理店)であるキヤノンITソリューションズ株式会社の二次代理店としてWebを介した通信販売を行っております。当社は、自社の販売サイトにおいて、Web広告やアフィリエイトプログラムを活用した集客を行い、ソフトウェアの販売を行っております。

なお、当事業にかかる当社売上高は、仕入販売時においては仕入額及び販売額の差額を純額計上しているほか、一部は更新時に一次代理店より受領する手数料額を計上しております。

[事業系統図]

以上の内容を事業系統図に示すと、次のとおりであります。

(注)　上記のOEM提供先は、KDDI株式会社であり、同社との業務委託契約に基づくものであります。詳細は「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」をご参照下さい。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は最近1年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

２．セキュリティ事業の業務については専属者はおらず、Chatwork事業に所属する従業員が兼務して対応しているため、従業員数の記載を行っておりません。

３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。