種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
4,636,800 |
計 |
4,636,800 |
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
1,159,200 |
非上場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
計 |
1,159,200 |
- |
- |
第1回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2002年9月26日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 5 当社従業員 17 当社役員知人 20(注)1 |
新株予約権の数(個)※ |
497(注)2 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 99,400(注)2 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
150(注)3 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2003年4月1日 至 2021年9月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 150 資本組入額 75 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
取締役会の決議による承認を要する |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年7月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員5名、当社役員知人25名、元当社役員1名、元当社従業員5名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式の分割又は併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式によりその目的となる株式の数を調整します。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式の分割又は併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式によりその払込をすべき金額を調整します。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
調整後払込価額=調整前払込価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
4.本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
1)本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)のうち当社の取締役又は従業員である者は、権利行使時においても当社の取締役又は従業員であること。
2)権利行使期間中に新株予約権者が死亡した場合は、法定相続人1人に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできない。
3)1個の本新株予約権の一部につき新株予約権を行使することはできない。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
1)新株予約権者が行使条件により本新株予約権を行使できなくなったとき。
2)本新株予約権を行使することができる期間の最終日を経過したとき。
3)本新株予約権者が会社に対して書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨の意思表示をなしたとき。
4)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき。
5)当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転に関する事項が株主総会で承認されたとき
第4回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2017年1月13日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 当社従業員 44(注)1 |
新株予約権の数(個)※ |
914 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 182,800(注)2、3 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
504(注)4 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年1月14日 至 2026年12月27日 (注)5 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 504 資本組入額 252 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)6 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
取締役会の決議による承認を要する |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年7月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員36名、元当社従業員8名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
3.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
4.本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)当社が、①時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は②時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとします。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
既発行株式数 + |
新発行株式数 × 1株あたり払込金額 |
時 価 |
||
既発行株式数 + 新発行株式数 |
(3)前項②に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(1)(2)に基づく調整は行われないものとします。
5.行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とします。
6.本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではありません。また、本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとします。但し、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
7.当社は、以下の各項に基づき本新株予約権を取得することができます。当社は、以下の各項に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は以下の各項に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
(3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。
・当社又は当社の子会社の取締役又は執行役員
・当社又は当社の子会社の使用人
(4)権利者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは執行役員又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。
・権利者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
・権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合。
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。
・権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
・権利者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
・権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
・権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
・権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
・権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
・権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(6)当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができます。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2016年9月15日 (注)1. |
1,060 |
5,796 |
53,000 |
99,000 |
53,000 |
99,000 |
2017年6月4日 (注)2. |
1,153,404 |
1,159,200 |
- |
99,000 |
- |
99,000 |
(注)1.有償第三者割当
割当先 加賀電子㈱、㈱ユニリタ、JAIC-ブリッジ3号投資事業有限責任組合、㈱E3
みやざき未来応援ファンド投資事業有限責任組合、㈱バリュー・アップ
1,060株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
2.2017年5月10日開催の取締役会決議により、2017年6月4日付で普通株式1株を200株とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,153,404株増加し、1,159,200株となっております。
2019年7月31日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
13 |
- |
1 |
116 |
130 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
4,186 |
- |
8 |
7,398 |
11,592 |
- |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
36.11 |
- |
0.07 |
63.82 |
100 |
- |
2019年7月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 1,159,200 |
11,592 |
- |
単元未満株式 |
- |
- |
- |
発行済株式総数 |
1,159,200 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
11,592 |
- |
該当事項はありません。
【株式の種類等】 該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けておりますが、同時に経営体質の強化及び将来の事業展開のための内部留保の充実に重点を置く必要があると考えており、当面の間は利益配当を実施しない方針です。
将来的には、財政状態を勘案し、株主への還元も検討していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。
なお、剰余金の配当については期末配当の年1回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また当社は、「取締役会の決議により毎年3月31日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会となっております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 11.1%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役 社長 |
- |
冨田 和久 |
1963年 7月17日生 |
1986年4月 野村コンピュータシステム株式会社(現株式会社 野村総合研究所)入社 1992年1月 株式会社シティアスコム入社 1997年2月 当社設立 代表取締役社長(現任) |
(注)1 |
201,000 |
取締役 |
製造本部長 |
森﨑 高広 |
1968年 1月2日生 |
1990年4月 株式会社日立製作所入社 1995年2月 株式会社シティアスコム入社 1997年7月 当社取締役 2005年12月 取締役退任 2006年1月 執行役員経営企画部長 2011年11月 取締役経営企画部長 2015年10月 取締役製造本部長(現任) |
(注)1 |
62,000 |
取締役 |
管理本部長 |
彌永 玲子 |
1969年 8月15日生 |
1992年4月 株式会社オービック入社 2001年1月 当社入社 2003年10月 経理部長 2006年1月 執行役員管理本部長 兼 経理部長 2007年12月 取締役管理本部長 兼 経理部長 2018年10月 取締役管理本部長(現任) |
(注)1 |
55,000 |
取締役 |
- |
枇杷木 秀範 |
1950年 11月18日生 |
1974年4月 三洋証券株式会社入社 1999年10月 三洋信販株式会社常務執行役員 2001年7月 株式会社エージーカード 顧問 2003年5月 株式会社昴 専務取締役 2007年3月 株式会社インベスト 取締役 2008年2月 株式会社グランディーズ 経営企画室長 2008年3月 同社 取締役管理部門担当 2011年7月 同社 取締役上席執行役員管理部長 2012年3月 同社 常務取締役管理部門担当 2017年10月 当社取締役(現任)
2017年11月 株式会社アズコミュニケーションズ |
(注)1 |
- |
取締役 |
- |
工藤 広太 |
1958年 2月20日生 |
1983年4月 株式会社宮崎太陽銀行入行 2014年6月 株式会社宮崎太陽キャピタル代表取締役 2017年4月 株式会社企業経営サポート宮崎代表取締役(現任) 2017年10月 当社取締役(現任) |
(注)1 |
- |
常勤監査役 |
- |
村本 充 |
1938年 7月13日生 |
1958年4月 株式会社西日本相互銀行(現株式会社西日本シティ銀行)入行 1992年7月 西銀コンピュータサービス株式会社(現株式会社NTTデータNCB)代表取締役副社長 2005年4月 株式会社アルデート(現KYECジャパン株式会社)監査役 2007年12月 当社監査役 2009年12月 当社監査役退任 2011年11月 当社常勤監査役(現任) |
(注)2 |
4,000 |
監査役 |
- |
大原 和司 |
1964年 1月22日生 |
1987年4月 住友不動産株式会社入社 2003年12月 当社監査役(現任) 2004年10月 株式会社リサ・パートナーズ 2006年1月 株式会社フィールド・アセットマネジメント代表取締役社長(現任) 2006年5月 株式会社玄海キャピタルマネジメント取締役 2012年4月 株式会社長寿と健康の杜代表取締役社長(現任) 2013年6月 株式会社アビタシオン専務取締役(現任) |
(注)3 |
8,800 |
監査役 |
- |
八尋 光良 |
1973年 11月22日生 |
2001年10月 弁護士登録 岩崎・多川法律事務所入所 2006年4月 八尋光良法律事務所開設代表(現任) 2008年5月 当社監査役(現任) 2012年5月 株式会社アビタシオン監査役(現任) |
(注)2 |
- |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
監査役 |
- |
池田 登 |
1952年 8月27日生 |
1975年4月 株式会社西日本相互銀行(現株式会社西日本シティ銀行)入行 2005年5月 福岡ソフトバンクホークスマーケティング株式会社常勤監査役 2008年5月 同社取締役執行役員(営業本部担当) 2010年4月 同社取締役執行役員(CB本部担当) 2011年5月 同社常勤監査役 2014年3月 福岡ソフトバンクホークス株式会社常勤監査役 2017年5月 同社顧問 2017年10月 エコマルシェオニヅカ株式会社社外取締役(現任) 2019年5月 当社監査役(現任) |
(注)4 |
- |
計 |
330,800 |
(注)1.取締役の任期は、2017年12月27日開催の定時株主総会終結の時から2019年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
2.監査役村本充及び八尋光良の任期は、2015年12月27日開催の定時株主総会終結の時から2019年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3.監査役大原和司の任期は、2017年12月27日開催の定時株主総会終結の時から2021年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査役池田登の任期は、2019年5月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年9月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。
5.取締役枇杷木秀範及び工藤広太は、社外取締役であります。
6.監査役村本充、大原和司、八尋光良及び池田登は、社外監査役であります。
7.当社では、業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員の役職名及び氏名は次のとおりです。
役職名 |
氏名 |
執行役員 製造本部D1担当 |
新開 誠治 |
執行役員 営業本部長 |
吉富 裕之 |
執行役員 エモーショナルシステム本部長 |
西山 敬二 |
執行役員 製造本部副本部長 |
福田 聡 |
執行役員 経営企画部長 |
松下 幸史 |
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの信頼に応え、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営体制を構築することによる企業価値向上の実現をコーポレート・ガバナンスの目的と考えており、この充実・強化を経営上の重要課題の一つと位置づけ、今後も、さらなる充実・強化に努める方針であります。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。また、業務執行における迅速な意思決定を行う為、執行役員制度を導入しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
b. 取締役会
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また社外取締役は社外の第三者の視点で取締役会への助言と監視を行っております。
c. 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名で構成されており、全員が社外監査役で、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は、毎月の定例取締役会に出席し、臨時取締役会についても原則出席することとしております。
常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役間の情報共有を図るとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
d. 経営会議
経営会議は、取締役及び執行役員で構成されており、最低毎月1回という頻度で、原則定例取締役会の前に開催しており、社外取締役2名と常勤監査役1名も可能な限り参加しております。
経営会議では、(1)月次業績の予実差異の分析・報告と対応策の検討(2)取締役会への付議事項についての事前討議(3)取締役会から委嘱された事項についての審議(4)事業計画(中期経営計画、単年度計画)の検討や修正対応の検討を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
e. コンプライアンス委員会
当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、営業上の諸問題に対する対応例等について定期的に事例の共有・検討を行っております。コンプライアンス委員会の構成員は、取締役及び監査役であり、原則毎月1回の頻度で開催しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するため、「株式会社ピー・ビーシステムズ 企業倫理綱領」を制定し、代表取締役社長が中心となってその精神を役職員に周知する。会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努める。
また、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査の方針に基づいて監査するとともに、定期的に検証を行うことで、課題の早期発見と是正に努めることとする。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)を行い、経営判断等のもととなった関連資料とともに保存する。文書管理においては、主管部門を設置し、管理対象文書をその保管場所、保存期間及び管理方法等を定める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
(3) 主管部門及び文書保管部門は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的に改善を行う。
(4) 内部監査部門は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関して監査を行う。主管部門及び被監査部門は、是正又は改善の必要がある場合には、その対策を講ずる。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、代表取締役社長が任命した内部監査担当者が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(2) 重大なリスクに対してしかるべき予防措置をとることとし、緊急時の対策等をマニュアル等に定め、リスク発生時には、これに基づき対応を行う。
(3) 取締役会は、必要に応じて外部専門家(弁護士、公認会計士、税理士等)との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(2) 取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。
(3) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確化するとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(4) 内部監査部門は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。被監査部門は、是正及び改善の必要があるときは、速やかに措置を講ずる。
e. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役による監査が実効的に行われることを確保するために、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議の上、必要と認める人員を補助すべき使用人として指名する。
f, 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専属の使用人とし、その任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役の事前の同意を必要とする。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす虞のある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければならない。
(2) 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に報告する。
(3) 上記(1)から(2)の監査役への報告を行った者に対して、これを理由とする不利益な取り扱いを行うことを禁止する。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費 用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換の他、意思の疎通を図るものとする
(2) 取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。
(3) 監査役は必要に応じて、独自に外部専門家(弁護士、公認会計士、税理士等)を活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。
j. 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2) 財務報告に関して虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。
(3) 内部監査部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会または経営会議に報告する。また、併せて監査役へ報告する。
(4) 上記(1)から(3)に掲げる方針および手続等を運用するに当たり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制および業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切な対応ができるようにする。
(5) 内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査役へ報告する。
k. 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との一切の取引を許容しない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方として、以下の体制を整備する。
(1) 反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応並びに役職員への教育については、総務部を統括部門とする。
(2) 総務部は、随時関係行政機関や弁護士に相談を行い、助言、指導等を受けることとする。
(3) 各業務執行部門は、取引先に対する反社会的勢力に関する調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努める。
④ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は、反社会的勢力との一切の接触・取引を許容しない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識しており、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方として、以下の体制を整備しております。
(1) 「反社会的勢力対策規程」を制定しており、同勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応並びに役職員への教育については、総務部を統括部門としております。
(2) 新規取引先についてはWeb検索及び日経テレコンでの記事検索を必ず行い、それでも疑義等が残る場合は、各業務執行部門は対象先及び経営者の風評等の確認を行った上で必要に応じてリサーチ会社による調査を行って取引開始の可否を決定しています。また既存取引先等については日経テレコンによるチェックを概ね年に一度の割合で実施しております。
(3) 取引先と新たな取引が生じる際には、同勢力排除条項を設けた取引基本契約書あるいは暴力団等反社会的勢力排除に関する覚書を締結しており、現在の当社役職員からは、同勢力と関わり合いない旨の誓約書を受領しております。
(4) 総務部は、随時関係行政機関や弁護士に相談を行い、助言、指導等を受けることとしています。
(5) 当社は、公益財団法人福岡県暴力追放運動推進センターに加入しております。また総務部長を不当要求防止責任者に選任し所轄の警察署に届出を行っており、地元警察と連携する体制を構築しております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役社長が直轄する経営企画部2名が内部監査業務を担当しております。経営企画部は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全社各部門の業務執行の内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、経営企画部に対する内部監査は、自己監査を回避するため、総務部長が監査を担当しております。
当社の監査役会は、監査役4名(うち、社外監査役4名)で構成されており、うち1名の常勤監査役を選任しております。監査役は取締役会に参加して意見を述べる他、常勤監査役は、経営会議等その他会議にも参加し、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査役監査計画に基づき監査を実施し、毎月定例の監査役会において情報共有を行っております。
また、常勤監査役は、随時経営企画部より内部監査実施状況等につき報告を受け、情報共有を行っており、常勤監査役及び経営企画部長は、四半期毎に会計監査人との意見交換の場を設け、連携を図っております。
⑥ 会計監査の状況
当社は、海南監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、仁戸田学、秋葉陽2名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも7年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士3名であります。
⑦ 社外取締役及び社外監査役について
当社は、社外取締役2名及び社外監査役4名を選任しております。
社外取締役枇杷木秀範氏は、複数の事業会社において取締役としての豊富な経験があり、その経験から社外取締役として業務執行取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役工藤広太氏は、金融機関での長年の経験と、経営者としての経験があり、その経験から社外取締役として業務執行取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役村本充氏は、金融機関での長年の経験と、経営者、監査役としての経験を有し、当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、村本充氏は、本書提出日現在当社株式4,000株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役大原和司氏は、経営コンサルティング業務で培われた、経営管理レベルでの業務知識・経験と法律的知識、他社の経営者としての経験により、経営や会計に関する知見等を有し、当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、大原和司氏は、本書提出日現在当社株式8,800株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役八尋光良氏は、弁護士資格を有し、法律の専門家として当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っており、当社は、同氏が代表を務める八尋光良法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、その契約による報酬は少額であり、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役池田登氏は、長年の金融機関業務、複数の事業会社での取締役及び監査役の経験で培われた業務知識等、経営や会計に関する知見等を有し、当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っております。
なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
⑧ リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況
a. リスク管理体制の整備状況
当社では、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定しております。現在、リスク管理委員会は設置しておりませんが、毎週行う定例ミーティングや定例取締役会の場で、当社におけるリスクの評価、対策等協議を行っております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
b. コンプライアンス体制の整備状況
当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、営業上の諸問題に対する対応例等について定期的に事例の共有・検討を行っております。コンプライアンス委員会の構成員は、取締役及び監査役であります。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度運用規程」を制定し、内部通報制度を整備しております。
c. 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、当社で取り扱う様々な情報を漏洩リスクから回避するため、「内部情報管理規程」等の諸規程を定め、それらに基づいて内部情報を管理しております。
また、個人情報保護法に対応するため、「個人情報保護方針」「個人情報保護基本規程」等諸規程を定めて、個人情報の特定から利用等に関する各種リスクを周知するとともに、全社的な教育、社内体制の整備等を行っております。2016年3月には「特定個人情報等取扱規程」を制定し、組織体制と特定個人情報の取扱についても規程に基づき運用しております。
⑨ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
||
基本報酬 |
ストック・ |
賞与 |
|||
取締役 |
64,470 |
64,470 |
― |
― |
3 |
監査役 (社外監査役を除く) |
― |
― |
― |
― |
― |
社外取締役 |
3,450 |
3,450 |
― |
― |
3 |
社外監査役 |
4,494 |
4,494 |
― |
― |
3 |
※上表には、2019年1月31日で退任した社外取締役1名の当事業年度中の支給額と員数が含まれております。
b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、その最高限度額を株主総会で定めており、その限度内で、取締役については取締役会にて、監査役については監査役会にて決定しております。なお、役員報酬の最高限度額は以下のとおりとなります。
取締役役員報酬の最高限度額 100,000千円(1997年2月6日の創立総会で決議)
監査役役員報酬の最高限度額 50,000千円(1997年2月6日の創立総会で決議)
⑩ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに 当事業年度における受取配当金、売却損益の合計額
該当事項はありません。
⑪ 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は7名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑫ 取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑭ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役ともに、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がない時に限られます。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる特別決議要件は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑯ 中間配当に関する事項
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑰ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
7,000 |
- |
9,600 |
- |
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、当社の規模及び監査日数等を勘案し、当社と監査公認会計士等との協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。