第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

150,000,000

150,000,000

 

(注) 2019年1月24日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、発行可能株式総数が200,000株から500,000株となっております。また、2019年1月24日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行い、2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は149,500,000株増加し、150,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

 44,282,700

非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

44,282,700

 

(注) 1.2019年1月24日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月1日付で普通株式1株について100株、2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月8日付で普通株式1株について3株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は44,135,091株増加し44,282,700株となっております。

2.2019年1月24日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(ⅰ) 第1回新株予約権(ア)(2010年3月28日定時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

8,000(注)1

     6,500(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

8,000(注)1

1,950,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

500(注)2

2(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2012年3月29日

至 2020年3月28日

自 2012年3月29日

至 2020年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   500

資本組入額  250

発行価格   2(注)5

資本組入額  1(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、会社都合の退職の場合、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(ⅱ) 第1回新株予約権(イ)(2010年3月28日定時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

4,300(注)1

     4,300(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,300(注)1

  1,290,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

500(注)2

2(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2012年3月29日

至 2020年3月28日

自 2012年3月29日

至 2020年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   500

資本組入額  250

発行価格   2(注)5

資本組入額  1(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、会社都合の退職の場合、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(ⅲ) 第2回新株予約権(2012年5月31日臨時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

4,450(注)1

4,450(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,450(注)1

1,335,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

500(注)2

2(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2014年6月1日

至 2022年5月31日

自 2014年6月1日

至 2022年5月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   500

資本組入額  250

発行価格   2(注)5

資本組入額  1(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、会社都合の退職の場合、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(ⅳ) 第3回新株予約権(2013年7月31日臨時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

6,010(注)1

6,010(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

6,010(注)1

1,803,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,500(注)2

5(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2015年8月1日

至 2023年7月31日

自 2015年8月1日

至 2023年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1,500

資本組入額    750

発行価格     5(注)5

資本組入額    3(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は当該地位の喪失以前に取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を得た場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(ⅴ) 第4回新株予約権(2014年6月13日臨時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

1,650(注)1

1,650(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,650(注)1

495,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

30,000(注)2

100(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2016年6月26日

至 2024年6月25日

自 2016年6月26日

至 2024年6月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   30,000

資本組入額  15,000

発行価格   100(注)5

資本組入額   50(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は当該地位の喪失以前に取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を得た場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

 

(ⅵ) 第5回新株予約権(ア)(2014年12月5日臨時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

1,460(注)1

1,460(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,460(注)1

438,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

85,000(注)2

283(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2016年12月6日

至 2024年12月5日

自 2016年12月6日

至 2024年12月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   85,000

資本組入額  42,500

発行価格   283(注)5

資本組入額  142(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は当該地位の喪失以前に取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を得た場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

 

(ⅶ) 第5回新株予約権(イ)(2014年12月5日臨時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

510(注)1

510(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

510(注)1

153,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

85,000(注)2

283(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2016年12月6日

至 2024年12月5日

自 2016年12月6日

至 2024年12月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   85,000

資本組入額  42,500

発行価格   283(注)5

資本組入額  142(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は当該地位の喪失以前に取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を得た場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

 

(ⅷ) 第7回新株予約権(ア)(2017年10月26日定時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

740(注)1

740(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

740(注)1

222,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

90,000(注)2

300(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2019年10月27日

至 2027年10月26日

自 2019年10月27日

至 2027年10月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   90,000

資本組入額  45,000

発行価格   300(注)5

資本組入額  150(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は当該地位の喪失以前に取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を得た場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

 

(ⅸ) 第7回新株予約権(イ)(2017年10月26日定時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

930(注)1

930(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

930(注)1

279,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

90,000(注)2

300(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2019年10月27日

至 2027年10月26日

自 2019年10月27日

至 2027年10月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   90,000

資本組入額  45,000

発行価格   300(注)5

資本組入額  150(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は当該地位の喪失以前に取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を得た場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

 

(ⅹ) 第7回新株予約権(ウ)(2017年10月26日定時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

100(注)1

100(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

100(注)1

30,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

90,000(注)2

300(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2019年10月27日

至 2027年10月26日

自 2019年10月27日

至 2027年10月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   90,000

資本組入額  45,000

発行価格   300(注)5

資本組入額  150(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は当該地位の喪失以前に取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を得た場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(ⅺ) 第7回新株予約権(エ)(2017年10月26日定時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

100(注)1

100(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

100(注)1

30,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

90,000(注)2

300(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2019年10月27日

至 2027年10月26日

自 2019年10月27日

至 2027年10月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   90,000

資本組入額  45,000

発行価格   300(注)5

資本組入額  150(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は当該地位の喪失以前に取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を得た場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(ⅻ) 第7回新株予約権(オ)(2017年10月26日定時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

130(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

39,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

300(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2019年10月27日

至 2027年10月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   300(注)5

資本組入額  150(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

 

(注) 1.割当日における新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は当該地位の喪失以前に取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を得た場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

なお、割当日における各項目は、それぞれ以下のとおりであります。

 

 

割当日

(2018年10月12日)

新株予約権の目的となる株式の数(株)

130

新株予約権の行使時の払込金額(円)

90,000

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   90,000
資本組入額  45,000

 

 

 

(xⅲ) 第8回新株予約権(ア)(2018年10月25日定時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

897(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

269,100(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

300(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2020年10月26日

至 2028年10月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   300(注)5

資本組入額  150(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

 

(注) 1.割当日における新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は当該地位の喪失以前に取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を得た場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

なお、割当日における各項目は、それぞれ以下のとおりであります。

 

 

割当日

(2018年10月31日)

新株予約権の目的となる株式の数(株)

897

新株予約権の行使時の払込金額(円)

90,000

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   90,000
資本組入額  45,000

 

 

 

(xⅳ) 第8回新株予約権(イ)(2018年10月25日定時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

100(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

30,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

300(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2020年10月26日

至 2028年10月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   300(注)5

資本組入額  150(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

 

(注) 1.割当日における新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は当該地位の喪失以前に取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を得た場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

なお、割当日における各項目は、それぞれ以下のとおりであります。

 

 

割当日

(2018年12月17日)

新株予約権の目的となる株式の数(株)

100

新株予約権の行使時の払込金額(円)

90,000

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   90,000
資本組入額  45,000

 

 

 

(xⅴ) 第8回新株予約権(ウ)(2018年10月25日定時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(2018年7月31日)

提出日の前月末現在
(2019年6月30日)

新株予約権の数(個)

1,432(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

429,600(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

300(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2020年10月26日

至 2028年10月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   300(注)5

資本組入額  150(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後に、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、調整前行使価額を下回る価額で会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行を行う場合、又は株式の分割により普通株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、会社の取締役、監査役、顧問、従業員(当社と雇用関係にあるもの。非常勤社員含む。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、会社又は会社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は当該地位の喪失以前に取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を得た場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権は、本新株予約権者が譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることはできない。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。ただし、相続人から申請があり取締役会が承認すれば相続人がこれを行使できる。

(5) その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 

 

4.会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の種類及び数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(調整がなされた場合には調整後の行使価額)に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額は、行使価額より資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、この端数を切り上げた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得条項

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(9) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

5.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っておりますが、第8回新株予約権(ウ)は株式分割後の2019年3月15日に割当てたものであります。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2014年12月15日

(注)1

9,500

118,167

400,000

490,000

400,000

475,260

2015年7月22日

(注)2

118,167

△400,000

90,000

400,000

875,260

2017年11月17日
(注)3

11,165

129,332

502,425

592,425

502,425

1,377,685

2017年12月15日
(注)4

2,222

131,554

99,990

692,415

99,990

1,477,675

2018年6月22日
(注)5

131,554

△602,415

90,000

602,415

2,080,090

2018年12月7日
(注)6

7,777

139,331

349,965

439,965

349,965

2,430,055

2018年12月28日
(注)7

8,278

147,609

372,510

812,475

372,510

2,802,565

2019年3月1日
(注)8

14,613,291

14,760,900

812,475

2,802,565

2019年3月8日
(注)9

29,521,800

44,282,700

812,475

2,802,565

 

(注) 1.有償第三者割当
割当先:塩野義製薬株式会社
発行価額   84,210円
資本組入額  42,105円

2.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります。

3.有償第三者割当

割当先:大阪バイオファンド投資事業有限責任組合、みやこ京大イノベーション投資事業有限責任組合、エムスリー株式会社、シーズロケット有限責任事業組合、次世代企業成長支援1号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、SoseiRMF1投資事業有限責任組合、KSP4号投資事業有限責任組合、京銀輝く未来応援ファンド投資事業有限責任組合

発行価額   90,000円

資本組入額  45,000円

4.有償第三者割当

割当先:三菱UFJライフサイエンス1号投資事業有限責任組合
発行価額   90,000円
資本組入額  45,000円

5.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります。

6.有償第三者割当

割当先:大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合
発行価額   90,000円
資本組入額  45,000円

7.有償第三者割当

割当先:みやこ京大イノベーション投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合、京銀輝く未来応援ファンド投資事業有限責任組合、KSP5号投資事業有限責任組合、エムスリー株式会社、シーズロケット有限責任事業組合

発行価額   90,000円
資本組入額  45,000円

8.普通株式1株を100株とする株式分割によるものであります。

9.普通株式1株を3株とする株式分割によるものであります。

 

 

 

(4) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

17

11

29

所有株式数
(単元)

28,500

133,827

280,500

442,827

所有株式数
の割合(%)

6.5

30.2

63.3

100.0

 

 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2019年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式     

 44,282,700

442,827

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

44,282,700

総株主の議決権

442,827

 

(注) 2019年1月24日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2019年5月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ、剰余金の分配を検討する所存でありますが、当面は、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

なお、配当を行う場合につきましては、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は取締役会決議によって、毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

 

男性 9名 女性 ―名(役員のうち女性の比率 ―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

会長CEO

冨田 憲介

1949年1月8日

1974年 4月

三共㈱(現第一三共㈱) 入社

(注)3

4,200,000

 (注)6

1987年 7月

日本イーライリリー㈱ 入社

1989年 7月

ローラー・ジャパン㈱ 入社

1991年10月

㈲イー・シー・エス 代表取締役社長

1991年11月

サンド薬品㈱(現ノバルティスファーマ㈱) 入社

1992年 8月

ローヌ・プーランローラー Inc.(現サノフィ) 入社

1994年 4月

ローヌ・プーランローラー㈱ 取締役

1994年 8月

ローヌ・プーランローラー Inc.(現サノフィ) 副社長、細胞・遺伝子治療部門(アールピーアールジェンセル)アジア太平洋地域総支配人

1994年 8月

エクスビボセラピーズ Inc. 副社長、アジア太平洋地域総支配人

1995年 4月

アールピーアールジェンセル㈱ 代表取締役社長

2000年 6月

アンジェス エムジー㈱(現アンジェス㈱) 代表取締役社長

2001年 4月

同社 取締役会長

2002年 5月

オンコセラピー・サイエンス㈱ 入社

2002年 7月

同社 取締役

2002年12月

同社 取締役副社長

2003年 4月

同社 代表取締役社長

2003年 8月

2004年 5月

㈲イー・シー・エス 取締役(現任)

Sanbio,Inc. 取締役

2004年 8月

OMAb Parma㈱(現イムナス・ファーマ㈱) 代表取締役社長

2006年 6月

ワクチン・サイエンス㈱(現オンコセラピー・サイエンス㈱) 取締役

2010年 5月

オンコセラピー・サイエンス㈱ 代表取締役会長

2013年 7月

当社 取締役

2013年10月

当社 取締役会長

2014年10月

㈱メディネット 取締役

2018年 4月

当社 代表取締役社長

2019年 3月

当社 代表取締役会長CEO(現任)

代表取締役

社長COO

岡島 正恒

1968年1月1日

1991年 4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

(注)4

1996年10月

住友キャピタル証券㈱ 入社

1999年 4月

大和証券SBキャピタルマーケッツ㈱(現 大和証券㈱)入社

2006年 9月

メディシノバ・インク 執行役副社長・東京事務所代表 入社

2007年 1月

メディシノバ製薬㈱ 設立 代表取締役社長

2019年 3月

当社 代表取締役社長COO(現任)

取締役

副社長

探索研究部

部長

山﨑 尊彦

1970年8月23日

2002年 4月

弘前大学 医学部 生化学第2講座 助手

(注)3

1,380,000

2003年10月

大阪大学 大学院 医学系研究科遺伝子治療学 産学官連携研究員

2005年 4月

財団法人ヒューマンサイエンス振興財団 リサーチレジデント

2007年 4月

当社 主任研究員 入社

2007年 4月

当社 取締役

2008年 4月

大阪大学 大学院 医学系研究科遺伝子治療学 産学官連携研究員

2010年 4月

当社 代表取締役社長

2013年 9月

当社 探索研究部・知的財産部(現探索研究部) 部長(現任)

2014年12月

当社 取締役副会長

2018年 4月

2019年 1月

当社 取締役

当社 取締役副社長(現任)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

経営管理部

部長

金崎 努

1972年9月26日

2001年 4月

日本アジア投資㈱ 入社

(注)3

1,200,000

2006年10月

JAIC Asia Holding Pte. Ltd. ヴァイスプレジデント

2009年 4月

日本アジア投資㈱ グローバルテクノロジーグループ バイオヘルスケアチーム シニアマネージャー

2010年 5月

当社 財務・経営企画部(現経営管理部) 部長(現任) 入社

2013年 7月

当社 取締

2014年12月

当社 代表取締役社長

2018年 4月

当社 取締役(現任)

取締役

医薬研究部

部長

横田 耕一

1957年9月2日

1982年 4月

鐘紡㈱ 入社

(注)3

1996年 4月

同社 薬品研究所薬理研究室 マネージャー

1999年 4月

日本オルガノン㈱ 医薬研究所薬理研究室 室長 入社

2003年 7月

カルナバイオサイエンス㈱ 標的分子研究部 部長 入社

2006年 5月

同社 研究開発部 部長

2008年 5月

同社 研究技術本部 本部長

2009年 2月

大阪大学 特任教授

2009年 3月

カルナバイオサイエンス㈱ 取締役

2010年 9月

神戸大学 非常勤講師

2011年 5月

㈱トランスパレント 研究顧問

2012年 5月

同社 取締役

2013年 9月

当社 医薬研究部 部長(現任) 入社

2014年12月

当社 取締役(現任)

取締役

梅田 和宏

1977年2月12日

2005年 2月

日本アジア投資㈱ バイオヘルスケアチーム マネージャー 入社

(注)3

2008年 1月

JAIC America Inc. Investment Manager

2010年11月

JAIC Asia Holdings Pte. Ltd. President

2010年11月

JAIC Asia Capital Pte. Ltd. President

2010年11月

PT JAIC Indonesia President

Director

2010年11月

JAIC(Thailand) Co. Ltd. President

2012年 8月

日本アジア投資㈱ 社長室 室長

2013年 2月

㈱産業革新機構 ヴァイスプレジデント 入社

2013年 8月

㈱メガカリオン 監査役

2015年 4月

レナセラピューティクス㈱ 監査役

2015年 8月

エムスリー㈱ 事業開発グループ 投資担当パートナー(現任) 入社

2015年10月

POCクリニカルリサーチ㈱ 取締役(現任)

2016年 1月

エムスリーアイ㈱ 代表取締役社長(現任)

2016年 2月

メドテックハート㈱ 取締役

2016年 4月

㈱多磨バイオ 取締役(現任)

2016年 5月

シーズロケット有限責任事業組合 主任組合員(現任)

2017年12月

㈱ポル・メド・テック 取締役(現任)

2017年12月

当社 取締役(現任)

監査役

(常勤)

久渡 庸二

1948年10月20日

1975年 6月

米国ユニロイヤル㈱ 海外事業部 エリアマネージャー 入社

(注)5

1985年 2月

日本イーライリリー㈱ アーデンエクスポート事業部 課長 入社

1990年10月

同社 西日本営業統括部 部長

1993年 9月

同社 人事部 部長

1996年 9月

同社 エランコアニマルヘルス事業部 部長

1999年 6月

同社 事業開発部 部長

2003年 4月

同社 執行役員事業開発部 部長

2008年11月

塩野義製薬㈱ 海外事業推進部 部長 入社

2017年10月

当社 常勤監査役(現任)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

行正 秀文

1950年4月12日

1979年 4月

武田薬品工業㈱ 入社

(注)5

1991年 7月

同社 研究開発本部化学研究所 主任研究員

1999年10月

同社 創薬研究本部創薬化学研究所 リサーチマネジャー

2001年 4月

同社 医薬研究本部研究推進部 企画・推進グループマネジャー

2005年 4月

同社 医薬研究本部研究推進部 研究推進部 部長

2007年 4月

立命館大学 立命館グローバル・イノベーション研究機構 特別招聘教授(副機構長)

2007年 4月

立命館大学 産学官連携戦略本部 産学官連携戦略本部 副本部長

2017年 4月

立命館大学 立命館グローバル・イノベーション研究機構 研究顧問(現任)

2018年 2月

当社 監査役(現任)

監査役

津田 和義

1966年1月13日

1990年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)国際部 入所

(注)5

1998年10月

㈱稲田商会 取締役

2000年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)ベンチャーサポート部 入所

2003年 8月

㈱エム・エム・ティー 取締役

2008年 3月

津田和義公認会計士・税理士事務所 代表(現任)

2008年 3月

㈱ブレイントラスト 代表取締役(現任)

2008年 8月

ヒロセ通商㈱ 監査役

2010年 9月

アーキテクツ・スタジオ・ジャパン㈱ 監査役(現任)

2012年 2月

大阪府民共済生活協同組合 監事(現任)

2013年 4月

ポシブル医科学㈱ 監査役(現任)

2013年11月

㈱中川政七商店 監査役

2014年10月

㈱ビスポーク 代表取締役(現任)

2015年 3月

シルバーエッグ・テクノロジー㈱ 監査役(現任)

2015年 5月

㈱京都創薬研究所 監査役(現任)

2015年 6月

㈱エイミックス 監査役

2016年 4月

㈱JSH 取締役(現任)

2016年 4月

㈱中川政七商店 取締役

2016年 6月

ヒロセ通商㈱ 取締役(監査等委員)(現任)

2017年 5月

㈱プラス 監査役

2018年 5月

㈱プラス 取締役(監査等委員)(現任)

2018年 6月

当社 監査役(現任)

6,780,000

 

(注) 1.取締役 梅田 和宏は、社外取締役であります。

2.監査役 久渡 庸二、行正 秀文及び津田 和義は社外監査役であります。

3.任期は、2019年1月24日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.任期は、2019年3月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.任期は、2019年1月24日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.代表取締役会長CEO 冨田憲介の所有株式数は、同氏及びその近親者が議決権の100%を有する会社である有限会社イー・シー・エスが所有する株式を含んでおります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「新しいコンセプトの治療薬を生み出し続けることで、世界の健康と幸福の実現に貢献」することを企業使命としており、この企業使命を実践・実現し、企業価値の更なる向上をしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化が経営の重要課題であると認識しております。

当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めるとともに、経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営の確保に努めております。

 

① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は定時の月次取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時の取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。取締役には、製薬業界及び企業経営に精通した人材を登用しており、取締役会の経営監視機能は強化されております。

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は原則として毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

 


 

b 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、透明性の高い経営の実現をはかるとともに、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するために、上記の体制を採用しております。

 

c 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

 

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人は、その職務の遂行に当たり、コンプライアンス体制に係る規程を法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

ロ 法令等遵守の統轄組織として、リスク・コンプライアンス委員会を置き、法令遵守体制の整備及び維持を図る。

ハ 法令上疑義のある行為等については従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設置・運営する。

ニ 内部監査人は、別に定める「内部監査規程」に基づき各部門の業務執行及びコンプライアンス状況について定期的に内部監査を行い、その結果を代表取締役に報告する。また、内部監査人は、監査役の独立性に支障が生じない範囲において、監査役と連携するよう努力し、監査の合理性確保に努める。

ホ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行う。

ヘ 監査役は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 取締役の職務遂行に係る情報については、法令、「記録管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行う。

ロ 監査役会又は監査役が要求した場合、当該文書を速やかに閲覧に供する。

ハ 当社は、機密情報につき「機密情報管理規程」を制定し、当社の機密情報の管理・保全について定め、企業秘密の漏えい防止体制を構築する。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図る。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督する。

ロ 取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ハ 別に定める「職務権限規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図る。

 

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役は、その職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)の業務執行者からの独立性の確保に努めなければならない。

 

(f) 前記(e)の使用人の取締役からの独立性に関する事項

補助使用人の独立性の確保のため、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得る。

 

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ 監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。

ロ 取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

ハ 使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

ニ 監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

 

(h) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境設備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互意識を深めるように努める。

ロ 取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査規程」に基づき、監査を行う場合にはこれに協力する。

ハ 監査役の職務の執行について生じる費用等、所要費用の請求を監査役から受けたときは、当社は監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

 

(i) 反社会的勢力排除に向けた体制

「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力及び団体と一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持する。

 

d リスク管理及びコンプライアンス体制について

当社では、リスクマネジメントとコンプライアンスとが表裏一体の関係であることに鑑み、リスクマネジメントとコンプライアンスを一体で推進することにより、公正・透明かつ健全な経営を実現することを目指しております。リスクマネジメント・コンプライアンス体制の構築及び運用の強化を図るため、「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス運用マニュアル」を制定し、代表取締役を委員長とする専門機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置してリスク管理及びコンプライアンス体制の整備を行っております。

 

② 内部監査及び監査役監査

当社は、業務の適正な運営や不正防止を図ること等を目的として、内部監査担当者(2名)を任命し、内部監査に関する基本事項を定めた「内部監査規程」に基づき、内部監査を行う体制としております。内部監査担当者は、毎期計画的に各部の業務の遂行状況について監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスクの予防の状況を検証しております。また、内部監査指摘事項の改善状況を定期的に確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、取締役会への出席、会社財産及び業務の調査、代表取締役との定期的な面談等を通じて取締役の業務執行を監視し、実効的な監査を実施しております。
また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人はそれぞれと意見交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。
 

③ 会計監査の状況

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員が7年以内のため記載を省略しております。

  公認会計士の氏名等

   指定有限責任社員 業務執行社員:笹山直孝、三戸康嗣

   監査業務に係る補助者の構成:公認会計士8名及びその他10名

 

④ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の監督機能の強化のために重要な役割を担っております。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。また、社外監査役の取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社との利害関係及び経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行できる者を選任しております。

社外取締役梅田和宏は、当社の株主であるエムスリー株式会社の子会社であるエムスリーアイ株式会社の代表取締役社長、同じく子会社であるPOCクリニカルリサーチ株式会社及び株式会社多磨バイオの取締役、エムスリー株式会社の関連会社である株式会社ポル・メド・テックの取締役であります。また、エムスリー株式会社の子会社であったメドテックハート株式会社の取締役を2018年3月をもって退任しております。なお、メドテックハート株式会社については、2018年3月30日をもってエムスリー株式会社の子会社から外れております。当社はいずれの会社とも取引関係はなく、特別の利害関係はありません。

社外監査役久渡庸二は、当社新株予約権200個を保有しております。また、当社の取引先である塩野義製薬株式会社の出身でありますが、すでに同社を退職しており、現在独立した立場にあります。その他、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役行正秀文は、当社新株予約権150個を保有しておりますが、その他、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役津田和義は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。なお、提出日現在同氏は当社新株予約権100個を保有しておりますが、その他、当社との間に特別の利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査に当たり、必要に応じて監査役、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

 

⑤ 役員報酬等

a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

33,392

33,392

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

3,050

3,050

 

 

b 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

c 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各役員の額については、取締役は取締役会、監査役は監査役会で決定しております。

 

⑥ 株式の保有状況

該当事項はありません。

 

⑦ 取締役及び監査役の定数

当社の取締役は8名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役及び監査役の選任決議

当社は取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 中間配当

当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

 

⑪ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元などを目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

 

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の同法第423条第1項の責任につき、取締役会の決議によって法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑬ 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

5,400

8,400

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、過年度の監査実績、当社の事業規模等をもとに、監査計画、監査体制、監査時間等を勘案し、当社と監査法人との協議の上、監査役会の同意を得て決定する方針としております。