第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) １．2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＢ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＢ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年４月３日付で当該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
２．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で、当社普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させました。分割後の発行可能株式総数は35,186,800株となっております。
② 【発行済株式】
(注) １．2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＢ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＢ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年４月３日付で当該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
２．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で、当社普通株式１株につき10株の割合で、株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は7,917,030株増加し、8,796,700株となっております。
３．2019年４月12日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権(2015年９月９日臨時株主総会決議に基づく2015年９月９日取締役決定)
※ 最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、当社使用人の退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は当社使用人４名であります。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権(2015年９月９日臨時株主総会決議に基づく2015年９月９日取締役決定)
※ 最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権(2015年９月９日臨時株主総会決議に基づく2016年８月18日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権(2015年９月９日臨時株主総会決議に基づく2016年８月18日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、当社使用人の退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は当社使用人１名であります。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権(2017年７月14日臨時株主総会決議に基づく2017年７月20日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権(2017年７月14日臨時株主総会決議に基づく2017年７月20日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は当社監査役１名であります。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権(2018年２月26日臨時株主総会決議に基づく2018年２月26日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権(2018年２月26日臨時株主総会決議に基づく2018年２月26日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第９回新株予約権(2018年６月13日臨時株主総会決議に基づく2018年６月13日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第10回新株予約権(2018年７月30日臨時株主総会決議に基づく2018年７月30日取締役会決議)
当社はストック・オプション制度に準じた制度として第10回新株予約権を発行しております。当社の代表取締役である村上浩輝は、当社及び当社の子会社の現在及び将来の役員及び従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年７月30日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の普通株式を有する株主による種類株主総会に基づき、2018年7月30日付で当社顧問税理士筧智家至を受託者として「時価発行新株予約権信託(以下「本信託(第10回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第10回新株予約権)に基づき、顧問税理士である筧智家至に対して、2018年7月30日に第10回新株予約権(2018年７月30日臨時株主総会決議に基づく2018年７月30日取締役会決議)を発行しております。
本信託(第10回新株予約権)は、対象会社の役員及び従業員並びに対象会社の子会社の役員及び従業員(以下「対象会社等役職員」といいます。)に対して、その功績に応じて、当社顧問税理士である筧智家至が、受益者適格要件を満たす者に対して、第10回新株予約権22,000個を分配するものというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、対象会社等役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された対象会社等役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第10回新株予約権の分配を受けた者は、当該第10回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第10回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
第10回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、新株予約権の割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で株式の発行若しくは自己株式の処分をする場合(新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
本新株予約権は１個あたり58円で発行する。新株予約権の割当日は2018年７月31日とする。
本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は2018年７月31日とする
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の割当てを受けた者(以下「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より新株予約権の交付を受けた者のみが新株予約権を行使することができる。
新株予約権者は、当社の2019年７月期、2020年７月期、2021年７月期及び2022年７月期のいずれかの事業年度の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)における営業利益が、以下の各号に定める金額を超過した場合、以下の各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を限度として、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が2億円を超過した場合 行使可能割合 50％
② 営業利益が4億円を超過した場合 行使可能割合 100％
新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、取締役会の決定に基づく当社の書面による承認を得た場合はこの限りでない。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償第三者割当 割当先 イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、他４名
発行価格670,000円、資本組入額335,000円
２．株式分割(１：100)によるものであります。
３．有償第三者割当 割当先 当社取締役高野慎一
発行価格6,700円、資本組入額6,700円
４．有償第三者割当 割当先 グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合、他１名
発行価格18,600円、資本組入額9,394円44銭
５．有償第三者割当 割当先 ツクルバ従業員持株会
発行価格6,700円、資本組入額6,700円
６．株式分割(１：10)によるものであります。
７．会社法第447条第１項規定に基づく資本金の額の減少による、その他資本剰余金への振替によるものであります。
８．会社法第448条第１項規定に基づく資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振替によるものであります。
９．会社法第447条第１項規定に基づく資本金の額の減少による、その他資本剰余金への振替によるものであります。
10．2017年9月14日付でＡ種優先株式を取得し、2017年10月23日開催の定時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式は普通株式となっております。
11．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権への転換および新株予約権の行使による割当
割当先 個人投資家４名
発行価格7,700円、資本組入額3,850円
12．有償第三者割当 割当先 株式会社アカツキ
発行価格11,500円、資本組入額5,750円
13．有償第三者割当 割当先 みらい創造一号投資事業有限責任組合、ANRI3号投資事業有限責任組合
発行価格11,500円、資本組入額5,750円
14．有償第三者割当 割当先 株式会社 PKSHA Technology、電通ベンチャーズ１号グローバルファンド
発行価格11,500円、資本組入額5,750円
15. 会社法第447条第１項規定に基づく資本金の額の減少による、その他資本剰余金への振替によるものであります。
16．2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＢ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＢ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年４月３日付で当該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。なお、2019年４月12日の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
17．株式分割(１：10)によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
2019年５月31日現在
(注) １．自己株式335,600株は、「個人その他」に含まれております。
２．2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＢ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＢ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年４月３日付で当該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
３．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で、当社普通株式１株につき10株の割合で株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は7,917,030株増加し、8,796,700株となっております。
４．2019年４月12日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年５月31日現在
(注) １．2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＢ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＢ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年４月３日付で当該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
２．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で、当社普通株式１株につき10株の割合で株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は7,917,030株増加し、8,796,700株となっております。
３．2019年４月12日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
2019年５月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
(注) 2017年10月23日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式は普通株式となっております。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＢ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＢ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年４月３日付で当該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で、当社普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は株式分割前の株式数であります。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．2017年10月23日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式は普通株式となっております。
２．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月３日付でＢ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
３．当社は、2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で、当社普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、最近期間における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
３ 【配当政策】
(1) 配当の基本的な方針
当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えており、創業以来配当を行っておりません。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
当社は、内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えているため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
(3) 配当の決定機関
配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
(4) 第７期事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、第７期事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
(5) 中間配当について
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性２名(役員のうち女性の比率25％)
(注) １．代表取締役中村真広の職名であるCCOは、Chief Community Officerの略であり、役職員・顧客・株主など様々なステークホルダーを横断して、当社の事業活動に対する共感を生み出し、「コミュニティ意識」を醸成することがミッションであり、中長期的な組織文化の形成と、社内外に対する発信に責任を持つ役職でございます。
２．取締役高野慎一は、社外取締役であります。
３．監査役服部景子、佐藤裕介及び波田野馨子は、社外監査役であります。
４．取締役の任期は、2019年４月12日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
５．監査役の任期は、2019年4月12日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
６．代表取締役村上浩輝の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社エイチが所有する株式数も含んでおります。
７．代表取締役中村真広の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社エムが所有する株式数も含んでおります。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念である「「場の発明」を通じて欲しい未来を作る。」を経営における普遍的な考え方と定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。企業活動を通じて企業理念を実現するために、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の最重要課題と位置付けております。
ロ 企業統治の体制
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名(うち社外監査役３名)で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は監査計画に定められた内容に従って監査を実施し、監査役会において監査役相互の情報共有を図っております。
なお、常勤監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査担当者を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。
ｂ．内部統制システムの整備状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして認識し、取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2) 「内部通報規程」に基づき、外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
(3) 監査役は「監査役監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう代表取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
(4) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2) またデータ化された機密情報については、「情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社はコーポレートリスクの適切な把握及び啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
(2) 取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 当社は「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に基づき担当取締役及び各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、承認事項、協議事項報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングする。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、「リスク管理規程」に基づき適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 子会社は、職務執行に関する権限及び責任について、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
② 当社は、子会社の業務運営状況について内部監査を実施し、子会社と協議のうえ、必要に応じて改善を図る。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は「コンプライアンス規程」を策定し、子会社のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
② 当社の内部監査担当者は、子会社の役職員の職務執行状況について、コンプライアンスの観点から内部監査を実施する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役及び所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。
(3) 当該補助使用人の人事異動、考課及び懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及び監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
(2) 取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
(3) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5) 監査役は内部通報窓口である人事・総務部長及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。
(6) 監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。
８．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
(1) 子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社の監査役に報告する。
(2) 子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を把握した場合は、直ちに当社の子会社担当者に報告し、当社の子会社担当者は速やかに当社の監査役にその内容を報告する。
(3) 子会社は、法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、子会社における法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、当社の監査役への適切な報告体制を確保する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査役より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。
(2) 当該予算を超過する費用については、事前に監査役より管理部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経た上で支給する。
(3) なお上記の支給方法は前払い・後払いのいずれの方法も可能とする。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
(2) 監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
ｃ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めております。人事・総務部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行っております。
なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口を人事・総務部長及び常勤監査役、社外の通報窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、会社規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門は設けておりません。当社は、代表取締役の任命を受け、財務経理部に所属する担当者(１名)及び人事・総務部に所属する担当者(１名)が内部監査担当者として内部監査を実施しております。内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に報告しております。なお、財務経理部に対する内部監査は自己監査を回避するため、人事・総務部に所属する内部監査担当者(１名)が担当しております。
当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役３名)により構成され、うち１名が常勤監査役であります。常勤監査役は、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の高野慎一は、不動産業界における企業経営者として豊富な経験を有することから不動産業界に精通しております。また、その他の業界においても取締役や管理本部長を務める等、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、客観的かつ中立的な立場で、当社の経営に関する的確な助言及び業務執行の監督を実施していただけるものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役の服部景子は、公認会計士及び米国公認会計士としての資格を保有しており、金融機関及び監査法人での実務経験を有しております。その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。
社外監査役の佐藤裕介は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識があるため、当社の経営に対する有用な助言を公正かつ中立的な立場から頂けると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役の波田野馨子は、弁護士としての資格を保有しており、弁護士事務所及び監査役としての実務経験を有しております。その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査室及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り情報交換を行うことで、監査の効率性及び実効性が確保できる体制を確保しております。
当社は、社外取締役高野慎一、社外監査役服部景子及び社外監査役佐藤裕介に対し、企業価値の向上を意識した経営の助言、及び経営執行の監視において株主価値に根差した視点の強化を目的として当社普通株式及び新株予約権を保有しておりますが、いずれの者との間にも人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外取締役１名及び社外監査役３名全員は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役小池良平は、2018年５月１日に社外監査役を退任し、取締役に就任しております。
２．取締役北原寛司は、2018年５月１日に取締役に就任しております。
３．監査役佐藤裕介は、2018年５月１日に社外監査役に就任しております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
二 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は定時株主総会において定められた報酬限度内において、個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
⑤ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
第７期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 比留間 郁夫
公認会計士 坂井 知倫
ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ２名
⑨ 定款で定めた取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑬ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。