|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成29年 10月２日
|
㈱ビーピーホールディングス(現英知興産㈱) 代表取締役 和田山 英一 |
兵庫県西宮市大森町１－21 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
和田山 英一 |
兵庫県西宮市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役会長） |
3
(注)5 |
21,570,000 (7,190,000)
(注)5 |
所有者の事情による |
|
平成29年 10月２日
|
㈱ビーピーホールディングス(現英知興産㈱) 代表取締役 和田山 英一 |
兵庫県西宮市大森町１－21 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
和田山 朋弥 |
兵庫県西宮市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） |
3
(注)5 |
21,570,000 (7,190,000)
(注)5 |
所有者の事情による |
|
平成30年 ３月20日
|
㈱ビーピーホールディングス(現英知興産㈱) 代表取締役 和田山 英一 |
兵庫県西宮市大森町１－21 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
和田山 恵子 |
兵庫県西宮市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、代表取締役会長の二親等内の血族） |
1
(注)5 |
8,100,000 (8,100,000)
(注)5 |
所有者の事情による |
|
平成30年 ３月20日
|
㈱ビーピーホールディングス(現英知興産㈱) 代表取締役 和田山 英一 |
兵庫県西宮市大森町１－21 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
和田山 陽子 |
兵庫県西宮市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、代表取締役会長の二親等内の血族） |
1
(注)5 |
8,100,000 (8,100,000)
(注)5 |
所有者の事情による |
|
平成30年 ７月13日
|
㈱ビーピーホールディングス(現英知興産㈱) 代表取締役 和田山 英一 |
兵庫県西宮市大森町１－21 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
和田山 恵子 |
兵庫県西宮市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、代表取締役会長の二親等内の血族） |
10,000 |
8,100,000 (810) |
所有者の事情による |
|
平成30年 ７月13日
|
㈱ビーピーホールディングス(現英知興産㈱) 代表取締役 和田山 英一 |
兵庫県西宮市大森町１－21 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
和田山 順子 |
兵庫県西宮市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、代表取締役会長の二親等内の血族） |
10,000 |
8,100,000 (810) |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成28年11月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格の算定方式は次のとおりであります。
純資産方式により算出した価格に基づき、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．平成30年３月30日開催の取締役会決議により、平成30年４月20日付で普通株式１株につき10,000株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
新株予約権① |
|
発行年月日 |
平成30年10月20日 |
|
種類 |
第１回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 70,000株 |
|
発行価格 |
1,080円 （注）３． |
|
資本組入額 |
540円 |
|
発行価額の総額 |
75,600,000円 |
|
資本組入額の総額 |
37,800,000円 |
|
発行方法 |
平成30年９月27日開催の取締役会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成30年10月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法、純資産方式により算定された価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
|
行使時の払込金額 |
１株につき1,080円 |
|
行使期間 |
令和３年10月21日から 令和10年９月20日まで |
|
行使の条件 |
「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡を行うことはできない旨定めております。 |
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
小林 恒文 |
神奈川県横浜市神奈川区 |
会社役員 |
4,800 |
5,184,000 (1,080) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
中村 祐輔 |
東京都目黒区 |
会社員 |
2,400 |
2,592,000 (1,080) |
当社の執行役員 |
|
高橋 正幸 |
大阪府大阪市中央区 |
会社員 |
2,400 |
2,592,000 (1,080) |
当社の従業員 |
|
長谷川 浩司 |
東京都中央区 |
会社員 |
2,300 |
2,484,000 (1,080) |
当社の執行役員 |
|
宮本 繁輝 |
大阪府茨木市 |
会社員 |
2,100 |
2,268,000 (1,080) |
当社の執行役員 |
|
南 相男 |
大阪府門真市 |
会社員 |
2,000 |
2,160,000 (1,080) |
当社の従業員 |
|
北川 卓司 |
大阪府高槻市 |
会社員 |
1,800 |
1,944,000 (1,080) |
当社の従業員 |
|
堀川 剛史 |
大阪府阪南市 |
会社員 |
1,400 |
1,512,000 (1,080) |
当社の従業員 |
|
野﨑 正記 |
東京都江東区 |
会社員 |
1,400 |
1,512,000 (1,080) |
当社の従業員 |
|
山中 進 |
大阪府四條畷市 |
会社員 |
1,300 |
1,404,000 (1,080) |
当社の従業員 |
|
藤中 清和 |
東京都葛飾区 |
会社員 |
1,300 |
1,404,000 (1,080) |
当社の従業員 |
|
宮崎 仁志 |
東京都北区 |
会社員 |
1,300 |
1,404,000 (1,080) |
当社の従業員 |
|
近藤 恵太 |
大阪府豊中市 |
会社員 |
1,300 |
1,404,000 (1,080) |
当社の従業員 |
|
清水 明 |
滋賀県大津市 |
会社役員 |
1,200 |
1,296,000 (1,080) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
岡井 紘平 |
東京都中野区 |
会社員 |
1,200 |
1,296,000 (1,080) |
当社の従業員 |
|
浅沼 幸一 |
神奈川県横浜市都筑区 |
会社員 |
1,200 |
1,296,000 (1,080) |
当社の執行役員 |
|
中山 晶史 |
大阪府大阪市東成区 |
会社員 |
1,100 |
1,188,000 (1,080) |
当社の従業員 |
|
宮岡 裕司 |
神奈川県川崎市幸区 |
会社員 |
1,100 |
1,188,000 (1,080) |
当社の従業員 |
|
西端 雄二 |
兵庫県神戸市西区 |
会社役員 |
900 |
972,000 (1,080) |
特別利害関係者等 （当社の社外取締役） |
（注）新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）74名、割当株式の総数37,500株に関する記載は省略しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
英知興産株式会社（注）１．２ |
兵庫県西宮市大森町１－21 |
1,900,000 |
91.79 |
|
和田山 英一（注）１．３ |
兵庫県西宮市 |
30,000 |
1.45 |
|
和田山 朋弥（注）１．４ |
兵庫県西宮市 |
30,000 |
1.45 |
|
和田山 恵子（注）１．５ |
兵庫県西宮市 |
20,000 |
0.97 |
|
和田山 陽子（注）１．５ |
兵庫県西宮市 |
10,000 |
0.48 |
|
和田山 順子（注）１．５ |
兵庫県西宮市 |
10,000 |
0.48 |
|
小林 恒文（注）６ |
神奈川県横浜市神奈川区 |
4,800 (4,800) |
0.23 (0.23) |
|
中村 祐輔（注）７ |
東京都目黒区 |
2,400 (2,400) |
0.12 (0.12) |
|
高橋 正幸（注）８ |
大阪府大阪市中央区 |
2,400 (2,400) |
0.12 (0.12) |
|
長谷川 浩司（注）７ |
東京都中央区 |
2,300 (2,300) |
0.11 (0.11) |
|
宮本 繁輝（注）７ |
大阪府茨木市 |
2,100 (2,100) |
0.10 (0.10) |
|
南 相男（注）８ |
大阪府門真市 |
2,000 (2,000) |
0.10 (0.10) |
|
北川 卓司（注）８ |
大阪府高槻市 |
1,800 (1,800) |
0.09 (0.09) |
|
堀川 剛史（注）８ |
大阪府阪南市 |
1,400 (1,400) |
0.07 (0.07) |
|
野﨑 正記（注）８ |
東京都江東区 |
1,400 (1,400) |
0.07 (0.07) |
|
山中 進（注）８ |
大阪府四條畷市 |
1,300 (1,300) |
0.06 (0.06) |
|
藤中 清和（注）８ |
東京都葛飾区 |
1,300 (1,300) |
0.06 (0.06) |
|
宮崎 仁志（注）８ |
東京都北区 |
1,300 (1,300) |
0.06 (0.06) |
|
近藤 恵太（注）８ |
大阪府豊中市 |
1,300 (1,300) |
0.06 (0.06) |
|
清水 明（注）６ |
滋賀県大津市 |
1,200 (1,200) |
0.06 (0.06) |
|
岡井 紘平（注）８ |
東京都中野区 |
1,200 (1,200) |
0.06 (0.06) |
|
浅沼 幸一（注）７ |
神奈川県横浜市都筑区 |
1,200 (1,200) |
0.06 (0.06) |
|
中山 晶史（注）８ |
大阪府大阪市東成区 |
1,100 (1,100) |
0.05 (0.05) |
|
宮岡 裕司（注）８ |
神奈川県川崎市幸区 |
1,100 (1,100) |
0.05 (0.05) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
所有株式数1,000株の株主４名 |
|
4,000 (4,000) |
0.19 (0.19) |
|
所有株式数900株の株主７名 |
|
6,300 (6,300) |
0.30 (0.30) |
|
所有株式数800株の株主７名 |
|
5,600 (5,600) |
0.27 (0.27) |
|
所有株式数700株の株主４名 |
|
2,800 (2,800) |
0.14 (0.14) |
|
所有株式数600株の株主６名 |
|
3,600 (3,600) |
0.17 (0.17) |
|
所有株式数500株の株主13名 |
|
6,500 (6,500) |
0.31 (0.31) |
|
所有株式数400株の株主11名 |
|
4,400 (4,400) |
0.21 (0.21) |
|
所有株式数300株の株主９名 |
|
2,700 (2,700) |
0.13 (0.13) |
|
所有株式数200株の株主11名 |
|
2,200 (2,200) |
0.11 (0.11) |
|
所有株式数100株の株主３名 |
|
300 (300) |
0.01 (0.01) |
|
計 |
－ |
2,070,000 (70,000) |
100.00 (3.38) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（役員等が議決権の過半数を所有する会社）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役会長）
４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
５．特別利害関係者等（代表取締役会長の二親等内の血族）
６．特別利害関係者等（当社の取締役）
７．当社の執行役員
８．当社の従業員
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。